Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-5-010 (Devralma) Karar Sayısı : 25-18/441-205 Karar Tarihi : 09.05.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER: Ahmet Ogün KARAGÜLLE, Senanur ALTINTAŞ, Elif YAVUZ, Umut Utku KURTULMAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Almamet GmbH Temsilcileri: Av. Dr. E. Seyfi MOROĞLU, Av. Umay Rona SÜERDEM Av. Hande AFŞAROĞLU, Av. Sena KİBAR Abdi İpekçi Cad. 19-1 34367 Nişantaşı/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Metser Demir Çelik Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ’nin belli oranda hissesinin Almamet GmbH tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 11.03.2025 tarih, 64593 sayı ile giren ve 24.04.2025 tarih, 66960 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.05.2025 tarihli ve 2025-5-010/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, Metser Demir Çelik Çimento Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (METSER) %(.....) oranında hissesinin Almamet GmbH (ALMAMET) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirime konu işlemin temelini, ALMAMET ve METSER arasında 2025 yılı Mart ayı içerisinde imzalanacağı bildirilen “Hisse Alım ve Satım Sözleşmesi” (HAS) oluşturacaktır. Söz konusu sözleşme kapsamında bildirime konu işlem gerçekleştiği takdirde, hâlihazırda Abax International Limited, Sezai ATAY ve İlhan ATAY tarafından kontrol edilen METSER’in sermayesinin %(.....)’ini temsil eden hisselerini ALMAMET devralacaktır. Bununla birlikte kalan %(.....)’u temsil eden hisseler İlhan ATAY’da kalacak ve söz konusu hisseler İlhan ATAY’a herhangi bir kontrol hakkı sağlamayacaktır. Ek olarak yine HAS’ta yer alan bilgilerden anlaşıldığı üzere, (.....) Devre konu METSER’in işlem öncesindeki ve sonrasındaki hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir. Tablo 1: METSER'in İşlem Öncesindeki ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı İşlem Öncesi İşlem Sonrası Hissedar Pay Oranı (%) Hissedar Pay Oranı (%)
25-18/441-205 2/5 İşlem Öncesi İşlem Sonrası Abax International Limited (.....) ALMAMET (.....) Sezai ATAY (.....) İlhan ATAY (.....) İlhan ATAY (.....) TOPLAM 100,0 TOPLAM 100,0 Kaynak: Bildirim Formu (6) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, bildirim konusu işlem ile hisse devri yoluyla METSER’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceği anlaşıldığından işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Ayrıca ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. (7) Bildirim Formu’nda, devralan işlem tarafı olan ALMAMET’in Türkiye’deki ana faaliyet alanının magnezyum granül üretimi olduğu ifade edilmektedir. Söz konusu ürünün demir- çelik sektöründe kükürt giderme malzemesi olarak kullanıldığı, bununla birlikte ALMAMET’in aynı amaçla kullanılan karpit ve kireç üretimi alanında da küresel ölçekte faaliyet gösterdiği belirtilmektedir. ALMAMET söz konusu ürünlerin üretiminin yanı sıra satış ve tedarik faaliyetlerini de yürütmektedir. ALMAMET’in üretimini gerçekleştirdiği bu üç ürünün de yaklaşık 1350 derece sıcaklığındaki ergimiş ham demir içerisine katılması gerekmekte ve bu işlemin insan gücü ile yapılması verimsiz ve tehlikeli olduğundan, bu ürünleri ergimiş demir içerisine enjekte eden sistemler bulunmaktadır. Bu doğrultuda ALMAMET yurt dışında söz konusu ürünlerin güvenli ve verimli bir şekilde sıvı demir içerisine enjekte edilmesi amacıyla kullanılan makine ve ekipmanların üretim ve servis hizmetlerini sunmaktadır. ALMAMET, Türkiye’deki faaliyetlerini iştiraki olan Magnezyum ve Metal Tozları Endüstri ve Ticaret AŞ (MME) aracılığıyla yürütmektedir. MME; magnezyum granül üretimi ile faaliyet gösterilen sektörlerde kullanılan yardımcı malzemelerin üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir. ALMAMET, magnezyum metalini külçe şeklinde satın alarak mekanik yöntemlerle granüle çevirmektedir. ALMAMET’in, Türkiye’de MME haricinde bir iştiraki bulunmamaktadır. (8) Devre konu METSER ise çelik üretiminde kaliteyi artırma, amacına uygun yapıda çelik üretme, maliyet düşürme ve üretim süreçlerini iyileştirme amaçlarıyla kullanılmakta olan özlü tellerin üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Özlü tel ürünü, çelik üretiminde kullanılmakta olup hangi tür özlü telin kullanılacağı, üretilecek çeliğin özelliklerine ve kullanım amacına göre değişmektedir. Özlü tel ürünü, daha önce Kurul kararıyla1 nihai incelemeye alınan ve işlem taraflarının talebi üzerine sonlanan2 Speyside I GP’nin (SPEYSIDE), işbu dosyada işlem tarafı olan METSER’i devralma talepli başvurusu kapsamında da incelenmiştir. Söz konusu inceleme kapsamında özlü tel pazarına ilişkin toplanan bilgi ve belgeden özlü tel ürününün çelik ürünlerin üretiminde kullanılan girdi niteliğinde bir ürün olduğu anlaşılmaktadır. (9) Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyetlerinin yatay veya dikey seviyede örtüşüp örtüşmediğinin değerlendirilmesi için (i) özlü tel ürünü özelinde, (ii) magnezyum granül, karpit ve kireç ürünleri ile özlü tel arasında ve (iii) işlem taraflarının satışını gerçekleştirdiği ekipmanlar arasında değerlendirme yapılması uygun görülmüştür. 1 Kurulun 21.02.2024 tarihli ve 24-09/166-M sayılı kararı. 2 Kurulun 26.12.2024 tarihli ve 24-55/1237-M sayılı kararı.
25-18/441-205 3/5 G.1. Özlü Tel Ürününe İlişkin Değerlendirme (10) Çelik ürünü temelde demir cevherinin entegre tesislerde veya hurda demirin ark ocaklarında eritilmesiyle elde edilmektedir. Ancak kullanılan ham maddenin saflığına göre veya kimyasal süreçlerin doğal bir sonucu olarak ocak içinde istenmeyen maddeler ortaya çıkmaktadır. Söz konusu istenmeyen maddenin etkisiz hale getirilmesi adına eriyik haldeki çeliğe katkı maddesi eklenmesi yöntemi kullanılmaktadır. Bu noktada çeliğe katkı maddesinin nasıl ekleneceği bir sorun haline gelebilmektedir. Bu sorunla başa çıkabilmek için katkı maddesinin eriyik haldeki çeliğe istenilen zamanda ve miktarda katılması önem arz etmektedir. Bu amaçla geçmiş yıllarda çelik üretiminde söz konusu katkı maddesinin dökme yoluyla eklenmesi yöntemi kullanılmış olsa da günümüzde yaygın olarak özlü tel ürünü kullanılmaktadır. Özlü teller, dökme yönteminden farklı olarak üretim aşamasındaki sıvı çeliğe alaşım elementlerinin daha ölçülü bir şekilde ilave edilebilmesini sağlamaktadır. Bu şekilde çelik üretiminde daha iyi analiz, daha iyi kontrol ve daha tutarlı sonuçların elde edilebildiği, bu durumun daha kaliteli çelik için üretim maliyetlerini düşürmeye ve üretim hızını artırmaya yardımcı olduğu ifade edilmektedir. (11) Özlü tel ürünü, çelik bir kabuk içine doldurulmuş elementlerin tel haline getirilmesiyle üretilmektedir. Görünüş itibarıyla tel ürününe benzemekle birlikte nihai kullanım amacının eriyik haldeki çeliğe katkı maddesi verilmesi olduğu söylenebilecektir. Bu nedenle özlü tel ürünü herhangi bir tel ürününden fiyat ve kullanım amacı bakımından ayrışmaktadır. Geçmiş tarihli dosya kapsamında elde edilen bilgilerden söz konusu ürünün başkaca bir kullanım alanı olduğu da tespit edilmemiştir. (12) İşlem taraflarının faaliyetleri ve özlü tel ürününe ilişkin geçmiş tarihli ve mevcut dosya kapsamında elde edilen ve yukarıda yer verilen bilgiler bir arada değerlendirildiğinde; özlü tellerin yapısı gereği toz ve granül formunda bir malzemenin tel içerisine doldurulmasından ibaret olduğu, müşteriden gelen talepler doğrultusunda özlü telin içeriğinin belirlendiği görülmektedir. Bu çerçevede ALMAMET tarafından üretilmekte olan magnezyum granül ürününün METSER tarafından üretilmekte olan özlü tel ürününe girdi teşkil edip etmediği incelenmiştir. Dosya kapsamında Kuruma intikal eden cevabi yazılarda, küresel ölçekte özlü tel pazarında içeriği magnezyum olan özlü tellerin oranının diğer metaller ile karşılaştırıldığında çok düşük ve ihmal edilebilecek düzeyde olduğu ve Türkiye’de magnezyumlu özlü tel kullanımının mevcut olmadığı ifade edilmektedir. Bunun yanında METSER’in özlü tel üretiminde de magnezyum kullanılmadığı, Türkiye’de bilinen bir magnezyum içeren özlü tel üreticisinin bulunmadığı ve ALMAMET tarafından METSER’e ya da farklı bir özlü tel üreticisine özlü tel üretimi için magnezyum tedarik edilmediği belirtilmektedir. Bu kapsamda METSER’in internet sitesinde FeSiMg içerikli özlü tel ürününe ilişkin bilgi yer aldığı görülse de3(.....)belirtilmektedir. (13) Hem geçmiş tarihli hem de mevcut dosya kapsamında elde edilen ve yukarıda da yer verilen bilgiler doğrultusunda, ALMAMET tarafından Türkiye’de ve yurt dışında üretim ve satış faaliyetleri gerçekleştirilmekte olan magnezyum granül ürününün, Türkiye’de METSER tarafından girdi olarak kullanılmadığı, diğer üreticiler tarafından ise kullanılmadığı veya kısıtlı miktarda kullanıldığı, küresel çapta da ilgili ürünün özlü tel üretiminde kullanımının ihmal edilebilecek düzeyde küçük oranlarda olduğu anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda işlem taraflarının Türkiye’deki veya küresel çaptaki 3 https://www.metser.com/urun/fesimg/
25-18/441-205 4/5 faaliyetleri arasında bu anlamda dikey bir örtüşmenin bulunmadığı veya ihmal edilebilir düzeyde kalacağı sonucuna ulaşılmaktadır. G.2. Magnezyum Granül, Karpit ve Kireç Ürünleri ile Özlü Tel Ürününün İkame Edilebilirliğine İlişkin Değerlendirme (14) Dosya kapsamında, ALMAMET tarafından üretiminin, satışının ve tedarikinin gerçekleştirildiği ifade edilen magnezyum granül, karpit ve kireç ürünlerinin sıvı demir içerisine enjekte edilmesi sürecinin özlü tel ürününün veya granül katkı maddelerinin sıvı çeliğe katılmasıyla benzer bir amaca hizmet edip etmediği de incelenmiştir. (15) Özlü telin üretiminde girdi teşkil ettiği çelik ürünü, demir (Fe) elementinin cevheriyle belirli oranlarda karbon (C) bileşiminden oluşan bir alaşımdır. Yukarıda açıklandığı üzere çeliğin üretim yöntemlerinden biri de, demir cevherinin eritilerek çeliğe dönüştürüldüğü yöntemdir. İşlem taraflarının Kuruma intikal eden cevabi yazılarında, çelik üretiminin cevherin eritilmesiyle gerçekleştiren demir-çelik tesislerinin entegre tesis olarak isimlendirildiği ve Türkiye’de sadece Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları TAŞ (ERDEMİR), İskenderun Demir ve Çelik AŞ (İSDEMİR) ve Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret AŞ (KARDEMİR) olmak üzere üç adet entegre tesis bulunduğu ifade edilmektedir. Bu üç tesis dışında kalan tüm demir-çelik tesisleri, satın aldıkları çelik hurdasını eritip yeniden şekil vererek ve dökerek faaliyet göstermektedir. Bu doğrultuda cevherden gelen kükürt elementinin giderilmesi için kullanılan ALMAMET ürünleri Türkiye’de çelik üretiminde sadece ERDEMİR, İSDEMİR ve KARDEMİR çelik fabrikaları tarafından kullanılmaktadır. (16) Kuruma intikal eden cevabi yazıda, ALMAMET’in ürünlerinin tamamının, ham demirin henüz çelik ürününe dönüşmeden önce eritilmesi aşamasında ortaya çıkan kükürt elementinin giderilmesi (Hot Metal Desulphurisation) amacıyla kullanıldığı ifade edilmektedir. Öte yandan özlü tel ürününün çelik ürünlerin üretiminde ortaya çıkan kükürt maddesini gidermek amacıyla kullanılamadığı beyan edilmiştir. Bu kapsamda esasen METSER’in üretimini gerçekleşmekte olduğu özlü tel ürününün çelik üretimi sırasında ortaya çıkan kükürt elementinin giderilmesi amacıyla değil, çeliğin kalitesinin artırılması amacıyla kullanıldığı söylenebilecektir. Diğer bir deyişle özlü tel ürünü esasen, kükürt giderme amacıyla kullanılmamakta, çelik ürününün esneklik, iletkenlik, dayanım gibi özelliklerini ayarlamak amacıyla kullanılmaktadır. Bu doğrultuda, METSER’in ve ALMAMET’in ürünlerinin farklı üretim aşamalarında kullanıldığı ve farklı kullanım amaçlarına sahip oldukları anlaşılmaktadır. Bu anlamda tarafların faaliyetleri arasında yatay herhangi bir örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir. G.3. İşlem Taraflarının Makine Ve Ekipman Üretimi Ve Servis Hizmeti Alanındaki Faaliyetlerine İlişkin Değerlendirme (17) ALMAMET, magnezyum, kireç ve karpit ürünlerinin sıvı demire enjekte edilmesi için kullanılan makine ve ekipman üretimi ve servis hizmeti alanında da faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda taraflardan, ilgili ekipmanların METSER’in ürettiği ekipmanlardan farklılaşıp farklılaşmadığına ilişkin de bilgi ve belge talep edilmiştir. Kuruma intikal eden bilgi ve belgelerde, ALMAMET’in ürettiği makine ve ekipmanın toz şeklindeki malzemenin sıvı demire enjekte edilmesi için kullanılan hat şeklinde bir sistem bütünü olduğu, öte yandan METSER’in ürettiği ekipmanın sıvı çeliği alaşımlandırmak için özlü tel beslemesi yapan tek tip bir makineden ibaret olduğu ifade edilmektedir. Bu doğrultuda, ALMAMET’in ürettiği makine ve ekipmanların özlü telin sıvı çeliğe enjekte edilmesi aşamasında kullanılan makine ve ekipmanları kapsamadığı ve yalnızca toz şeklindeki malzemenin sıvı demire enjekte edilmesi için kullanılan hat şeklinde bir sistemler bütününden ibaret olduğu anlaşılmaktadır. Tüm bu bilgi ve
25-18/441-205 5/5 tespitler ışığında METSER ile ALMAMET’in faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin de bulunmadığı sonucuna varılmaktadır. (18) Yukarıda yer verilen bilgi ve açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlemin 4054 Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütününde yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy