Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-113 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-38/652-219
Karar Tarihi : 27.5.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, 10
Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Bekir KOCABAŞ, Canan KARAMANOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Mettek Güvenlik A.Ş.
Temsilcisi: Av. Ayla ALDANMAZ
Beybi Plaza Dereboyu Cd. Eydan Sk. No: 28 K:29
Maslak/İstanbul
D. TARAFLAR :
Devralan : Proser Koruma ve Güvenlik Hizmetleri A.Ş.
Esentepe Mh. Mithat Uluünlü Sk. No:7 Zincirlikuyu 20
Şişli/İstanbul
Devredenler: - Mettek Güvenlik A.Ş.
Esentepe Mh. Mithat Uluünlü Sk. No:7
Zincirlikuyu Şişli/İstanbul
- Fuat Cem UYGUN
Aynı Adreste
- Alihan HAYDAROĞLU
Aynı Adreste
- Ela Aydoğan KESKİNEĞE
Aynı Adreste 30
- Cavit HABİB
Aynı Adreste
E. DOSYA KONUSU: Mettek Güvenlik A.Ş. (Mettek)’nin tüm aktif ve pasifleri ile
birlikte Proser Koruma ve Güvenlik Hizmetleri A.Ş. (Proser) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.5.2010 tarih ve 3602 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1
sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 11.5.2010 tarih ve 2010-4-113/Öİ-10-
365.BK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 12.5.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-120/173 40
sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-38 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin, tarafların aynı
ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve
10-38/652-219
2
bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı görüşü ifade
edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Bildirime konu işlemin tarafları aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan şirketler
olduğundan, dosya kapsamında ilgili pazar tespiti yapılmamıştır. 50
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlem, Proser’in 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18, 19 ve 20.
maddeleri ile 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 451. vd. maddeleri gereğince Mettek’i
bütün aktif ve pasifi ile kül halinde devralmasına ilişkindir.
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b)
bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya
da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma
yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Öte yandan, 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesine göre teşebbüs, “piyasada mal veya 60
hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle, bağımsız karar verebilen ve
ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimleri” ifade etmektedir.
Bildirime konu işlemin taraflarının hissedarlık yapıları incelendiğinde, Mettek’in %….’sının
Proser’e ait olduğu belirlenmiştir. Bu durum, mezkûr şirketlerin aynı ekonomik bütünlük
içerisinde yer aldıklarını ve dolayısıyla bağımsız iki ayrı teşebbüs olmadıklarını ortaya
koymaktadır. Söz konusu bilgiler ışığında, anılan devralma işleminin 4054 sayılı Kanun'un
7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin, Proser
Koruma ve Güvenlik Hizmetleri A.Ş. ile Mettek Güvenlik A.Ş.’nin aynı ekonomik bütünlük 70
içinde olmaları nedeniyle 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına,
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy