Mey İçki San. ve Tic. A.Ş.’nin votka ve cin pazarlarında rakiplerinin faaliyetlerini engelleyici davranışlarda bulunmak suretiyle hakim durumunu kötüye kullandığı iddiası - Karar Sayı 17-34/537-228

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2015-3-76 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 17-34/537-228
Karar Tarihi : 25.10.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Didem ULUÇ SÜDEMEN, İbrahim Hilmi KOÇAK,
Cansu TOPAK KORKMAZ, Ömer Volkan YAZAR
C. BAŞVURUDA
BULUNANLAR : - Gizlilik talepli 3 başvuru
D. HAKKINDA SORUŞTURMA
YAPILAN :- Mey İçki San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan
YILDIRIM, Av. Eda DURU, Av. Cansugül GAYRET
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İSTANBUL
(1) E. DOSYA KONUSU: Mey İçki San. ve Tic. A.Ş.’nin votka ve cin pazarlarında
rakiplerinin faaliyetlerini engelleyici davranışlarda bulunmak suretiyle hakim
durumunu kötüye kullandığı iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 23.11.2015 tarihinde
giren şikayette Mey İçki San. ve Tic. A.Ş.’nin (MEY İÇKİ) rakı harici ürünlerin ağırlıklı
olarak satıldığı alkollü içki satış noktaları ile imzaladığı yatırım destek sözleşmesi
(YDS) ve mal alım sözleşmesi (MAS) hükümleri uyarınca verdiği indirim ve/veya
yatırım desteklerini geri istemek suretiyle noktalar üzerinde satış baskısı oluşturduğu
ve bu suretle hâkim durumunu kötüye kullanarak 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanunu (4054 sayılı Kanun) ihlal ettiği iddia edilmiştir. MEY İÇKİ ile işletmeci
arasında iki adet MAS ve iki adet YDS imzalandığı, MEY İÇKİ’nin daha sonra önceden
hiçbir ihbarda bulunmaksızın bahse konu sözleşmeleri dayanak göstererek başvuru
sahibine karşı icra takibi başlattığı belirtilmiştir. MEY İÇKİ tarafından tek taraflı olarak
hazırlanan YDS’de yatırım desteğinin nakdi olarak verilmesi halinde yardımın satış
veya hedefe bağlı olmayacağının açıkça düzenlemesine rağmen MEY İÇKİ’nin
başvuru sahibinin hedef alıma ulaşmadığı ve bunun sonucunda YDS’nin ihlal edildiği
iddiasını icra takibi taleplerine dayanak yaptıkları, MEY İÇKİ'nin fiyat ve ürün alım
miktarı dikte etmesinin 4054 sayılı Kanun’a açıkça aykırılık teşkil ettiği iddia edilmiştir.
Yatırım desteğinin nakdi olarak verilmesi halinde yardımın satış veya hedefe bağlı
olmayacağı hususunun YDS’nin 4.7. maddesinde “İş bu sözleşme kapsamında MEY
tarafından yatırım desteği olarak nakdi katkı verilmesi halinde MEY bu desteği
sözleşme süresi içinde ve satış veya hedefe bağlı olmaksızın uygun gördüğü
dönemlerde taksitler halinde… verecektir.” şeklinde düzenlendiği, ayrıca sözleşmede
söz konusu alım hedeflerine aykırılık hallerinin düzenlenmediği ve buna ilişkin bir
yaptırımın olmadığı ileri sürülmüştür. MEY İÇKİ'nin MAS’larına Kurul’un 10.04.2008
tarih ve 08-28/320-104 sayılı kararı ile menfi tespit belgesi verildiği, söz konusu kararda
bu sözleşmelere 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi bakımından menfi tespit belgesi
17-34/537-228
2/130

verilmesinin temel nedeninin, sözleşmelerdeki indirim oranının hedef alım miktarının
gerçekleşip gerçekleşmemesine bağlı olmadığının açıkça belirtilmesi olduğu; fakat
MEY İÇKİ'nin şikayete konu olayda olduğu gibi bayileri ve nihai satış noktaları ile
yapmış olduğu sözleşme uyarınca vermiş olduğu indirim ve yatırım desteklerini geri
talep edeceğini beyan ederek cezalandırma niteliğinde baskıcı davranışlar ile
noktalara satış baskısı oluşturmasının, söz konusu menfi tespit koşullarına aykırılık
teşkil ettiği ve bunun hâkim durumun kötüye kullanılmaması yasağına aykırılık teşkil
ettiği belirtilmiştir.
(3) Kurum kayıtlarına 11.10.2016 tarihinde giren başvuruda, ağırlıklı olarak votka ve cin
satan bir tekel bayisini işleten şikâyetçi tarafından işletmesindeki rafların %80'ini MEY
İÇKİ'ye ayırmadığı, ayrıca rafların görünür kısımlarında MEY İÇKİ’ye rakip ürünler
bulundurduğu gerekçesiyle kendisine iskonto sağlanmadığı ve MEY İÇKİ tarafından
ürün tedarik edilmediği ifade edilerek 4054 sayılı Kanun çerçevesinde gereğinin
yapılması talep edilmiştir.
(4) 07.03.2016 tarihli ve gizlilik talepli şikayet dilekçesinde MEY İÇKİ’nin portföy gücünü
kullanarak hakim durumunu kötüye kullandığı, MEY İÇKİ’nin votka ve cin pazarındaki
hakim durumunu kötüye kullanmak suretiyle rakiplerini pazar dışına ittiği, YDS ve
indirim/kota sistemleriyle satış noktalarına DİAGEO ürünleri dışında ürün satılamaması
konusunda baskı uygulandığı iddia edilmiştir. Ayrıca Kurul’un 17-07/84-34 sayılı kararı
çerçevesinde hükmedilmiş olan tedbirlerin, votka ve cin pazarı bakımından da
uygulanması gerektiği ifade edilmiştir. MEY İÇKİ’nin açık tüketim kanalının bir parçası
olan otel kanalındaki uygulamalarına yönelik şikâyette de bulunulmuştur. Otel
kanalında portföyün tümü için yıllık olarak ihale usulüyle alım yapıldığı, teşebbüslerin
tümünün ihale sürecinde otellere fiyat verdiği, ancak MEY İÇKİ’nin sürecin sonunda
ortaya çıkan fiyat ne olursa olsun daha düşük fiyat vererek ihaleleri aldığı ve bu suretle
otel kanalından rakipleri dışladığı ifade edilmiştir.
(5) G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.11.2015 tarihinde intikal eden başvuru
hakkında hazırlanan 28.12.2015 tarih ve 2015-3-76/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu,
Rekabet Kurulunun (Kurul) 06.01.2016 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 16-01/20-M
sayı ile MEY İÇKİ hakkında önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.
(6) Önaraştırma kapsamında yapılan tespitler ve ulaşılan sonuçlar doğrultusunda
hazırlanan 11.04.2016 tarih ve 2015-3-76/ÖA sayılı Rapor Kurul’un 20.04.2016 tarihli
toplantısında görüşülmüş ve 16-14/216-M sayı ile MEY İÇKİ’nin votka ve cin
pazarlarındaki uygulamaları ile 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal edip
etmediğinin tespitine yönelik olarak aynı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma
açılmasına karar verilmiştir.
(7) 11.10.2016 tarihli başvuru dilekçesinde yer verilen şikâyet içeriğinin, soruşturma
konusu ile benzer olması nedeniyle başvurunun MEY İÇKİ hakkında yürütülen işbu
soruşturmaya dâhil edilmesine 03.11.2016 tarih ve 16-36/610-M sayı ile karar
verilmiştir.
(8) Öte yandan, soruşturma safhasında 08.09.2016 tarih ve 2015-3-76/BN-1 sayılı Bilgi
Notu Kurul’un 23.09.2016 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 16-31/522-M sayılı karar
ile 20.10.2016 tarihinde biten soruşturma süresi bitiminden itibaren altı ay uzatılmıştır.
(9) Soruşturma bildirimi 26.04.2016 tarihinde MEY İÇKİ tarafından tebellüğ edilmiş, MEY
İÇKİ’nin birinci yazılı savunması 26.05.2016 tarihinde süresi içinde Kurum kayıtlarına
intikal etmiştir.

17-34/537-228
3/130

(10) Soruşturma süreci içerisinde 02.02.2017 tarihinde MEY İÇKİ Genel Merkezi’nde ve
MEY İÇKİ Ege Bölge Müdürlüğü’nde yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir. Ayrıca
soruşturma döneminde MEY İÇKİ’den çeşitli tarihlerde bilgi talebinde bulunulmuş, bilgi
talebine gelen cevaplar Kurum kayıtlarına girmiştir.
(11) Soruşturma kapsamında MEY İÇKİ tarafından hazırlanan ve Kurum kayıtlarına
29.03.2017 tarihinde intikal eden İktisadi Analiz Raporu’na ilişkin Ekonomik Analiz ve
Araştırma Dairesi’nin (EAAD) görüşü talep edilmiş olup EAAD tarafından 03.04.2017
tarihli görüş hazırlanmıştır.
(12) Buna ek olarak MEY İÇKİ’nin rakiplerinden ve satış noktalarından bilgi talebinde
bulunulmuş, Livadi Meşrubat ve Gıda Dağıtım Tic. Ltd. Şti’den (LİVADİ), Allco İçecek
Sanayi A.Ş.’den (ALLCO), Antalya Alkollü İçecekler San. ve Tic. A.Ş.’den (ANTALYA
A.Ş), Efe Alkollü İçecekler Ticaret A.Ş.’den (EFE), Allied Domecq İstanbul İç ve Dış
Tic. Ltd. Şti.’den (PERNOD), Kavaklıdere Şarapları A.Ş.’den gelen bilgiler Kurum
kayıtlarına girmiştir.
(13) Yürütülen soruşturmaya istinaden hazırlanan 20.04.2017 tarihli ve 2015-3-76/SR sayılı
Soruşturma Raporu tarafa 25.04.2017 tarihinde tebliğ edilmiş ve ikinci yazılı savunma
ilgili yazıyla birlikte talep edilmiştir.
(14) MEY İÇKİ vekili tarafından gönderilen ve Kurum kayıtlarına 27.04.2017 tarihinde intikal
eden yazı ile ikinci yazılı savunma süresinin 30 gün uzatılması talep edilmiştir. Söz
konusu talep Kurul’un 04.05.2017 tarihli toplantısında görüşülmüş olup, MEY İÇKİ’nin
Soruşturma Raporu’na karşı savunma süresinin 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesinin
ikinci fıkrası uyarınca, sürenin bitiminden itibaren 30 gün uzatılmasına 17-15/218-M
sayı ile karar verilmiştir.
(15) 28.06.2017 tarihinde Kurum kayıtlarına yasal süresi içinde intikal eden MEY İÇKİ’nin
ikinci yazılı savunmasına karşılık hazırlanmış bulunan 12.07.2017 tarih ve 2015-3-
76/EG sayılı ek görüş MEY İÇKİ tarafından 14.07.2017 tarihinde tebellüğ edilmiştir.
MEY İÇKİ’nin son yazılı savunması yasal süresi içinde 11.08.2017 tarihinde Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir.
(16) Kurul’un 22.08.2017 tarih ve 17-27/439-M sayılı kararı çerçevesinde sözlü savunma
toplantısı 02.10.2017 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Kurul yürütülen soruşturma ile ilgili
olarak düzenlenen Rapor’a, Ek Görüş’e, toplanan delillere, yazılı savunmalara, sözlü
savunma toplantısında yapılan açıklamalara ve incelenen dosya kapsamına göre
25.10.2017 tarihinde 17-34/537-228 sayılı nihai kararını vermiştir.
(17) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili dosyada; MEY İÇKİ’nin votka ve cin pazarında hakim
durumda olduğu, rakiplerinin pazardaki faaliyetlerini zorlaştırma amacı ve etkisi taşıyan
uygulamaları ile hakim durumunu kötüye kullandığı ve 4054 sayılı Kanun’un 6.
maddesini ihlal ettiği, MEY İÇKİ’ye 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi uyarınca idari
para cezası uygulanması gerektiği belirtilmektedir.

17-34/537-228
4/130

I. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
I.1. Hakkında Soruşturma Yürütülen Taraf- MEY İÇKİ
(18) MEY İÇKİ, 2004 yılında TEKEL’in alkollü içkiler bölümünü özelleştirme yoluyla
devralarak kurulmuştur. Kurulduğunda Nurol/Limak/Özaltın/TÜTSAB ortak
kontrolünde olan MEY İÇKİ, Nisan 2006’da bir özel yatırım fonu olan Texas Pacific
Group (TPG) tarafından kontrol edilen Texas Pacific Group Mey S.A.R.L (TPG LUX)
tarafından devralınmıştır1. MEY İÇKİ, 2009 yılında Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu
(TMSF) tarafından yönetimine el konulması sonrası yapılan ihalede Burgaz Alkollü
İçecekler San. Tic. ve A.Ş’yi (BURGAZ) Kurul’un 08.07.2010 tarih, 10-49/900-314
sayılı kararıyla bazı koşul ve yükümlülükler çerçevesinde devralmış, daha sonra
kararda öngörülen kapsamda BURGAZ’ın İstanblue Votka markası hariç tüm varlıkları
ve MEY İÇKİ’ye ait Votka 1967 markası Kurul’un 06.07.2011 tarih ve 11-41/865-M
sayılı kararı ile ANTALYA A.Ş.’ye devredilmiştir.
(19) Kurul’un 17.08.2011 tarih, 11-45/1043-356 sayılı kararıyla ise Diageo Plc’nin
(DIAGEO), TPG LUX ve Eurasia Beverages S.a.r.l’den (EURASIA) MEY İÇKİ’nin
hisselerini devralmasına bazı koşul ve yükümlülükler çerçevesinde izin verilmiştir. Bu
kapsamda cin pazarında “Maestro Varlıkları”nın ve likör pazarında “Hare Varlıkları”nın
ANTALYA A.Ş.’ye devrine 06.04.2012 tarih ve 12-17/458-M sayılı kararla izin
verilmiştir.
(20) MEY İÇKİ’nin ürün portföyünde; rakı ile birlikte, soruşturma konusu olan votka ve cinin
yansıra viski, likör gibi diğer yüksek alkollü içkiler de bulunmaktadır. Özellikle
DIAGEO’nun MEY İÇKİ’yi devralması sonrasında uluslararası bilinirliğe sahip alkollü
içki markaları da MEY İÇKİ portföyüne dâhil olmuştur. Mevcut durumda MEY İÇKİ
soruşturma konusu ürünler bakımından; votka kategorisinde üretim ve satışını
gerçekleştirdiği İstanblue, Bazooka, Binboa, Gilbey’s ve DIAGEO bünyesinde
dağıtımını yaptığı Smirnoff, Ketel One, Ciroc markaları ile faaliyet göstermektedir. Cin
kategorisinde ise üretim ve satışını gerçekleştirdiği Cin Adalin ve Saga Cin, DIAGEO
bünyesinde ise dağıtımını yaptığı Gordon’s London Dry Gin, Tanqueray ve Gilbey’s
special Dry Gin markaları bulunmaktadır.


1 Kurul’un 04.05.2006 tarih, 06-32/393-103 sayılı kararı.
17-34/537-228
5/130

I.2. MEY İÇKİ Hakkındaki Geçmiş Kurul Kararları
I.2.1. 10.09.2007 tarih ve 07-70/863-326 sayılı Muafiyetin Geri Alınması Kararı
(21) MEY İÇKİ'nin nihai satış noktalarıyla yaptığı mal alım sözleşmelerine ilişkin 2003/3 ve
2007/2 sayılı Rekabet Kurulu Tebliğleri ile Değişik, Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup
Muafiyeti Tebliği (Dikey Tebliğ) ile öngörülen grup muafiyetinin geri alınması talebi
üzerine yapılan inceleme sonucunda MEY İÇKİ'nin rakı pazarında hakim durumda
bulunduğu, münhasırlık uygulamalarının rakipleri dışladığı ve tüketiciye yarar
sağlamadığı, nihai satış noktalarıyla yapılan münhasırlık uygulamalarının tüketicinin
ürün tercih imkanını sınırlandırdığı ve münhasırlıkla ilgili verilen indirim ve bedelsiz
ürünlerin satış noktasına kaldığı tespitleri yapılmıştır. Satış noktalarıyla münhasırlığın
hakim durumdaki teşebbüs tarafından uygulanmasının pazarın kapatılmasına yol
açabileceği belirtilmiştir. Kararda içerdikleri rekabet etmeme yükümlülüğü nedeniyle
MEY İÇKİ'nin satış noktaları ile yaptığı sözleşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesine aykırı olduğuna, grup muafiyetinden yararlanmadığına ve ilgili
sözleşmelere bireysel muafiyet tanınmasının mümkün olmadığına, satış noktasının
fiilen münhasır hale gelmesi amacıyla başvurulan ve bu sonucu doğuracak şekilde
yapılan servis sıklığının değiştirilmesi, belirli bir asgari alım/satım şartına bağlanan
kotaya dayalı bedelsiz ürün, indirim gibi uygulamalara da son verilmesi gerektiğine
hükmedilmiştir.
I.2.2. 10.04.2008 tarih ve 08-28/320-104 sayılı Menfi Tespit Kararı
(22) MEY İÇKİ tarafından nihai satış noktalarıyla imzalanmak üzere hazırlanan tip dikey
sözleşmelere menfi tespit belgesi verilmesi/muafiyet tanınması talebi üzerine yürütülen
incelemede, incelemeye konu “Tip Sözleşmelerin”;
- Sözleşmeye konu ürünlerin alımı bakımından kota içerdiği, bu kotaya bağlı
iskonto ve bedelsiz ürün verilebilmesini kapsadığı, söz konusu
kota/iskonto/bedelsiz ürün miktarının her nokta için farklı belirlenebileceği
dolayısıyla, bu nitelikleri dikkate alındığında Tip Sözleşmenin hedef indirimi
sistemini içeren bir yapıya sahip oldukları,
- Hakim durumda bulunan bir teşebbüsün uygulayacağı hedef indirimlerinin
rekabeti bozucu nitelikte olabileceği ve kötüye kullanma hali olduğunun
literatürde kabul edildiği,
- MEY İÇKİ’nin sözleşmeyle satış noktalarının ihtiyaçlarının tamamını veya büyük
bölümünü yalnız kendinden satın almasını sağlayacak şekilde her nokta için
kota belirlemesi ve bu kotaya bağlı iskonto/bedelsiz ürün vererek rakiplerini
dışlamasının mümkün olduğu,
- Fiili münhasırlığa yol açacak eylemlerden kaçınılması, rakip teşebbüslerin
piyasaya girişlerinin engellenmemesi ve mevcut rakiplerin faaliyetlerinin
zorlaştırılmaması gerektiği, aksine eylemlerin esas itibarıyla 4054 sayılı
Kanun’un 6. maddesinin uygulama alanına girdiği,
- Tip Sözleşmeye mevcut haliyle muafiyet verilmesinin, daha sonra bu sözleşme
hükümlerine dayanılarak muhtemel bir kötüye kullanma iddiasına esas alınması
olasılığını ortadan kaldırmayacağı, zira muafiyetin 4054 sayılı Kanun’un
yalnızca 4. maddesi uygulamasından koruma sağladığı,
tespitlerinde bulunulmuştur.
17-34/537-228
6/130

(23) Tip Sözleşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamına gireceği ve bu nedenle
menfi tespit verilemeyeceği, asgari alım şartına bağlı bedelsiz ürün, indirim gibi
uygulamaları içermesi sebebiyle muafiyetin geri alınmasına dair 10.09.2007 tarih ve
07-70/863-326 sayılı Kurul kararındaki değerlendirmeler de dikkate alınarak, aynı
kanunun 5. maddesinde sayılan muafiyet koşullarıyla bağdaşmaz etkilere sahip
olduğundan anılan sözleşmeye bireysel muafiyet tanınamayacağı değerlendirilmiştir.
(24) Diğer taraftan; inceleme süreci içinde sözleşmeden alıcının belirli bir miktar ürünü satın
almasına dair yükümlülük metinden çıkarılarak söz konusu hüküm alıcı üzerinde
bağlayıcı olmayan biçime dönüştürülmüştür. Sözleşmenin değişikliğe uğramış halinde
“Mey, yukarıda Madde 3.a’da belirtilen hedeflerden bağımsız olarak, Satış
Noktası/İşletmecinin satışlarını ve sürümü artırma faaliyetlerine destek olmak amacıyla
aşağıda belirtilen teşvikleri sağlayacaktır” denilerek verilecek teşvikin hedef alım
miktarının gerçekleşmesine bağlı olmadığı vurgulanmıştır. Sözleşme genelinde
belirlenen hedeflere ulaşılmaması halinde yaptırım öngören herhangi bir hükme yer
verilmemiştir.
(25) Kararda incelemeye konu sözleşmelerin tadil edilmiş halinin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi kapsamında yasaklamaya konu edilebilecek hükümlerden arındırıldığı,
sözleşmede düzenlenen hedeflerin ve teşviklerin rekabeti kısıtlayıcı bir amaç ve plan
doğrultusunda uygulanabilme (kötüye kullanma) ihtimali olmakla birlikte peşinen böyle
olduğu varsayımının da doğru olmayacağı, verilecek menfi tespit belgesi mevcut
durumun tespiti niteliğinde olduğundan geleceğe dönük bir garanti vermediği gibi
talebe uygun olarak 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini de kapsamadığı belirtilmiştir.
Ayrıca sözleşmenin ilgili hükümlerinin bağlılık (sadakat) indirimi uygulamasına
dönüştürülecek şekilde dizayn edilmesi ve uygulanması halinde 4054 sayılı Kanun’un
6. maddesi kapsamına girmesi ve bu açıdan müdahaleye ve yaptırıma tabi olma
olasılığının bulunduğu değerlendirmelerine yer verilmiştir.
(26) Sonuçta Kurul, MEY İÇKİ’nin inceleme konusu sözleşmelerine, rekabeti kısıtlayıcı
herhangi bir hüküm içermemesi nedeniyle ve talep doğrultusunda 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesine herhangi bir aykırılık içermemesi nedeniyle aynı Kanun’un 8.
maddesi uyarınca menfi tespit verilmesine karar vermiştir.
I.2.3. MEY İÇKİ’nin Taraf Olduğu Birleşme Devralma İşlemleriyle İlgili Kurul
Kararları
I.2.3.1. 18.11.2009 tarih ve 09-56/1325-331 sayılı Kurul Kararı
(27) TMSF tarafından satışa sunulan BURGAZ‘ın MEY İÇKİ tarafından devralınması işlemi,
Kurul’un 18.11.2009 tarih, 09-56/1325-331 sayılı kararında “…Söz konusu
devralmanın gerçekleşmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuracak şekilde, rakı pazarında mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi, rakı hariç
diğer yüksek alkollü içkiler pazarında ise hakim durum yaratılması nedeniyle işleme
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde izin verilmemesi…” sonucu ile
yasaklanmıştır.
I.2.3.2. 08.07.2010 tarih ve 10-49/900-314 sayılı Koşullu İzin Kararı
(28) BURGAZ’ın MEY İÇKİ tarafından devralınması işlemine yönelik olarak Kurul’un
18.11.2009 tarih ve 09-56/1325-331 sayılı kararında belirtilen çekinceleri ortadan
kaldırmak amacıyla yeni bir bildirimde bulunulmuştur.

17-34/537-228
7/130

(29) Konu ile ilgili Kurul kararında;
- MEY İÇKİ’nin rakı ve cin pazarlarında hâkim durumda bulunduğu,
- İşlemin, taahhütsüz olarak uygulanması halinde, MEY İÇKİ’nin rakı ve cin
pazarlarında hâkim durumunu güçlendireceği, votka pazarında ise hâkim
duruma geçeceği ve rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuracağından, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde işleme izin
verilemeyeceği,
- MEY İÇKİ tarafından sunulan taahhütlerin, teşebbüsün votka pazarında hâkim
duruma geçmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
ortadan kaldırmadığı,
- MEY İÇKİ tarafından sunulan taahhüdün, esas itibarıyla, Votka 1967 markasına
yönelik elden çıkarma şartı ve diğer koşullarla beraber, teşebbüsün votka
pazarında devir sonrası hâkim duruma geçmesini önleyici bir nitelik taşımakla
birlikte; taahhütlerin yan hükümlerinin, varlıkların değerini kaybettirmeyecek ve
rekabeti kısıtlamayacak şekilde zamanında gerçekleştirilmesi hususunda
endişe yarattığı ve bu nedenle taahhüdün tadil edilmesi gerektiği
hususları yer almaktadır. Bu noktada, 25.6.2010 tarih ve 4949 sayılı taahhüdün diğer
koşulları saklı kalmakla birlikte, belirli koşulların yerine getirilmesi kaydıyla işleme izin
verilmiştir.
I.2.3.3. 06.07.2011 tarih ve 11-41/865-M sayılı Kurul Kararı
(30) MEY İÇKİ tarafından Kuruma sunulan ve Kurul’un 08.07.2010 tarih ve 10-49/900-314
sayılı kararında yer alan, MEY İÇKİ’nin İstanblue markası hariç, BURGAZ kapsamında
devralmış olduğu tüm varlıklar ile Votka 1967 markasını belli bir süre içerisinde uygun
bir alıcıya satma yükümlülüğünü yerine getirmek üzere BURGAZ’ın, ANTALYA A.Ş.’ye
devredilmesi işlemine izin verilmesine karar verilmiştir.
I.2.3.4. 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul Kararı
(31) DIAGEO tarafından MEY İÇKİ üzerinde tek başına kontrolün sağlanması işlemi ile ilgili
olarak öncelikle MEY İÇKİ haricinde, rakı dışında distile alkollü içki üreticisi
teşebbüslerin BURGAZ ve ANTALYA A.Ş. olduğu, BURGAZ’ın ANTALYA A.Ş.
tarafından devralınmasından sonra söz konusu ürünlerin yalnızca MEY İÇKİ ve
ANTALYA A.Ş. tarafından üretileceği ifade edilmiştir.
(32) Kararda votka pazarı bakımından, ucuz segmentte önceki yıllarda BURGAZ ve MEY
İÇKİ rekabetinin dikkat çektiği, standart segmentin sadece MEY İÇKİ ürünlerinin tercih
edildiği bir segment olarak görüldüğü, fakat söz konusu yapının BURGAZ’ın ANTALYA
A.Ş. tarafından devralınması işleminden sonra değişme olasılığının bulunduğu ifade
edilmiştir. İthal ürünlerin ise premium ve süper premium segmentte yer alan ürünleri
ihtiva ettiği belirtilmiştir. Bu kapsamda, devralma sonrasında teşebbüsün votkada
hâkim duruma geçmeyeceği tespit edilmiştir.

17-34/537-228
8/130

(33) Öte yandan, işlemin taahhütsüz olarak uygulanması halinde, DIAGEO’nun cin
pazarında hâkim durumda olan MEY İÇKİ’yi devralarak pazardaki hakim durumu
güçlendireceği, likör pazarında ise hâkim duruma geçeceği, bu kapsamda sunulan
taahhütlerin cin ve likör pazarında ortaya çıkan rekabet sorunlarını ortadan
kaldırmadığı vurgulanmıştır. Sonuç olarak DIAGEO’nun cin pazarında “Maestro
Varlıkları” ve likör pazarında “Hare Varlıkları”nın satışının, uygun alıcının talebi halinde
Bilecik Üretim Tesisi’nin elden çıkarılmasıyla beraber tamamlanacağı şeklindeki
taahhüdünün, belirli koşulların yerine getirilmesi kaydıyla kabul edilebileceği hükme
bağlanmıştır.
I.2.3.5. 06.04.2012 tarih ve 12-17/458-M sayılı Kurul Kararı
(34) Kurul’un 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı kararında yer alan ve DIAGEO’nun,
MEY İÇKİ’nin cin pazarında “Maestro Varlıkları” ve likör pazarında “Hare Varlıkları”nın
belirli bir süre içerisinde uygun alıcıya devredilerek elden çıkarılmasını içeren
yükümlülüğünün yerine getirildiğine hükmedilmiştir.
I.2.4. MEY İÇKİ Hakkındaki Soruşturma Kararları
I.2.4.1.12.06.2014 tarih ve 14-21/410-178 sayılı Kurul Kararı
(35) İlgili soruşturmada MEY İÇKİ’nin satış noktalarında rakip ürün satışını engelleyen ve
fiili münhasırlığa yol açan uygulamaları olduğu, geleneksel kanalda ve yerinde tüketim
kanalındaki satış noktalarına rakipleri dışlayacak hedefler koyarak, bu hedeflerin
gerçekleşmesi halinde indirim uyguladığı, satış noktalarında rakip teşebbüslerin
ürünlerinin görünürlüğünü engellediği ve bu yolla 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini
ihlal ettiği iddiaları incelenmiştir.
(36) Bu çerçevede söz konusu dosya kapsamında MEY İÇKİ’nin ilgili ürün pazarı olarak
tanımlanan “rakı pazarı”nda hakim durumda olduğu tespiti yapılmıştır. Buna binaen
söz konusu kararda MEY İÇKİ’nin şikayet konusu edilen; satış noktalarına “indirim”,
“bedelsiz ürün” gibi faydalar sağlamak suretiyle rakip teşebbüslerin nihai satış
noktalarında yer almasını engelleme, zorlaştırma ve satış noktalarının belirli bir
dönemdeki alımlarının tamamını içerecek şekilde hedefler belirleyerek bu hedeflere
bağlı indirimler verme şeklinde ortaya çıkan uygulamaların, satış noktasının alımlarının
tamamını ya da tamamına yakınını kendisinden temin etmesini sağlamaya ve bu
şekilde rakiplerin rakı pazarındaki faaliyetlerini zorlaştırmaya yönelik uygulamalar
olarak ele alınabileceği ifade edilmiş, bu tür uygulamalara ilişkin temel rekabetçi
endişenin de rakiplerin pazarın önemli bir kısmına erişiminin kısıtlanması ve rakiplerin
rekabet açısından dezavantajlı konuma getirilmesi şeklinde olabileceği belirtilmiştir.
(37) Sonuç olarak ilgili kararda MEY İÇKİ’nin rakı pazarında rakiplerinin pazardaki
faaliyetlerini zorlaştırıcı uygulamaları ile hakim durumunu kötüye kullandığı ve 4054
sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılarak teşebbüse idari para
cezası verilmiştir.
I.2.4.2. 16.02.2017 tarih ve 17-07/84-34 sayılı Kurul Kararı
(38) Soruşturma kapsamında MEY İÇKİ’nin rakı satış noktaları üzerinde tavizler ve birtakım
uygulamalar yoluyla baskı oluşturarak rakip teşebbüslerin faaliyetlerini zorlaştırdığı,
ayrıca Duty Free Shop olarak tabir edilen gümrüksüz satış mağazalarının genel
tedarikçisi konumunda bulunan firmalara baskı yapmak suretiyle gümrüksüz satış
mağazalarında rakiplerinin faaliyetlerini engelleyici davranışlarda bulunduğu iddiaları
incelenmiştir.
17-34/537-228
9/130

(39) İlgili kararda MEY İÇKİ’nin rakı pazarında rakiplerinin pazardaki faaliyetlerini
zorlaştırma amacı ve etkisi taşıyan uygulamaları ile hâkim durumunu kötüye kullandığı
ve 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılarak, teşebbüse idari
para cezası verilmiştir.
(40) Ayrıca kararda MEY İÇKİ’nin 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesinin birinci fıkrası
çerçevesinde ihlali sonlandırmak üzere aşağıdaki hükümleri yerine getirmesi gerektiği
belirtilmiştir.
“a) Mey İçki San. ve Tic. A.Ş. tarafından satış noktalarına mal alım anlaşmaları
kapsamında verilecek indirimin, indirim dönemi başında peşin olarak ödenmesi
uygulamasına son verilmesi,
b) Mey İçki San. ve Tic. A.Ş. tarafından mal alım anlaşması imzalanan satış
noktalarına verilecek indirimlerin, satış noktasının alım yaptığı her seferde
faturasına yansıtılması yöntemiyle uygulanması, böylelikle geriye dönük toplu
ödeme şeklinde indirim uygulamasına son verilmesi,
c) Mey İçki San. ve Tic. A.Ş. tarafından satış noktalarına yatırım destek
sözleşmesi kapsamında peşin ödeme yapılması durumunda, sözleşmede
yatırımın niteliği ve amacının açıkça belirtilmesi ve bu sözleşmelerin mal alım
sözleşmesinden bağımsız olarak düzenlenmesi,
d) Mey İçki San. ve Tic. A.Ş. tarafından geleneksel kanaldaki satış noktalarına
rakı kategorisinde raf yerleşimi ve ürün dizilimine bağlı olarak finansal fayda
sağlanması uygulamasına son verilmesi,
e) Mey İçki San. ve Tic. A.Ş.’nin geleneksel kanaldaki satış noktalarında rakı
bulunan raflar bakımından, rafın görünür bölümünün ve diğer nokta içi rakı teşhir
alanlarının (modül, stant gibi) yalnızca %70’ine ilişkin olarak dizilim tavsiyesinde
bulunması, tavsiyelerinin yalnızca MEY İÇKİ rakı ürünlerine ilişkin olması ve
rakip ürünlerin raflardaki yerleşimine ilişkin olarak satış noktalarında tavsiyede
bulunmaması,
f) Mal Alım Sözleşmesi’nin 2.3. maddesinde yer alan “SATIŞ
NOKTASI/İŞLETMECİ, işbu Sözleşme’nin yürürlükte olduğu sürece, MEY
tarafından kendisine verilecek olan tanıtım malzemesini ve satın alacağı MEY
ürünlerini, TAPDK dahil ve bunlarla sınırlı olmamak kaydı ile ilgili mevzuata
aykırı olmayacak ve tüketici tercihlerini azaltmayacak şekilde, alkollü içkilere
tahsis edilen alanlarda ve MEY’in amacına uygun olarak teşhir etmeyi yapmayı
kabul etmiştir.” hükmünün sözleşme metninden çıkarılması”
I.3. Rakiplerin Görüşleri
(41) Dosya kapsamında MEY İÇKİ’nin votka ve cin pazarında rakipleri konumundaki
ANTALYA A.Ş.’den ve PERNOD’dan bilgi talep edilmiştir. PERNOD tarafından votka
pazarında premium segment olarak adlandırılan yüksek fiyat seviyesinde markalarının
bulunduğu, markalarının güçlü olması ve niş bir kategoride bulunması nedenleriyle
halihazırda rekabeti kısıtlayıcı somut bir engel ile karşılaşmadıkları belirtilmiştir. Votka
ve cin pazarında satış noktalarına ve dağıtım kanallarına erişim imkânlarının
kısıtlanması çoğunlukla mass segment olarak adlandırılan orta fiyat seviyesindeki
ürünlerde görüleceğinden teşebbüsün böyle bir engelle karşılaşması ihtimalinin düşük
olduğu belirtilmiştir.

17-34/537-228
10/130

(42) ANTALYA A.Ş. hem votka hem de cin pazarında ekonomik ve mass segmentlerde
ürünlerinin bulunduğunu, votka pazarında MEY İÇKİ’nin rekabeti kısıtlayıcı
uygulamaları ile karşılaştıklarını, MEY İÇKİ’den devralınan Votka 1967 markasının
pazar payının yıllar içinde düşme nedeninin MEY İÇKİ’nin satış noktaları üzerinde
uyguladığı baskı olduğunu ifade etmiştir. Ayrıca MEY İÇKİ ile anlaşma yaptıktan sonra
satış noktalarının kendilerinin aynı kategorideki ürünlerini iade ettiğini ve “Koray
Market” unvanlı satış noktasının iade faturasında açıkça bu hususun ifade edildiğini
belirtmiştir. Buna ilaveten votka ve cin pazarında MEY İÇKİ’nin hâkim firma olmanın
verdiği gücü ve Yeni Rakı markasının bilinirliğini kullanarak, kendi bünyesinde ürettiği
votka ve cin ürünleri için satış noktası raflarını işgal ettiği ve piyasada yer alan diğer
üreticilere ait markaların raflarda tüketiciye sunulmasına engel oluşturduğu iddia
edilmiştir.
I.4. İlgili Pazar ve Pazara İlişkin Bilgiler
I.4.1. İlgili Ürün Pazarı
(43) “İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz”da, belirli bir ürün ve onunla yüksek
ikame edilebilirliği olan diğer ürünlerden oluşan pazarların ilgili ürün pazarını
oluşturduğu belirtilmektedir. Bir ürünün diğer bir ürünle aynı pazarda yer alabilmesi için
bu ürünlerin tüketici gözünde nitelikleri, kullanım amaçları ve fiyatları açısından benzer
olmaları ve birbirleriyle ikame edilmeleri gerekmektedir.
(44) Pek çok türü olan alkollü içkilerin, üretim metotlarına göre fermente ve distile içkiler
olarak ikiye ayrılması mümkündür. Bu ayrımda, bira ve şarap fermente içkiler; rakı,
konyak/brendi, viski, votka, rom, cin, likör ve tekila ise distile içkiler sınıfına girmektedir.
Yüksek alkollü içkiler olarak da nitelenebilecek distile içkiler grubunda yer alan her bir
içki türünün bir ilgili ürün pazarı olarak değerlendirilmesi önceki Kurul kararlarıyla da
istikrar kazanmış bir yaklaşımdır2. Ayrıca Kurul’un 08.07.2010 tarih 10-49/900-314
sayılı kararında alkollü içki üreticilerinin votka, cin, likör ve viskinin her birinin ayrı
pazarlar olduğuna ilişkin değerlendirmelere değinilmiştir. Bu husus ilgili kararda talep
değişimleri ve fiyat hareketlerinin incelenmesi suretiyle yapılan iktisadi analizler ile de
desteklenmiştir. Nitekim kararda ilgili ürün pazarları “rakı pazarı”, “votka pazarı”, “cin
pazarı” ve “likör pazarı” olarak belirlenmiştir.
(45) Buna ek olarak Avrupa Komisyonunun (Komisyon) 1997 yılı IV/M.938 sayılı
Guinness/Grand Metropolitan kararında votka, viski, cin, brendi, rom, tekila gibi ürünler
ayrı ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır. Söz konusu karara göre diğer yüksek
oranlı alkollü içkiler pazarına giren ürünler öncelikle “beyaz” (votka, cin vb.) ve
“kahverengi” (viski, brendi vb.) şeklinde bir ayrıma tabi tutulabilmektedir. Üretim süreci
açısından değerlendirildiğinde ise bu iki grubun farklılık gösterdiği görülmektedir.
Kahverengi grubun üretiminde damıtma sürecinin ardından görece uzun süreli bir
olgunlaşma süreci gelmektedir. Anılan kararda üretim süreçlerinin ürün kategorisi
bazında da farklılık gösterdiği belirtilmektedir. Öte yandan kullanım alışkanlıkları
dikkate alındığında her bir içki kategorisinin tüketici tercihleri bakımından farklılık
gösterdiği ifade edilmiştir. Viski, votka, tekila, rom, likör, cin ve brendi ürün
kategorilerinin her birinin farklı tatlara sahip olduğu ve farklı tüketici gruplarına hitap
ettiği göz önüne alınarak ayrı ürün pazarları oluşturdukları ifade edilmiştir.

2 Kurul’un 10.09.2007 tarih ve 07-70/863-326 sayılı, 11.06.2009 tarih ve 09-27/575-135 sayılı,
08.07.2010 tarih ve 10-49/900-314 sayılı, 03.03.2011 tarih ve 11-12/215-69 sayılı, 06.07.2011 tarih ve
2010-3-149 sayılı kararları.
17-34/537-228
11/130

(46) Yukarıda değinildiği üzere üretim süreçlerinin ve kullanılan hammaddelerin
farklılaşması sebebiyle arz yönünden; farklı tatlara ve kullanım özelliklerine sahip
olmaları açısından talep yönünden yüksek oranlı alkollü içkilerin alt ürün pazarlarına
ayrılması gerekmektedir.
(47) Bu kapsamda mevcut dosya bakımından ilgili ürün pazarı ihlal iddialarının yer aldığı
pazarlar olan “votka pazarı” ve “cin pazarı” olarak belirlenmiştir.
I.4.2. İlgili Coğrafi Pazar
(48) İlgili coğrafi pazar belirlenirken, özellikle ilgili mal ve hizmetlerin özellikleri ile tüketici
tercihleri bakımından giriş engellerinin, ilgili bölge ile komşu bölgeler arasında
teşebbüslerin pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir
farklılığın olup olmadığı gibi unsurlar dikkate alınmaktadır.
(49) İnceleme konusu ilgili ürün pazarlarında yer alan ürünler bakımından pazara giriş, arz
kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir
farklılık göstermediği göz önüne alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak
belirlenmiştir.
I.4.3. Sektöre İlişkin Bilgiler
(50) Geniş bir yelpazeye yayılan alkollü içkiler, üretim metotlarına göre fermente ve distile
içkiler olarak ikiye ayrılmaktadır. Bu ayrımda, bira ve şarap fermente içkiler; rakı,
kanyak/brendi, viski, rom, votka, cin, likör ve tekila ise distile içkiler sınıfına girmektedir.
Distile içkileri fermente içkilerden ayıran temel farklılık, bu içkilerin üretim sürecinde,
alkolün oluşmasını sağlayan fermantasyon sürecinin ardından ek olarak damıtılma
aşamasının bulunması, bunun sonucunda da fermente içkilere göre daha yüksek
oranda alkol içermeleridir.
(51) Alkollü içkiler içerisinde en çok fermente içkiler tüketilmekte ve fermente içkiler
arasında da en düşük alkol seviyesine sahip bira tüketimi öne çıkmaktadır. Fermente
içkilerden hem alkol oranı hem de üretim metodu nedeniyle ayrılan distile içkilerin
tüketimine bakıldığında ise Türk tüketicisinin damak tadına hitap eden ve geleneksel
bir nitelik kazanan rakının en çok tüketilen yüksek alkollü içki olduğu görülmektedir.
Aşağıdaki tabloda son dört yılda iç piyasaya arz edilen (yerli ve ithal) alkollü içki
miktarına yer verilmektedir:
17-34/537-228
12/130

Tablo 1: Ürün Bazında İç Pazara Arz Edilen Alkollü İçki Miktarı
Dönem 2013 2014 2015 2016
Ürün
Kategorisi
Üretim İthalat
Toplam
Üretim İthalat
Toplam
Üretim İthalat
Toplam
Üretim İthalat
Toplam
(litre) (litre) (litre) (litre) (litre) (litre) (litre) (litre)
Bira 876.050.971 2.861.897 878.912.869 938.431.147 4.768.064 943.199.212 901.994.431 6.203.416 908.197.848 893.943.872 6.397.689 900.341.561
Köpüren
Şaraplar 410.917 230.968 641.885 370.776 257.121 627.896 247.815 165.625 413.440 139.165 349.457 488.622
Şarap 60.410.206 1.829.832 62.240.038 60.416.965 2.441.235 62.858.199 61.681.318 1.945.323 63.626.641 49.582.818 1.710.183 51.293.001
Vermut 0 283.024 283.024 0 191.214 191.214 0 136.236 136.236 0 103.537 103.537
Diğer
Fermente
Alkollü
İçkiler 1.864.816 472.049 2.336.865 2.041.748 588.481 2.630.229 2.297.576 642.472 2.940.048 2.425.925 797.482 3.223.407
Kanyak,
Brendi 0 347.793 347.793 0 330.598 330.598 0 295.786 295.786 0 147.136 147.136
Viski 0 4.902.898 4.902.898 0 6.097.096 6.097.096 0 7.015.857 7.015.857 0 6.863.938 6.863.938
Rom 0 593.234 593.234 0 714.177 714.177 0 641.646 641.646 0 348.494 348.494
Ardıç
Aromalı
İçkiler, Cin 1.321.408 424.405 1.745.813 1.529.920 521.527 2.051.448 1.296.276 543.246 1.839.522 867.973 450.649 1.318.622
Votka 11.403.751 3.504.968 14.908.720 12.485.200 3.515.453 16.000.653 10.950.188 3.180.537 14.130.725 8.457.242 2.785.899 11.243.141
Likörler 715.999 1.056.531 1.772.530 858.870 1.206.355 2.065.225 637.572 1.025.799 1.663.371 352.255 756.116 1.108.371
Rakı 42.336.790 0 42.336.790 40.267.282 0 40.267.282 39.201.309 0 39.201.309 35.447.822 0 35.447.822
Diğer
Distile
Alkollü
İçkiler 0 693.525 693.525 0 737.886 737.886 0 831.208 831.208 0 697.988 697.988
Toplam 994.514.858 17.201.124 1.011.715.982 1.056.401.908 21.369.205 1.077.771.113 1.018.306.485 22.627.149 1.040.933.634 991.217.072 21.408.568 1.012.625.640




13/130

(52) Son dört yıl içinde piyasaya sürülen toplam alkollü içki miktarı yaklaşık 1 milyar litredir. Söz
konusu arz miktarının içinde üretimin büyük çoğunluğunu 2016 yılı itibarıyla 893.943.872
litre ile düşük alkol oranlarına sahip bira oluşturmaktadır. Birayı ise 49.582.818 litre ile yine
distile içkilere nazaran alkol oranı düşük olan şarap izlemektedir. Her ne kadar distile
grubunda yer almasına rağmen Türk tüketicisi tarafından yoğun bir şekilde tercih edilen
rakının arzı ise 35.447.822 litre olmuştur.
Grafik 1: İç Pazara Arz Edilen Toplam Alkollü İçki Miktarı (lt)
(53) 2012 yılından sonraki iç piyasa arz rakamları incelendiğinde, toplam alkollü içki hacminin
bir miktar daraldığı gözlenmektedir. Alkollü içkilerden alınan özel tüketim vergisinde (ÖTV)
yaşanan artış başta olmak üzere turizmde yaşanan dalgalanma, Ramazan ayının
tüketimin daha yoğun olduğu yaz aylarına denk gelmesi, reklam yasakları gibi yasal
düzenlemelerin, toplam alkollü içki hacmindeki daralmada etkili olduğu
değerlendirilmektedir.
(54) Tüm alkollü içkiler kategorisinin altında yer alan distile içki kategorisine bakıldığında,
yukarıda da ifade edildiği üzere rakının ardından en çok tüketilen distile içkinin votka olduğu
görülmektedir.
Grafik 2: İç Pazara Arz Edilen Toplam Distile İçki Miktarı (lt)

0
200.000.000
400.000.000
600.000.000
800.000.000
1.000.000.000
1.200.000.000
2012 2013 2014 2015 2016
Toplam 1.127.283.6 1.011.715.9 1.077.771.1 1.040.933.6 1.012.625.6
0
10.000.000
20.000.000
30.000.000
40.000.000
50.000.000
60.000.000
70.000.000
2012 2013 2014 2015 2016
Kanyak Viski Rom Cin Votka Likör Rakı Diğer Toplam
17-34/537-228
14/133

(55) İç piyasa toplam arzında 2013 yılından sonra 2014 yılında gerçekleşen 963 litrelik artışın
ardından, pazardaki daralma 2016 yılına kadar devam etmiştir.
(56) Aşağıda öncelikle votka ve ardından cin pazarı ayrıntılarıyla ele alınacaktır.
I.4.3.1. Votka Pazarı
(57) Üretiminde hammadde olarak çavdar, buğday ve benzeri tahıllar ile patates kullanılan
votka, %35-70 arasında değişen alkol oranına sahiptir. Özellikle genç nüfus tarafından
tercih edilen votkanın tüketiminin distile içkiler arasında son yıllarda ciddi bir artış kaydettiği
görülmektedir. Türkiye’de genç nüfusun arttığı ve demografik yapıda yaşanan söz konusu
değişikliğin birçok tüketim alışkanlığı kalıbının değişmesinde etkili olduğu bilinmektedir.
TÜİK tarafından yayımlanan nüfus istatistikleri uyarınca 20 – 40 yaşları arasında yer alan
nüfusun toplam nüfusun yaklaşık üçte birini oluşturduğu dikkate alındığında votka
tüketiminde yaşanan artış daha anlamlı hale gelmektedir. Aşağıdaki tabloda distile içkiler
kategorisinde votka pazarındaki gelişime yer verilmektedir.
Tablo 2: Distile İçki Kategorilerinin Payları (%)

Kanyak-
Brendi
Viski Rom
Ardıç
aromalı
içkiler,
cin
Votka Likör Rakı Diğer
2004 1,5 3,4 0,1 3,2 10,8 1,6 79,4 0,1
2005 1,0 1,4 0,2 2,9 11,4 1,1 81,9 0,2
2006 1,0 2,8 0,3 2,5 11,1 1,5 80,6 0,3
2007 1,0 2,7 0,4 2,2 11,3 1,2 80,9 0,3
2008 0,8 2,9 0,4 2,1 15,0 2,2 76,2 0,4
2009 0,7 4,2 0,5 2,1 17,0 2,0 73,2 0,5
2010 0,7 3,8 0,7 2,3 18,1 2,3 71,4 0,6
2011 0,5 6,1 0,7 2,5 20,8 2,4 66,3 0,7
2012 0,5 6,5 0,8 2,4 21,8 2,6 64,5 0,9
2013 0,5 7,3 0,9 2,6 22,2 2,6 62,9 1,0
2014 0,5 8,9 1,0 3,0 23,4 3,0 59,0 1,1
2015 0,5 10,7 1,0 2,8 21,5 2,5 59,7 1,3
2016 0,3 12,0 0,6 2,3 19,7 1,9 62,0 1,2
(58) Kokusu ve yoğunluğunun rakıdan farklı olması, nispeten fiyatının rakıya göre ucuz olması,
tüketimi esnasında rakı gibi mezelere ihtiyaç duymadan sade veya meyve suyu gibi
içeceklerle tüketilebilmesi gibi nedenlerle votkanın, toplam distile içkiler arasında ciddi bir
yer edindiği ve distile içkiler arasında rakıya önemli bir alternatif haline geldiği
söylenebilecektir. Tütün ve Alkol Piyasaları Düzenleme Kurumu (TAPDK) verilerine göre
votka kategorisi 2015 yılı itibarıyla 2004 yılına göre yaklaşık iki kat hacme ulaşarak toplam
distile içkiler içerisinde %20 seviyelerine ulaşmıştır.
Grafik 3: İç Pazara Arz Edilen Toplam Votka Miktarı (lt)

0
2.000.000
4.000.000
6.000.000
8.000.000
10.000.000
12.000.000
14.000.000
16.000.000
18.000.000
2012 2013 2014 2015 2016
Votka 15.114.819 14.908.720 16.000.653 14.130.725 11.243.141
17-34/537-228
15/133

(59) İç piyasaya votka arzında en büyük düşüş, yaklaşık üç milyon litre ile 2016 yılında
yaşanmış ve 2016 yılsonu itibarıyla toplam votka arzı 11.243.141 litre olarak
gerçekleşmiştir. Bu noktada, toplam alkollü içki pazarında 2014 yılından bu yana süregelen
nisbi daralmanın votka pazarına da yansıdığını söylemek mümkün görünmektedir.
(60) İç pazara arz edilen votka miktarının üretim-ithalat dağılımına ise Grafik 4’te yer
verilmektedir.
Grafik 4: İç Pazara Arz Edilen Votka Miktarının Üretim – İthalat Dağılımı (lt)

(61) İç pazara arz edilen toplam votkanın üretim-ithalat dağılımı incelendiğinde, 2013 yılında
%23 ile son beş yılın en yüksek ithalat oranına ulaşıldığı, 2016 yılında ise %15 ithalat
oranıyla pazarda son yılların en düşük ithalat seviyesine ulaşıldığı görülmektedir. Bununla
birlikte toplam votka tüketimi içerisinde ithalatın aldığı paya bakıldığında 2016 yılı itibarıyla
söz konusu oranın arttığı görülmektedir.
Tablo 3: Ciro Bazında Votka Pazarı Yerli – İthal Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
İthal 24,1 27,2 27,6 27,8 29,0
Yerli 75,9 72,8 72,4 72,2 71,0
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
(62) 2009 yılında %14 olan votka pazarındaki ithal ürün oranı 2016 yılında %29 seviyesine
ulaşmıştır.
(63) Votka pazarında faaliyet gösteren teşebbüslere ait ciro bazında pazar paylarına aşağıdaki
tablolarda yer verilmektedir.
Tablo 4: Votka Pazarında 2012-2016 Yıllarında Ciro Bazlı Pazar Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
MEY İÇKİ/DIAGEO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD3 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0


3 Kurul’un 17.07.2008 tarih ve 08-45/636-240 sayılı kararı ile Maxxium’un kontrolü PERNOD’a geçmiştir.
2012 2013 2014 2015 2016
İthalat 3.004.979 3.504.968 3.515.453 3.180.537 2.785.899
Üretim 12.109.840 11.403.751 12.485.200 10.950.188 8.457.242
0
2.000.000
4.000.000
6.000.000
8.000.000
10.000.000
12.000.000
14.000.000
16.000.000
18.000.000
17-34/537-228
16/133

(64) Ciro bazında pazar payları incelendiğinde, son beş yıl içerisinde votka pazarında MEY
İÇKİ’nin payının giderek arttığı görülmektedir. 2012 yılında %(…..) olan MEY İÇKİ pazar
payı, 2015 yılına kadar (…..) puan artışla %(…..)’e ulaşmıştır. 2016 yılında ise teşebbüsün
payında (…..) puanlık bir azalış söz konusudur.
(65) Votka pazarında MEY İÇKİ’nin hakim durumu ve pazardaki rekabet koşullarının
değerlendirilebilmesi açısından öncelikle MEY İÇKİ’nin BURGAZ’ı devralmasını konu
edinen 08.07.2010 tarihli Kurul kararındaki tespitlere değinmek gerekmektedir. Bahsi
geçen kararda, ilgili işlem öncesi MEY İÇKİ’nin votka pazarında hâkim durumda olmadığı
ancak pazardaki en yakın rakibi ve ikinci en büyük oyuncu olan BURGAZ’ı ve İstanblue
markasını devralmasıyla, pazardaki büyümenin kaynağı rakibini devralmış olacağı,
teşebbüsün fiyatlandırması üzerindeki baskının ortadan kalkacağı, pazardaki giriş engelleri
de gözetildiğinde, MEY İÇKİ’nin %(…..) pazar payına sahip olarak hâkim duruma geleceği
ve rekabetin önemli ölçüde kısıtlanacağı ortaya konulmuştur. Ancak ilgili işlem kapsamında
MEY İÇKİ İstanblue markasını kendi portföyünde tutmakla birlikte, BURGAZ’a ait diğer
votka markalarını ve Votka 1967’yi devretmeyi taahhüt etmiştir.
(66) Söz konusu taahhüt üzerine, 2010 yılı öncesi dönemde Votka 1967 ve İstanblue markaları
arasında yüksek derecede rekabet yaşanması, Votka 1967’nin pazarda en yüksek
bulunurluğa sahip, en çok satan votka markası olması ve MEY İÇKİ’nin devraldığından
daha yüksek oranda bir pazar payını devretmesi nedeniyle verilen taahhüt çerçevesinde
MEY İÇKİ’nin, 2009 sonu itibari ile %(…..), 2010 Mayıs verileri ile %(…..) paya ulaşacağı,
teşebbüsün votka pazarında hâkim duruma geçmeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
Tablo 5: 2008-Mayıs 2011 Döneminde Ciro Bazında Votka Pazar Payları (%)
2008 2009 2010 Ocak 2011 Şubat 2011 Mart 2011 Nisan 2011 Mayıs 2011
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BURGAZ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DİAGEO4 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Anadolu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Maxxium5 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(67) MEY İÇKİ’nin 2010 yılında pazar payı %(…..) iken İstanblue ve Votka 1967’deki el
değiştirme dolayısıyla 2011 yılının ilk aylarında teşebbüsün pazar payında bir düşüş
yaşanmış ancak bu eğilim Mart ayı ile beraber tersine dönmüş ve MEY İÇKİ 2011 Mayıs
ayında votka pazarında 2010 yılındaki pazar payını yakalamıştır. 2011 yılının ilk beş
ayındaki veriler MEY İÇKİ’nin bu dönemde ortalama %(…..) pazar payına sahip olduğunu
göstermektedir. O dönemde ithalatçı olan DIAGEO’nun pazar payı ise sürekli olarak
düşmekte olup 2006’da %(…..) olan pazar payı 2010 yılında %(…..)’ya gerilemiş, 2011 yılı
ortalaması ise %(…..) seviyesinde kalmıştır.


4 Söz konusu tarihte henüz MEY İÇKİ, DİAGEO tarafından devralınmamıştır.
5 Kurul’un 17.07.2008 tarih ve 08-45/636-240 sayılı kararı ile Maxxium’un kontrolü PERNOD’a geçmiştir.
17-34/537-228
17/133

(68) 2011 öncesi dönemde pazarın ikinci büyük oyuncusu BURGAZ 2010’da önemli ölçüde
azalan ve %(…..) seviyesinde kalan pazar payını Votka 1967’nin portföyüne katılması ile
birlikte 2011’in ilk çeyreğinde toparlamış gibi gözükse de 2011’in ikinci çeyreği ile beraber
2010 seviyesinin de altına inmiştir. Diğer yandan ANTALYA A.Ş. 2010 sonunda %(…..)
olan pazar payını 2011 yılının ilk beş aylık ortalamasında %(…..) seviyesine çıkarmıştır.
Pazar paylarındaki bu değişim MEY İÇKİ ve BURGAZ arasında o dönemde rekabet
yaşandığını göstermektedir. BURGAZ’ın 2011 öncesi dönemdeki yüksek pazar
performansı nedeniyle, devralan ANTALYA A.Ş.’nin ileriki yıllarda MEY İÇKİ’ye karşı
sergileyeceği rekabetin votka pazarının yapısını önemli ölçüde etkileyeceği tespiti
yapılmıştır6.
(69) 2010 yılı itibarıyla MEY İÇKİ’nin elindeki Votka1967’nin pazar payı %(…..) iken BURGAZ’ın
İstanblue votkasının pazar payı %(…..)’tür. Pazardaki diğer belirgin paya sahip markalar
%(…..) ile MEY İÇKİ’nin Bazooka votkası ile PERNOD’nun %(…..) paya sahip Absolut
votkasıdır.
Tablo 6: Ciro Bazında Votka 1967 ile İstanblue Pazar Payları (%)
2008 2009 2010
Ocak
2011
Şubat
2011
Mart
2011
Nisan
2011
Mayıs
2011
MEY İÇKİ-Votka 1967 (…..) (…..) (…..)
MEY İÇKİ-İstanblue (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BURGAZ-İstanblue (…..) (…..) (…..)
BURGAZ-Votka 1967 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(70) 2011 yılı itibarıyla DIAGEO’nun devralacağı MEY İÇKİ votka portföyünün, pazarın oransal
olarak %(…..)’ine denk geldiği tespiti yapılmıştır.
(71) Diğer yandan BURGAZ, işlem öncesi sahip olduğu pazar payını kaybetmiş, mevcut
durumda ANTALYA A.Ş.’nin bünyesine katılmasının ardından ANTALYA A.Ş. %(…..)’lük
pazar payıyla pazarın ikinci oyuncusu konumuna ulaşmıştır.
(72) Bu noktada, DIAGEO-MEY İÇKİ devralmasına ilişkin 17.08.2011 tarih, 11-45/1043-356
sayılı Kurul kararında, 2011 yılı itibarıyla Votka 1967 markasının rekabetçi etki yarattığı
varsayımı ile MEY İÇKİ’nin mevcut votka portföyü ile pazarda hâkim durumda olmadığı
tespiti yapılmıştır.
Grafik 5: Votka Pazarında DIAGEO-MEY İÇKİ Birleşmesi Sonrası Pazar Payları (%)


(…..TİCARİ SIR…..)


(73) DIAGEO’nun MEY İÇKİ’yi devralmasından sonraki pazar yapısında ise, 2011 yılı başı
itibarıyla bakıldığında DIAGEO’nun %(…..) pazar payı katkısı ile birlikte MEY İÇKİ’nin
%(…..), BURGAZ’ın Votka1967 markası ile birlikte ANTALYA A.Ş.’nin %(…..) paya sahip
olduğu ifade edilmiştir.


6 08.07.2010 tarih, 10-49/900-314 sayılı Kurul kararı. Kararda; “votka pazarında taahhüdü özü itibarıyla kabul
edilebilir kılan olgu, İstanblue’nun MEY İÇKİ tarafından devralınıyor olmasına karşın, en az o marka kadar
kuvvetli bir başka markanın (Votka 1967) 3. bir kişiye devrediliyor olmasıdır” denilerek taahhüt işlemleri
sırasında Votka 1967’nin pazar gücünü koruması gerekliliğine işaret edilmiştir.
17-34/537-228
18/133

(74) 2010 yılında BURGAZ’ın MEY İÇKİ tarafından devralınması işlemi için belirlenen
taahhütlerin temelinde, MEY İÇKİ’nin bünyesinde bulundurduğu Votka 1967 markasının
yansıra BURGAZ’ın İstanblue markasını da devralması durumunda MEY İÇKİ’nin, rakı ve
cin pazarında hakim durumunu güçlendireceği, votka pazarında hakim duruma geçeceği
yönündeki rekabetçi endişeler yer almıştır. Ardından rekabetçi endişeleri gidermek üzere
taahhütler yerine getirilmiştir. Bununla birlikte 2012 yılı sonrası pazarın durumuna
bakıldığında, pazarın geleceğine yönelik öngörülerin gerçekleşmediği ve rekabetçi yapının
beklenenin aksine giderek bozulduğu anlaşılmaktadır.
(75) Öte yandan, Votka 1967’nin ANTALYA A.Ş. tarafından devralınmasından sonraki dönem
olan 2012 yılından itibaren ANTALYA A.Ş.’nin pazar payının azaldığı görülmektedir. 2012
yılında %(…..) olan ANTALYA A.Ş. pazar payı, 2016 yılında %(…..) seviyesine gerilemiştir.
Bu noktada ANTALYA A.Ş. değer bazında son beş yılda (…..) puan kayıpla %(…..) pazar
payı kaybı yaşamış bulunmaktadır. Pazardaki diğer oyuncuların da ciddi bir artış
yaşamadığı dikkate alındığında, ANTALYA A.Ş.’nin kaybettiği pazar payının MEY İÇKİ’nin
pazar payında artış olarak yansıdığı değerlendirilmektedir.
(76) Pazarın önemli oyuncularından olan ve ithal ürünlerle faaliyet gösteren PERNOD ise
önemli bir sıçrama yaşamamış olsa da yıllar itibarıyla MEY İÇKİ’den sonra pazardaki ikinci
büyük oyuncu konumuna ulaşmıştır. Bu durumun oluşmasında PERNOD’un Absolut
markasıyla özellikle orta-üst segmentte faaliyet göstermesi ve diğer segmentlere nazaran
MEY İÇKİ baskısını daha az hissetmesi etkilidir.
(77) Benzer şekilde, özellikle üst segmentte yer alan ithal ürünleri bulunan EFE de, segmentin
pazarda sınırlı bir büyüklüğü olması nedeniyle, yıllar itibarıyla durağan bir hacimle pazarda
faaliyetlerini sürdürmektedir.
(78) Votka pazarındaki teşebbüslerin neredeyse tamamı bir veya iki segmentte faaliyet
gösterirken MEY İÇKİ, portföyünde yer alan yerli ve ithal ürünlerle tüm segmentlerde
faaliyet göstermektedir. MEY İÇKİ portföyünde birden fazla marka bulunması nedeniyle
fiyat temelinde “ekonomik (low end)”, “orta (mass)”, “orta-üst (premium)” ve “üst (premium
plus)” gibi başlıklar halinde segmentasyon yapmaktadır. Teşebbüslerin segment bazında
markaları ve buna bağlı pazar payları hakim durum değerlendirmesi kapsamında analiz
edilecek olmakla birlikte, aşağıda segmentasyona ilişkin temel göstergelere yer
verilmektedir.
Tablo 7: Votka Pazarındaki Segmentler ve Ciro Bazında Pazar Payları
Segment

Pazar Payları (%)
Yerli Ürünler İthal Ürünler
2012 2013 2014 2015 2016
Ekonomik 20-30 20-30 20-30 20-30 20-30
Anadolu, Ata, Nash,
Bazooka, Gilbeys,
Maxx, Apameia, Diğer
Nikita, Diamond, Luksusowa,
Rublovskaya, Diğer
Orta 50-60 50-60 50-60 50-60 40-50
İstanblue, Bazooka,
Votka 1967, Apameia,
Diğer
Svarovsky, Eristoff, Puschkin,
Medoff, Borzoi, Moskovskaya,
Wyborowa, Diğer
Orta-Üst 20-30 20-30 20-30 20-30 20-30 Binboa
Finlandia, Nemiroff, Smirnoff,
Absolut, Stolichnaya, Diğer
Üst 0-10 0-10 0-10 0-10 0-10 -
Absolut, Finlandia, Belvedere,
Smirnoff, Grey Goose, Ketel
One, Ciroc, Diğer


17-34/537-228
19/133

(79) MEY İÇKİ pazarın tüm segmentlerinde birden fazla markayla (Bazooka, Gilbeys, İstanblue,
Binboa, Smirnoff, Ketel One, Ciroc gibi) faaliyet gösterirken, ANTALYA A.Ş. markaları (Ata,
Nash, Rublovskaya, Votka 1967 gibi) özellikle ekonomik ve orta segmentte
konumlanmakta, PERNOD markaları (Luksusowa, Borzoi, Absolut gibi) nispeten tüm
segmentlerde yer alsa da özellikle orta-üst segmentte paylar almakta ve EFE markaları
(Eristoff, Nemiroff, Grey Goose) daha çok orta-üst ve üst segmentte faaliyet
göstermektedir. Bununla birlikte pazarda ihmal edilebilir pazar payına sahip onlarca
ithalatçı çeşitli segmentler altında faaliyet göstermekte olup, bu teşebbüsler toplulaştırılarak
diğer adı altında listelenmektedir.
(80) Öte yandan votka pazarının tüketim kalıbına yerli – ithal kapsamında bakıldığında, özellikle
orta-üst ve üst segmentlerde ithal ürünlerin ağırlıklı olduğu ancak pazarın büyük bir kısmını
oluşturan ekonomik ve orta segmentte ağırlığın yerli ürünlerde olduğu anlaşılmaktadır. Bu
noktada, yerli üretimin ağırlıklı olduğu orta segmentteki düşüşün, ithalatın ağırlıklı olduğu
orta-üst segment tarafından karşılanıyor olabileceği değerlendirilmektedir.
(81) Segment bazında pazar payları incelendiğinde, en çok yerli ürünün ekonomik segmentte
bulunduğu görülmektedir. BURGAZ’ın elinde bulunduğu dönemde ekonomik segmentte
yer alan İstanblue votkasının MEY İÇKİ tarafından devralınmasıyla birlikte söz konusu
votkanın MEY İÇKİ tarafından orta segmentte konumlandırıldığı anlaşılmaktadır. İstanblue
başta olmak üzere ciro bazında markaların son beş yıllık pazar paylarına aşağıda yer
verilmektedir.
Tablo 8: Votka Pazarında Markaların Ciro Bazlı Pazar Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
İstanblue (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bazooka (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Absolut (PERNOD) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gilbeys (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Votka 1967 (ANTALYA A.Ş) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Smirnoff (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Binboa (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Luksusowa (PERNOD) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Finlandia (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Rublovskaya(ANTALYA A.Ş) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Svarovsky (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Borzoi (PERNOD) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Apameia (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Eristoff (EFE) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Nemiroff (EFE) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Grey Goose (EFE) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Nash (ANTALYA A.Ş) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ata (ANTALYA A.Ş) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(82) Markaların ciro bazında aldıkları paya bakıldığında pazarın lider oyuncusu olan MEY
İÇKİ’nin İstanblue ve Bazooka markalarının en yüksek pazar payına sahip iki marka olduğu
göze çarpmaktadır.

17-34/537-228
20/133

(83) Toplam votka pazarının yarısını oluşturan orta segment içerisinde yer alan MEY İÇKİ’nin
İstanblue votkası, pazardaki konumu itibarıyla özel öneme sahiptir. Ciro bazlı pazar payları
incelendiğinde, İstanblue markasının 2016’da %(…..) ile pazarda açık ara en önde olduğu
ve hem orta segmentin hem de pazarın lider markası olduğu görülmektedir. İstanblue’nun
orta segmentteki en yakın rakibi yine MEY İÇKİ’ye ait Bazooka markası olup, 2016 yılı
itibarıyla İstanblue’nun pazar payı, Bazooka’nın (…..) katından fazladır. 2016 yılında
pazarın daralmasıyla birlikte pazar payı (…..) puan gerilemiş olan İstanblue’nun son beş
yıldaki ortalama pazar payı %(…..) civarındadır.
(84) Mevcut durumda MEY İÇKİ, İstanblue ile Bazooka markaları ve dördüncü sırada yer alan
Gilbeys markası ile pazarın yaklaşık %(…..)’lık kısmını yalnızca üç markası ile elinde
bulundurmaktadır. Daha çok orta-üst segmentinde yer alan PERNOD’a ait Absolut
markasının pazarda üçüncü sırada kendisine yer bulması ise dikkat çeken bir diğer
noktadır. %(…..) paya sahip olan PERNOD’un %(…..)’lük payının yalnızca Absolut
markasından gelmesi ise teşebbüsün faaliyetlerinin ağırlıklı olarak orta-üst segmente
yönelik olduğunu göstermektedir.
(85) Tablodaki dikkat çekici bir diğer husus, orta segmentte yer alan ANTALYA A.Ş.’nin Votka
1967 markasının yıllar itibarıyla istikrarlı bir şekilde yaşadığı düşüştür. Pazarın en eski
markalarından biri olan ve 2011 yılına kadar pazarda lider marka olan Votka 1967, son beş
yılda ciddi kayıplar yaşamış ve teşebbüsün pazar payı son iki yılda %(…..) seviyelerine
gerilemiştir.
Tablo 9: Votka Pazarında Hacim Bazlı Pazar Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
MEY İÇKİ/DIAGEO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
(86) Pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin paylarına hacim bazlı bakıldığında ise ilk planda
MEY İÇKİ’nin payının yukarıda yer verilmiş olan ciro bazlı pazar payına göre bir miktar
daha yükseldiği göze çarpmaktadır. MEY İÇKİ’nin hacim bazlı pazar payı son beş yıl
içerisinde %(…..)’ün altına düşmemiş olup, 2016 yılına kadar istikrarlı bir artış mevcuttur.
MEY İÇKİ’nin hacim bazlı payı, 2012 yılına göre (…..) puan artışla 2016 yılında %(…..)
olarak gerçekleşmiştir. Teşebbüsün pazar payı hacmen son iki yıldır %(…..)’in üzerindedir.
(87) ANTALYA A.Ş.’nin hacim bazlı pazar payının ciro bazlı pazar payından bir miktar yüksek
olduğu anlaşılmaktadır. Orta-üst ve üst segmentte faaliyet gösteren PERNOD ve EFE’nin
ise satış yaptığı marka fiyatlarının yüksekliğinden ötürü, ciro bazında pazar paylarına
karşılık hacim bazında pazarı payları düşüş göstermiştir.
(88) Hacim bazında PERNOD’un son beş yılda pazar payını (…..) puan artırabildiği, ANTALYA
A.Ş. payının (…..) puan düştüğü, EFE’nin hacimsel payının ise son (…..) neredeyse hiç
değişmediği görülmektedir.

17-34/537-228
21/133

Tablo 10: Votka Pazarında Markaların Hacim Bazlı Pazar Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
İstanblue (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bazooka (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gilbeys (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Absolut (PERNOD) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Votka 1967 (ANTALYA A.Ş) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Smirnoff (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Binboa (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Luksusowa (PERNOD) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Finlandia (BROWN FORMAN) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Rublovskaya(ANTALYA A.Ş) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Svarovsky (ALLCO) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Borzoi (PERNOD) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Apameia (INFOTEX) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Eristoff (EFE) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Nemiroff (EFE) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Nash (ANTALYA A.Ş) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Grey Goose (EFE) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ata (ANTALYA A.Ş) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(89) Pazarda yer alan markaların hacim bazlı pazar paylarına bakıldığında da benzer bir tablo
ile karşılaşılmaktadır. Ekonomik ve orta segmentte konumlandırılan İstanblue, Bazooka ve
Gilbeys markalarının hacim bazlı pazar payları, ciro bazına oranla bir miktar daha yüksektir.
Absolut markası ise 2016 yılı itibarıyla ciro bazında %(…..) paya sahipken, hacim bazında
bu oran %(…..)’a düşmektedir. Orta segmentte faaliyet gösteren ANTALYA A.Ş.’nin Votka
1967 markasının hacim ve ciro bazlı pazar payı ise birbirine oldukça yakın olup, ciro
bazında bu oran 2016 yılı itibarıyla %(…..)’tür.
Tablo 2: Votka Pazarında Ciro Bazında Evde Tüketim Kanalı Dağılımı (%)
2014 2015 2016
Organize 15,1 14,2 14,0
Geleneksel 84,9 85,8 86,0
(90) Votka satışlarının yoğunluğu bakımından evde tüketim kanalı öne çıkmaktadır. Organize
perakendeciler ve geleneksel perakendeciler olarak ikiye ayrılan evde tüketim kanalı içinde
ise geleneksel kanal daha fazla pay almaktadır.
Tablo 3: MEY İÇKİ Votka Satış Cirosunun Satış Kanalları Bazında Dağılımı (%)
2012 2013 2014 2015 2016
Evde Tüketim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yerinde Tüketim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(91) MEY İÇKİ votka satışlarının 2016 yılı itibarıyla %(…..)’si evde tüketim kanalında
yapılmaktadır. Son beş yıllık döneme bakıldığında, votka pazarına benzer şekilde MEY
İÇKİ satışları içerisinde evde tüketim kanalının ağırlığının arttığı görülmektedir.
Tablo 4: MEY İÇKİ Evde Tüketim Satış Cirosunun Kanal Bazında Dağılımı (%)
2012 2013 2014 2015 2016
Organize (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Geleneksel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(92) 2016 yılında evde tüketim kanalı içerisinde MEY İÇKİ’nin toplam votka satışlarının ciro
bazında %(…..) geleneksel kanalda gerçekleşmiştir. Söz konusu oran votka pazarında
faaliyet gösteren teşebbüsler bakımından geleneksel kanalda yer almanın önemini ortaya
koymaktadır. Bir votka üreticisi için küçük satış noktalarından oluşan geleneksel kanalda
yer almanın votka pazarının %80’inden fazlasına ulaşmak anlamını taşıdığı söylenebilir.
17-34/537-228
22/133

(93) Votka pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin evde tüketim kanalındaki pazar payları
organize perakende kanalı ve geleneksel perakende kanalı ayrımında aşağıdaki tabloda
gösterilmektedir.
Tablo 5: Evde Tüketim Kanalında Ciro Bazındaki Pazar Payları (%)
Pazar Payı (%)
ORGANİZE PERAKENDE KANAL 2012 2013 2014 2015 2016
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
GELENEKSEL KANAL 2012 2013 2014 2015 2016
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
(94) MEY İÇKİ, organize perakende kanalında geleneksel kanala göre daha güçlü konumda
bulunmakta olup yıllar itibarıyla bu payını da artırmaktadır. Organize kanalda MEY İÇKİ’nin
pazar payı 2012 yılında %(…..) iken bu oran 2016 yılında %(…..)’ya yükselmiştir. Organize
kanalda ki pazar payı dağılımı incelendiğinde, bu kanalda MEY İÇKİ’nin karşısındaki tek
rakibin PERNOD olduğu görülmektedir. Buna karşılık gerek ANTALYA A.Ş. gerekse diğer
teşebbüslerin organize perakende kanalındaki payları yok denecek kadar azdır.
(95) Geleneksel kanal incelendiğinde MEY İÇKİ’nin buradaki payının son beş yıl içerisinde
%(…..)’nın altına düşmediği görülmektedir. PERNOD’un geleneksel kanaldaki payı
organize kanala göre daha düşük olup, teşebbüsün bu kanaldaki payı 2016 yılı itibarıyla
%(…..)’dır. ANTALYA A.Ş.’nin geleneksel kanaldaki payı ise yılları içerisinde düşüş
göstermektedir.
I.4.3.2. Cin Pazarı
(96) Ülkemizde üretimi bulunan bir diğer ürün ise cindir (ardıç aromalı alkollü içecek). Cin, arpa
ve buğday şırasına ardıç eklenerek üretilmekte, içerdiği ardıç cinin aromatik olarak
farklılaşmasına sebep olmaktadır. Özellikle tonik ile karıştırılarak içilen cinin Türkiye’de iç
pazara arzı, toplam distile içkiler arasında oldukça düşük seviyededir. Aşağıda iç piyasaya
arz edilen toplam cin miktarına (lt) yer verilmektedir.
Grafik 3: İç Pazara Arz Edilen Toplam Cin Miktarı (lt)


0
500.000
1.000.000
1.500.000
2.000.000
2.500.000
2012 2013 2014 2015 2016
Cin 1.646.547 1.745.813 2.051.448 1.839.522 1.318.622
17-34/537-228
23/133

(97) İç piyasaya arz edilen toplam cin miktarı göz önüne alındığında cin pazarının votkaya
nazaran hacim olarak oldukça dar bir pazar olduğu anlaşılmaktadır. Yıllara göre iç piyasaya
arz edilen toplam cin miktarının 2012 yılından 2014 yılına kadar artış eğiliminde olduğu
ancak 2014 yılından günümüze azalan seyirle birlikte 2016 yılında 2012 yılında arz edilen
miktarın altına düştüğü görülmektedir.
(98) Cin pazarında yaşanan düşüş, 2016 yılında diğer distile içkilerdeki düşüşü geçmiştir. Cin
pazarı bir önceki yıla göre %28, pazarın en iyi yılını yaşadığı 2014 yılına göre %36 daralma
yaşamıştır.
(99) Vergi oranlarında yaşanan artış beraberinde fiyatların yükselmesi, tüm alkollü içki
piyasasını etkileyen yasal düzenlemeler ve özellikle yerinde tüketimde otel alt kırılımındaki
azalmanın, cin arzındaki daralmada rol oynayan faktörler olduğu değerlendirilmektedir.
(100) Cinde ithalat- yerli üretim dağılımına aşağıda Grafik 7’de yer verilmektedir.
Grafik 4: İç Pazara Arz Edilen Cin Miktarının Üretim – İthalat Dağılımı (lt)

(101) TAPDK verilerine göre yıllar içinde litre bazında incelendiğinde, cin ithalatında 2015 yılında
bir önceki yıla göre yaklaşık 21.700 lt, 2016 yılında ise 2015 yılına göre yaklaşık 92.500 lt
daralma dikkat çekmektedir. ÖTV artışları ve döviz kuru gibi unsurlar, votkada olduğu gibi
cinde de ithal ürün satışlarını olumsuz etkileyebilmektedir.
Tablo 15: Ciro Bazında Cin Pazarı Yerli – İthal Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
İthal 20,1 24,2 28,3 29,8 31,4
Yerli 79,9 75,8 71,7 70,2 68,6
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
(102) Teşebbüslerden gelen bilgiler derlenerek yapılan hesaplamada, cin pazarındaki ithalat
oranı 2016 yılında %31,4 olarak gerçekleşmektedir.
(103) Cin pazarında faaliyet gösteren teşebbüslere ait pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 16: Cin Pazarında Ciro Bazlı Pazar Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
MEY İÇKİ/DIAGEO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
2012 2013 2014 2015 2016
İthalat 364.866 424.405 521.527 543.246 450.649
Üretim 1.281.681 1.321.408 1.529.920 1.296.276 867.973
0
500.000
1.000.000
1.500.000
2.000.000
2.500.000
17-34/537-228
24/133

(104) MEY İÇKİ/DIAGEO birleşmesinden önce Maestro markasını elinde bulunduran ve cin
pazarında hakim durumda olan MEY İÇKİ’nin 2010 yılı pazar payı %(…..) seviyelerindedir.
Söz konusu pazar payının (…..) puanlık kısmını sadece Maestro markası oluşturmaktadır.
Kurul işlem sonrasında MEY İÇKİ’nin hakim durumunu güçlendireceği tespiti çerçevesinde
cin pazarı bakımından Maestro markasının elden çıkarılması kapsamında işleme izin
vermiştir. İşlem sonrasında DIAGEO bünyesinde kalan Saga markası, 2010 yılında sadece
%(…..)’luk pazar payına sahiptir. Maestro markasının elden çıkarılması ile birlikte Saga’yı
devralan DIAGEO işlem sonrası 2010 yılı verileri dikkate alındığında %(…..)’lik bir pazar
payına ulaşmıştır.
(105) Maestro’nun ANTALYA A.Ş. tarafından devralınmasından sonraki dönemde ise ANTALYA
A.Ş pazar payının giderek azaldığı, MEY İÇKİ pazar payının ise %(…..) seviyelerinden
başlayarak giderek arttığı anlaşılmaktadır. 2012 yılında %(…..) olan ANTALYA A.Ş. pazar
payı, 2016 yılında %(…..) seviyesine gerilemiştir. Bu noktada ANTALYA A.Ş. son beş yılda
(…..) puan kayıpla %(…..) pazar payı kaybı yaşamıştır. ANTALYA A.Ş. pazar payında
yaşanan keskin düşüş PERNOD ve özellikle MEY İÇKİ tarafından elde edilmiş ve sadece
beş yıl içerisinde MEY İÇKİ pazardaki kaybını büyük oranda telafi etmiştir.
(106) Son beş yıl içerisinde MEY İÇKİ’nin ciro bazında cin pazar payının en düşük olduğu yıl
%(…..) ile 2013 yılı olmuştur. Son iki yılda teşebbüsün cin pazar payının değişmediği ve
%(…..) seviyesinde olduğu görülmektedir. 2012 yılına kıyasla MEY İÇKİ’nin ciro bazında
cin pazar payı yaklaşık %(…..) artarak 2016 yılında %(…..)’ye yükselmiştir.
(107) Tüketimi votka kadar yaygın olmayan cin pazarında votkaya kıyasla sınırlı sayıda teşebbüs
ve marka faaliyet göstermektedir. Bu teşebbüslerden birisi de votka pazarında olduğu gibi
PERNOD’dur. Pazarın önemli oyuncularından olan ve tamamen ithal ürünlerle faaliyet
gösteren PERNOD, 2010 yılında %(…..) seviyelerinde olan pazar payını %(…..)
seviyelerine çekebilmiş ve MEY İÇKİ’den sonra pazardaki ikinci büyük oyuncu konumuna
ulaşmıştır. Bu noktada, cin pazarında MEY İÇKİ karşısında hacim bazında pazar payı
artırabilen tek teşebbüsün PERNOD olduğu anlaşılmaktadır.
(108) PERNOD gibi pazarda ithal ürünlerle faaliyet gösteren EFE, özellikle pazarın orta-üst
segmentini hedef almaktadır. Votka pazarının aksine orta-üst segmentin pazardan aldığı
payın yüksekliği göz önüne alındığında, EFE’nin payının votka pazarındakinden daha
yüksek seviyelerde seyrettiği görülmektedir. Bununla birlikte, EFE’nin 2016 yılında %(…..)
ile 2014 pazar payına gerilediği görülmektedir.
(109) Votka pazarında olduğu gibi cin pazarında da teşebbüslerin neredeyse tamamı bir veya iki
segmentte faaliyet gösterirken MEY İÇKİ, portföyünde yer alan yerli ve ithal ürünlerle tüm
segmentlerde faaliyet göstermektedir. MEY İÇKİ portföyündeki birden fazla marka ile
ekonomik, orta ve orta-üst segmentlerinin tamamında faaliyet göstermektedir.
Teşebbüslerin segment bazında markaları ve buna bağlı pazar payları hakim durum
değerlendirmesi kapsamında analiz edilecek olmakla birlikte, aşağıda segmentasyona
ilişkin temel göstergelere yer verilmektedir.
Tablo 17: Cin Pazarında Segmentler ve Ciro Bazında Pazar Payları
Segment

Pazar Payları (%)
Yerli Ürünler İthal Ürünler
2012 2013 2014 2015 2016
Ekonomik 10-20 10-20 10-20 10-20 20-30
Ginİstanbul, Gilbeys,
Saga, Diğer
Bosford, Dry Gin, Borzoi,
Diğer
Orta 70-80 60-70 50-60 50-60 40-50
Cin Maestro, Cin
Adalin, Diğer
Gin Vedrig, White Dry,
Savoy, Diğer
Orta-Üst 10-20 10-20 20-30 20-30 20-30
Gordons, Beefeater,
Bombay Sapphire, Diğer
17-34/537-228
25/133

(110) MEY İÇKİ, pazarın tüm segmentlerinde gerek yerli gerekse ithal birden fazla markayla
(Gilbeys, Saga, Cin Adalin, Gordons gibi) faaliyet gösterirken, ANTALYA A.Ş. markaları
(Ginİstanbul, Maestro) özellikle ekonomik ve orta segmentte, PERNOD markaları ise
(Borzoi, Beefeater gibi) ekonomik ve orta-üst segmentte konumlanmaktadır. Öte yandan
votka pazarının aksine sınırlı sayıda yerli ve ithal içki, çeşitli segmentler altında faaliyet
göstermekte olup, bu teşebbüsler tabloda diğer adı altında listelenmektedir.
(111) Cin pazarının tüketim kalıbına yerli – ithal kapsamında bakıldığında, pazarın yaklaşık üçte
ikilik bölümünü oluşturan ekonomik ve orta segmentte yerli ürünlerin segmentlerin
neredeyse tamamını oluşturduğu, orta-üst segmentinse tamamının ithal ürünlerden
oluştuğu anlaşılmaktadır.
Tablo 18: Cin Pazarında Markaların Ciro Bazlı Pazar Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
Cin Adalin (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gilbeys (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Cin Maestro (ANTALYA A.Ş) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gordons (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Beefeater (PERNOD) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bombay Sapphire (BACARDI) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gmg (PERNOD) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Saga (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Borzoi (PERNOD) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ginistanbul (ANTALYA A.Ş) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bosford (BACARDI) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gin Vedrig (LİVADİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Dry Gin (BERENTZEN) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Whıte Dry (LİVADİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(112) Markaların ciro bazında pazardan aldıkları paya bakıldığında ise pazarın lider oyuncusu
olan MEY İÇKİ’ye ait Cin Adalin ve Gilbeys’in en çok tüketilen iki marka olduğu göze
çarpmaktadır. Pazarın yaklaşık yarısını oluşturan orta segmentte faaliyet gösteren Cin
Adalin 2014 yılından beri pazarın lider markasıdır. Bununla birlikte, MEY İÇKİ’nin ekonomik
segmentteki en önemli markası Gilbeys pazarın ikinci önemli markası konumundadır.
Votka pazarına benzer şekilde, cin pazarında da ciro bazında en büyük dört markanın üçü
MEY İÇKİ markalarından oluşmaktadır.
(113) Yıllar itibarıyla orta segmentin en önemli markası konumunda olan Maestro, mevcut
durumda pazarın üçüncü büyük markası konumuna düşmüştür. Devralma öncesinde
pazarın en eski ve bilindik markalarından biri olan ve tek başına %(…..)’in üzerinde paya
sahip olan Maestro, sadece beş-altı yıllık dilimde %(…..) seviyelerine gerilemiştir. Bu
noktada orta segmentte cin pazarında MEY İÇKİ’nin en yakın rakibi olan Maestro’nun (…..)
puan ilerisinde olduğu görülmektedir.

17-34/537-228
26/133

(114) Orta-üst segmentte yer alan Gordons ve Beefeater sırasıyla dördüncü ve beşinci büyük
markalar olup, segmentin neredeyse tamamı söz konusu iki markadan oluşmaktadır.
Tablo 19: Cin Pazarında Hacim Bazlı Pazar Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
MEY İÇKİ/DIAGEO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
(115) Pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin hacim bazlı payları dikkate alındığında, MEY İÇKİ
ve ANTALYA A.Ş. paylarının ciro temelli pazar payına göre bir miktar yükseldiği göze
çarpmaktadır.
(116) Orta-üst segmentte faaliyet gösteren PERNOD ve EFE’nin ise hacim bazında pazar
payları, ciro bazında pazar paylarına göre nispeten düşüktür.
Tablo 20: Cin Pazarında Markaların Hacim Bazlı Pazar Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
Cin Adalin (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gilbeys (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Cin Maestro (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gordons (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Beefeater (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gmg (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bombay Sapphire (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Saga (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Borzoi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ginistanbul (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bosford (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gin Vedrig (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Whıte Dry (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Dry Gin (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Savoy (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(117) Pazarda yer alan markaların hacim bazlı pazar paylarına bakıldığında, ekonomik ve orta
segmentte yer alan Gilbeys, Cin Adalin ve Maestro markalarının hacimsel pazar paylarının
ciro bazlı pazar paylarına kıyasla bir miktar yüksek olduğu anlaşılmaktadır. Gordons,
Beefeater gibi orta-üst segmentte yer alan markaların hacim bazlı pazar payı, ciro bazlı
pazar payına kıyasla düşüktür.

17-34/537-228
27/133

(118) Yine, teşebbüslerin özellikle hangi segmentlerde güçlü olduğu, markalarını hangi
segmentlerde konumlandırdığı noktasında aşağıdaki tablo yol gösterici olmaktadır.
Tablo 21: Teşebbüslerin Cin Pazarında Her Bir Segmentteki Ciro Bazında Payları (%)
Segment
Segment İçindeki Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
Ekonomik
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer7 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yerli Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İthal Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Orta
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer8 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yerli Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İthal Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Orta-Üst

MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer9 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yerli Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İthal Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(119) Votka pazarındaki ithal–yerli oranlarından daha yüksek düzeyde yerli ürün oranının olduğu
cin pazarında ekonomik segmentin yaklaşık %95’lik kısmı yerli ürünlerden oluşmaktadır.
MEY İÇKİ’nin toplam pazar payını önemli ölçüde artırmasının altındaki itici güç ekonomik
segmentten gelmektedir. Ekonomik segmentte 2014 yılında %(…..) seviyelerinde olan
MEY İÇKİ payı, 2016 yılı ile birlikte %(…..)’ın üzerine çıkmıştır. Öte yandan söz konusu
yükselişin en önemli kaynağı Gilbeys markası olmuştur. Toplam pazarda %(…..) paya
sahip olan Gilbeys pazarın dörtte birini oluşturan ekonomik segmentin neredeyse tamamını
kapsamaktadır.
(120) MEY İÇKİ’nin açık ara önde olduğu ekonomik segmentte son beş yıl içerisinde ANTALYA
A.Ş. ve PERNOD’un ciddi pazar payı kaybı yaşadıkları anlaşılmaktadır.
(121) Orta segmentin ağırlıklı olarak MEY İÇKİ ve ANTALYA A.Ş. arasında paylaşıldığı
görülmektedir. MEY İÇKİ’nin bu segmentte 2016 yılı itibarıyla ciro bazında %(…..) paya
sahip olduğu görülmektedir. Son beş yıl içerisinde bu segmentte MEY İÇKİ’nin pazar payı
%(…..)’ün altına inmemiştir. PERNOD’un faaliyetlerinin olmadığı orta segmentte diğer
sekmesi tamamen ithal ürünlerden oluşmakta olup söz konusu gruptaki teşebbüslerin payı
%(…..)’in altında kalmıştır.
(122) Pazarın yaklaşık üçte birlik kısmını oluşturan orta-üst segmentte ise MEY İÇKİ’nin en yakın
rakibi PERNOD’dur. Tamamen ithal ürünlerden oluşan segmentte PERNOD, MEY İÇKİ’nin
ardından segmentin ikinci oyuncusu konumundadır. MEY İÇKİ’nin Gordons markası ile
PERNOD’un Beefeater markası, bu segmentteki başlıca önemli ithal ürünlerdir.

7 Ekonomik segmentte Anadolu, Berentzen gibi markalar yer almaktadır.
8 Orta segmentte Arag, LİVADİ, Demirtaş gibi markalar yer almaktadır.
9 Orta-üst segmentte ALLCO, BT gibi markalar yer almaktadır.
17-34/537-228
28/133

(123) Cin pazarındaki veriler tüketim kanalı bakımından incelendiğinde, votka satışlarının aksine
cin satışlarında yerinde tüketim kanalı öne çıkmaktadır.
Tablo 22: MEY İÇKİ Cin Satış Cirosunun Satış Kanalları Bazında Dağılımı (%)
2012 2013 2014 2015 2016
Evde Tüketim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yerinde Tüketim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(124) MEY İÇKİ 2014, 2015 ve 2016 yıllarında sırasıyla cin satışlarının ciro bazında %(…..),
%(…..) ve %(…..)’sini yerinde tüketim kanalına yapmıştır. Evde tüketim kanalının MEY İÇKİ
satışları içindeki ciro bazındaki payı ise aynı yıllarda %(…..), %(…..) ve %(…..) olarak
gerçekleşmiştir. MEY İÇKİ’nin 2014 yılından bu yana evde tüketim kanalındaki payında
yaklaşık (…..) puanlık bir artış olmuştur.
(125) Cin pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin evde tüketim kanalındaki pazar payları
organize perakende kanalı ve geleneksel perakende kanalı ayrımında aşağıdaki tabloda
gösterilmektedir.
Tablo 23: Cin Pazarında Evde Tüketim Kanalı Ciro Bazlı Pazar Payları (%)
Pazar Payı (%)
ORGANİZE PERAKENDE KANAL 2012 2013 2014 2015 2016
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
GELENEKSEL KANAL 2012 2013 2014 2015 2016
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
(126) MEY İÇKİ cin pazarı bakımından organize perakende kanalında geleneksele göre daha
güçlü konumda bulunmakta olup yıllar itibarıyla bu payını da önemli ölçüde arttırmıştır.
MEY İÇKİ’nin güçlü portföyünün organize perakende kanalında tüm kategorilere sağladığı
avantajlar burada belirgin bir şekilde görülmektedir. Votka pazarında olduğu gibi ANTALYA
A.Ş.’nin organize pazardaki belirgin düşüşü cin pazarında da açıkça görülebilmektedir.
PERNOD ise gerek geleneksel kanalda gerekse organize kanalda benzer seviyelerde
faaliyetini sürdürmektedir.
(127) MEY İÇKİ’nin votka ve cin pazarında oldukça güçlü bir konumda olduğunu göstermekte
olan söz konusu veriler, aşağıda MEY İÇKİ’nin hakim durumuna ilişkin bölümde ayrıca
değerlendirilecektir.
I.5. Yerinde İncelemelerde Elde Edilen Deliller
(128) 17.03.2016 ve 02.02.2017 tarihlerinde MEY İÇKİ Genel Müdürlüğünde, 02.02.2017
tarihinde İzmir Bölge Müdürlüğünde yapılan yerinde incelemelerde elde edilen ve dosya
kapsamında değerlendirmeye konu olan belgelere aşağıda yer verilmektedir.

17-34/537-228
29/133

(129) Delil 1: 08.03.2016 tarihinde MEY İÇKİ Satış Müdürü (…..)’dan bölge şeflerine gönderilen
“ISTANBLUE” başlıklı e-postada noktalara verilen indirime ilişkin olarak şu ifadeler yer
almaktadır:
“Arkadaşlar günaydın,
Min öngörüsünü tutturması ön koşulu ile toplam litresine %(…..) dönüş yapıyor
olacağız. Dolayısıyla oradaki hedef litreler min rakamlardır. Bunun altında kalanlara
zaten dönüş yapılmayacak. Üzerine çıkanlara da %(…..) oranında dönüş yapılmış
olacak. Yani üzerine ne kadar çıkmış olursa olsunlar toplam Iitresine (…..) donuş
yapılacak. Litre kısıtlaması yok.
ATF Lİ NOKTALAR DAHİL OLMADIĞINI TEKRAR HATIRLATIYORUM.”
(130) Belgede geçen ATF ifadesi anlaşma teklif formunun kısaltması olarak kullanılmaktadır.
ATF’li noktalar MEY İÇKİ ile anlaşmalı noktaları ifade etmektedir.
(131) Delil 2: 17.03.2016 tarihinde Saha Planlama Uzmanı (…..) tarafından bir grup satış şefine
gönderilen e-postada noktalara verilen indirimlere ilişkin olarak şu ifadeler yer almaktadır:
“Arkadaşlar;
Istanblue nokta listemiz ektedir. Listedeki (…..) noktanın (…..) ile el sıkışılmıştır.
Mart öngörüleri gerçekleştiği taktirde toplam alımına % (…..) taviz verilecektir.
Bana anlaşılan noktaları daha önce olduğu gibi “(…..)" sütuna ok veya olumsuz
şeklinde yazıp göndermenizi rica ederim.
Ok lenen noktaların performansı % (…..) anlaşılan noktalara yükleme yapmalıyız”
(132) Söz konusu e-postanın devamında yer alan tablo ve ekindeki “Off trade Istablue
perfo1.xlsx.” adlı excel dosyasında (…..) noktanın öngörüleri ve hakedişleri
listelenmektedir. E-postanın devamında benzer şekilde, “Gecen sene MART - NİSAN -
MAYIS aylarında, kayıp yaşamış olduğumuz bu noktaların (…..) tanesinde (…..) litre ve
üzeri ISTANBLUE alımı gerçekleşmiştir. Ekteki dosyada, bu noktaların 2016 MART ayı için
ortalama ISTANBLUE satış öngörülerini bulabilirsiniz. *** Mart Ayı' nda bu öngörüleri
gerçekleştiren müşterilerimize + %(…..) taviz vereceğiz.” ifadesi yer almaktadır.
(133) Delil 3: 02.11.2015 tarihinde Satış ve Dağıtım Direktörü (…..)’dan Mey İçki Satış
Müdürlerine gönderilen “FW: TAHSİLAT KAMPANYA S0NUC.XLSX” başlıklı e-postada
aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Değerli Arkadaşlar,
Ekim kampanyasının sonuclarını bulabilirisiniz.
Kampanyayı aynı noktalar icin Kasım ayında aynı öngörülerle tekrar yapıyoruz.
Kasım ayında öngörüsünü yapan müşterilere Rakı da (…..)% ve Vodka da da
(…..)% vereceğiz. Ekim ayında olduğu gibi ilave Rakı ve Vodka öngörüleri Serdar
habiboğlu tarafından Kasım ayına da eklenecektir. (…..) ve (…..) koordinasyonu
yapacaklar…”
(134) Söz konusu e-postanın ekinde yer alan excel tablosunda MEY İÇKİ ile anlaşmalı olmayan
2.889 kapalı satış noktası (KSN) için votka öngörü litreleri, votka başarı durumu ve
kampanya sonucu yer almaktadır.

17-34/537-228
30/133

(135) Delil 4: 09.03.2016 tarihinde Satış Geliştirme Şefi (…..)’dan Satış Müdürü (…..)’a
gönderilen “(…..)” başlıklı e-postanın devamında yer alan 02.02.2016 tarihli ATF’de, içinde
votka ürününün de yer aldığı DIAGEO ürünleri bakımından belirli oranlarda fatura altı
iskonto uygulanacağı görülmektedir. Formun açıklamalar bölümünde “ANLAŞMAYA TUM
DIAGEO URUNLERİ DAHİLDİR. GILBEYS VOTKA %5, VAT 69 %13, DİĞER TUM
DİAGEO URUNLERİNE %15 F.ALTI İSKONTO UYGULANACAKTIR. 75000TL‘NİN
37500TLSİ HACMİN %25İNDE. 18.750TLSİ HACMİN %75’İNDE. 18.750TLSİ HACMİN
%100 UNDE VERİLECEKTİR.” ifadesi yer almaktadır.
(136) Delil 5: 16.03.2016 tarihinde Satış Müdürü (…..)’dan Ticari Pazarlama Müdür Yardımcısı
(…..)’a gönderilen “Sezonluk Votka Uygulamaları ve bütçe hk.” başlıklı e-postada (…..)
nokta için sezonluk votka çalışma analiz sonucu tablolaştırılmış olup ortalama iskonto
oranları İzmir SM’de %(…..), Güney Ege’de %(…..), Antalya’da %(…..) ve toplamda %(…..)
olarak ifade edilmektedir. Söz konusu e-postanın devamında yapılan açıklamada ise
“Kampanya mekanikleri aşağıdaki gibi planlanmıştır bunun dışında nokta bazlı özel bir
uygulama olması durumunda nktf ile ilerlenecek ve bütçesi TP sezonluk votka NKTF F16
bütçesinden takip edilecektir.” denilerek dört farklı on-trade kampanya mekaniğine yer
verilmiştir.
(137) Delil 6: İskontolara ilişkin olarak, 04.08.2015 tarihinde Ege Bölge Satış Müdürü (…..)’dan
Satış ve Dağıtım Direktörü (…..)’a gönderilen “Sezonluk Votka Bütçe ve Litre” konulu e-
postada aşağıdaki ifadelere yer verilmiştir:
“(…..) Bey,
Sezonluk votka bütçemizi sabah (…..)le gözden geçirdik.
Haziran sonunda otele kaydırdığımız (…..) k ve diğer bölgeler verdiğimiz (…..)k
volume ile birlikte bütçe
Özellikle belirli lokasyonlarda onayınız dahilinde planladığımızın üzerinde
iskontolarla urun vermemiz ( tekilacılar sokağı vb) nedeniyle şuan İ l i k hedefe karşın
(…..) k volume yaparken kalan bütçemiz (…..)k dır
Hedeflerimizi realize edebilmemiz için Eylül sonuna kadar (…..) K bütçe talebimiz
vardır.
Görüş ve onayınıza sunarım
saygılarımla”
(138) E-postanın devamında bölge bazında öngörüler, satış miktarları, gerçekleşme oranı, bütçe
harcanan nokta sayısı, ortalama iskonto ve bütçeye yer verilmiştir. E-postanın devamında
yer alan (…..)’e ait ATF metninde iskonto ve dönemsel tutarsal indirimin bir arada yer aldığı
görülmektedir. Formun açıklamalar bölümünde ise “Gilbeys Vodka %(…..), diğer ürünlerde
%(…..) fatura altı iskonto uygulanacaktır.” ifadesi yer almaktadır. Formda satış taviz/ciro
oranı %(…..) olarak belirtilmektedir.
(139) Delil 7: 26.02.2016 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı Saha Planlama Uzmanı (…..)’dan Satış
Geliştirme Uzmanı (…..)’ya gönderilen “(…..) ATF” başlıklı e-postanın ekindeki (…..)’in
ATF’sinde iskonto ve dönemsel tutarsal indirimin bir arada yer aldığı görülmektedir. Formun
açıklamalar bölümünde “Gilbeys Vodka %(…..), diğer ürünlerde %(…..) fatura altı iskonto
uygulanacaktır. (…..) hacmin %25’inde, %50’sinde, %75’inde ve %100’ünde olmak üzere
dört eşit taksitte ödenecektir.” ifadesi yer almaktadır. Anlaşmadaki taviz/ciro oranı %(…..)
olarak belirtilmektedir.

17-34/537-228
31/133

(140) Delil 8: 11.08.2015 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı (…..)’in gönderdiği e-postada %20
üzerinde iskonto yapılan nokta listesine yer verilmiş olup, aynı tarihte konuya ilişkin olarak
Satış Müdürü (…..)’den MEY İÇKİ Satış ve Dağıtım Direktörü (…..)’a iletilen e-postada
“(…..) Bey 9 noktaya %(…..) isk uygulanmıştır. Bunların 5 tanesi on trade atf siz ilerleniyor.
Off trade 4 nokta ise (…..) ve diğerleri raf desteği dahil derlendiği için yapılan iskontolardır.”
ifadesi yer almaktadır.
(141) Delil 9: MEY İÇKİ Satış ve Dağıtım Direktörü (…..)’a 05.06.2015 tarihinde Ege Bölge Satış
Müdürü (…..) tarafından gönderilen “Re: (…..)” başlıklı e-postada “Nokta ile görüştüm
sizinle görüştüğümüz gibi (…..) litre üzerinden %(…..) fatura altı iskonto ve (…..) mantığıyla
el sıkıştık. Atf sini gönderiyor olacağım.” ifadeleri yer almaktadır.
(142) Delil 10: MEY İÇKİ Ege Bölge Satış Müdürü (…..) ile MEY İÇKİ Satış ve Dağıtım Direktörü
(…..) arasında geçen “(…..) diageo atf” konulu e-posta silsilesinde (…..)’dan (…..)’a
gönderilen 12.05.2015 tarihli e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Bey
Şu an (…..) ile görüşüyoruz Ercan ile birlikte, geçmiş tavizi (…..) lerde ve (…..) litre
satılmıştır. Şimdi 2 mağazadan sizin de Muğla ziyaretinizde gördüğünüz (…..) on
trade şubesi ile 3 şubesi var. Kuvvetle muhtemel yarın Fethiye’de marina karşısına
1 nokta daha el sıkışarak 4 şube olacaklar. (…..).
Tüm noktalardaki dizilim (…..) gibi olması planladık.
(…..) litrelik bir anlaşma planladık 2 yıl süreli, %(…..) iskonto (…..) nakit var
anlaşmasında bu haliyle %(…..)’e geliyor. (…..) k hemen vereceğiz (…..) k ise %50
de
Hatırlarsanız son dönem bu noktanın iskontolarını düzelttiğimizde anlaşma hızlandı
ve nihayetinde bitti.
Ön onayınıza sunarım
Saygılarımla.
… (…..) Bey
Düzeltiyorum (…..) k nakit.
Distile için de bir atf planlayacağız.
Saygılarımla.”
(143) Söz konusu e-postaya cevaben, 13.05.2015 tarihinde MEY İÇKİ Satış ve Dağıtım Direktörü
(…..)’dan MEY İÇKİ Ege Bölge Satış Müdürü (…..)’a gönderilen e-postada “(…..) %25 i
geçmeyin. Peşin i (…..) e bölün ltf.” denilmektedir.

17-34/537-228
32/133

(144) Delil 11: 23.03.2015 tarihinde MEY İÇKİ Ege Bölge Satış Müdürü (…..)’dan MEY İÇKİ
Satış Direktörü (…..)’a gönderilen “Fwd: (…..) ATF” konulu e-postada şu ifadeler
bulunmaktadır:
“(…..) Bey, cümle düşüklüğü olmuş çok pardon.
Ekte resmi bulunan ve Kuşadası’nda ikinci şube olarak açılan noktayı d 2500
noktalarımız arasına ekleyeceğiz ve Da olarak çalışacağız.
Cuma günü Kuşadası ve Didim ziyaretimde ben de gördüm ve ön görüşmesini
yaptım.
Bu nokta için ekli atf üzerinden ilerlemek istiyoruz ve özetle:
- (…..) litre Diageo öngörüsü var
- Fat altı %(…..) iskonto
- %(…..)e denk gelen 3 aylık ciro primi
- sürenin %(…..)’sinde ve tamamlandığında verilecek %(…..)e denk gelen bir primi
daha var.
Raf yatırımını (…..) yaptı bu nedenle raf yatırım maliyeti yok ancak bu nokta için
(…..) rezerve ürünler sergilenecek ilk giriş ve sigaranın üstündeki alan için bir katılım
yapmayı planladık. Atf de bu da yer alıyor.
Pazarlama yatırımı hariç %(…..) rezerve yatırımı dahil son haliyle atf %(…..) maliyet
geliyor.
Ön görüş ve onayınıza sunarım..”
(145) Delil 12: ATF’lere yönelik olarak 20.03.2015 tarihinde MEY İÇKİ Satış ve Dağıtım Direktörü
(…..) tarafından MEY İÇKİ çalışanı (…..)’e gönderilen e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“Savaş’tan bir sürü DİAGEO ATF si gelmiş ve hemen hemen hepsinde son taksit
%(…..) de veriliyor. Biliyorsunuz (…..) aylık dönemlerde (…..) e bölüyoruz..
Niçin bu şekilde ATF leri yapmadan benim onayıma gönderdiniz?”
(146) Delil 13: Satış Müdürü (…..)’dan (…..)’e gönderilen 20.05.2015 tarihli e-postada, İzmir
Aliağa bölgesindeki (…..) için noktada ticari olarak daha güçlü şekilde yer alacakları
belirtilerek, Diageo ürünlerinde (…..) hedeflendiği, bunun yarısının hemen verileceği ifade
edilerek, tanzim teşhire (TT) destek amaçlı (…..) bütçe talebinde bulunulmuştur.
(147) Delil 14: MEY İÇKİ’nin iskonto ve taviz politikalarına ilişkin başka bir örnek olarak
04.03.2015 tarihinde MEY İÇKİ Ege Bölge Satış Müdürü (…..) tarafından MEY İÇKİ Satış
Direktörü (…..)’a gönderilen “Re: (…..) 03.03.xlsx” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“(…..) Bey sabah mailini attığım aşağıdaki detaylarda sorun yok değil mi?
Nokta ile son aşamaya geldik. Tüm görüşmelerimizi ve önerimiz (…..) dahil 3
noktasını da kapsamaktadır.
Şarapta (…..) litre bir volüme üzerinden (…..)k peşin ve (…..)k öngörüsünün
%50’sine geldiğinde vereceğiz.
Diageo için öngörüsünü artırdık ve kendisiyle mutabık kaldık 18 ayda bu volumu
satmayı öngörüyor. %25 taviz ile çalışıyor olurken (…..)k baştan geri kalan (…..)k
öngörüsünün %50 sine geldiğinde, geri kalan (…..)k öngörüsü tamamlandığında
vereceğiz.”
17-34/537-228
33/133

(148) Delil 15: 11.02.2015 MEY İÇKİ Satış ve Dağıtım Direktörü (…..) tarafından Ulusal On-
Trade Satış Müdürü (…..)’na gönderilen e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..),
OTk Diageo ATF‘lerinde parayı eşit taksitlerde son taksit süre sonunda olacak
şekilde bölelim. Surenin %35 inde yarısı 70% de yarısı şeklinde ATF’leri
onaylamayacağım…”
(149) Delil 16: 26.12.2014 tarihinde (…..)’den Satış Müdürü (…..)’a gönderilen e-postada şu
ifadeler yer almaktadır:
“Onaylanmayan atf‘ler hakkında (…..) Bey'in yorumları aşağıdaki gibidir. En kısa
sürede geri dönüşünüzü bekliyorum.
- (…..) Peşin
- (…..) 2 taksit; 10k öngörüsünün %50'sinde, 10k ise bittiğinde”
(150) Bu e-postaya cevaben 14.01.2015 tarihinde MEY İÇKİ Satış Müdürü (…..) tarafından
(…..)’e gönderilen e-postada “..Nokta aşağıdaki şartlarda anlaşmayı kabul etmemiştir.”
denilmiş, aynı belgenin devamında cevaben 14.01.2015 tarihinde MEY İÇKİ Satış ve
Dağıtım Direktörü (…..) tarafından (…..)’ye gönderilen e-postada ise aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“(…..) bu kadar kolay bırakmayalım lütfen kabul etmiyorlarsa edebileceği
alternatifleri çalışın o zaman.
Sonuçta full peşin vermek istemiyoruz.”
(151) Delil 17: Noktalarla yapılan anlaşma şartlarına yönelik bir başka e-posta örneği olan,
27.01.2016 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı On-Trade Satış Müdürü (…..) tarafından MEY İÇKİ
Ulusal On-Trade Satış Müdürü (…..)’na gönderilen “(…..) Diageo Ve Şarap Atf Özetleri Hk.”
konulu e-postada şu hususlar yer almaktadır:
“(…..) Bey,
(…..) için planlanan öngörüler üzerinden verilen Diageo ve Şarap Teklifleri aşağıdaki
gibidir.
Katego
ri
Süre
(AY)
TOPLAM
ŞİŞE
TOPLAM
LİTRE
TOPLAM
CİRO
FT ALTI
İSK
NAKİT OT TOPLAM
YATIRIM
TOPLAM
CİRO
ORAN %
DESTEKTEN
SONRA KALAN
BR KATKI
PAZARL
AMA
YATIRIMI
Diageo 24 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ŞARAP 24 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bilgilerinize sunarım”

17-34/537-228
34/133

(152) Delil 18: Anlaşma koşullarında fatura altı iskonto ve tutarsal indirimin bir arada yer aldığı
örneklerden bir diğeri olan, MEY İÇKİ Satış Geliştirme Uzmanı (…..) tarafından 17.01.2015
tarihinde MEY İÇKİ Satış ve Dağıtım Direktörü (…..)’a gönderilen “(…..) Distile-Diageo
ATF” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) bey, bilgilerinize sunarım.
Distile:
%(…..) fatura altı
Tahmin: Toplam: (…..) lt (Rakı-(…..)4lt, Votka-(…..)lt)
Bütçe: (…..)
Diageo:
Toplam taviz: %(…..) (%(…..) fatura altı+ %(…..) tutarsal)
Tahmin: Toplam: (…..) lt (Viski-(…..) lt, Votka-(…..)lt, CLTR-(…..)lt)
Bütçe toplam: (…..) TL (Peşin Tutarsal: (…..) TL +(…..) aylık: (…..))
İyi çalışmalar.”
(153) Delil 19: 24.06.2015 tarihinde Pazarlama Uzmanı (…..), Ulusal On-Trade Satış Müdürü
(…..) ve MEY İÇKİ Satış ve Dağıtım Direktörü (…..) arasında geçen “(…..) ATF” konulu e-
posta silsilesinde; (…..)’den (…..)’na (…..) ile yapılan anlaşmaya ilişkin olarak aşağıdaki
bilgilendirme yapılmaktadır:
“(…..) Bey,
(…..) için hazırlanan ATF’yi ekte bilginize sunarım.
Özetle:
Geçmiş dönemde (…..) ve (…..) anlaşmalarının toplam ortalama aylık alımları (…..)
TL’dir. Yeni atf’de aylık ortalama (…..) TL öngörülmüştür.
Aşağıdaki bilgilere göre mahsuplaşılması gereken tutar: (…..) TL’dir.
(…..) + (…..) devam eden anlaşmalar:
Öngörülen ciro: (…..)
Gerçekleşen Ciro: (…..)
%47
Toplam Taviz: (…..)TL ((…..)TL + (…..)TL)
Yeni ATF
(…..) TL ciro, 36 ay, (…..) TL yatırım (ödenecek tutar (…..) TL- (…..) TL
mahsuplaşılacak)
Taviz/Ciro oranı (…..)”

17-34/537-228
35/133

(154) (…..) anlaşmasına ilişkin olarak yapılan yukarıdaki bilgilendirmeye cevaben Ulusal On-
Trade Satış Müdürü (…..)’nun Satış ve Dağıtım Direktörü (…..)’a gönderdiği e-postada şu
hususlar yer almaktadır:
“(…..) Bey,
(…..) için hazırlanan çalışma aşağıdaki gibidir.
Açılacak ve sezonda hareketlenecek noktaları minimum seviyede tutarak (…..) K
aylık alımlarının minimum (…..) olacağını öngörmekteyim. Gelecek fiyat artışlarıyla
üzerine geçebilecektir. Bu seviyede (…..) aylık yeni bir anlaşma yaparak (…..) ve
(…..) anlaşmalarını feshetmek için ekteki ATF’yi bilgi ve onayınıza sunarım.
(…..)’dan (…..)’na cevaben ise şunlar söylenmektedir:
(…..), (…..) üzerinden (…..) ay yapalım %(…..) taviz.
(…..) tl ciro %(…..) taviz= (…..) tl yatırım
(…..) = (…..) tl ilave destek. TŞK..”
(155) Delil 20: Nokta satışlarına ilişkin öngörüler ve anlaşma şartlarına ilişkin bir başka e-posta
17.09.2015 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı (…..) tarafından (…..)’e gönderilen “(…..) ATF”
konulu e-posta olup, metinde şu hususlara yer verilmektedir:
“ATF'de 15/10/2013-06/10/2015 (anlaşma bitiş tarihi) dönemindeki aldıkları ürün
miktarı (…..) ayda (…..) litre olarak görülüyor.
Yeni yapılması planlanan anlaşma ise (…..) ayda (…..) lt. üzerinden. Buradaki
gerçekleşmesini beklediğimiz yıllık ortalama (…..) volume artışının sağlanması riskli
görünüyor.
Nakit yapılacak (…..) yatırım, planlanan volume'un gelmemesi durumunda bizi
sıkıntıya sokacaktır.”
(156) Cevaben 17.09.2015 tarihinde (…..) tarafından MEY İÇKİ Satış ve Dağıtım Direktörü
(…..)’a gönderilen e-postada ise şunlar denilmektedir:
“(…..) günaydın,
Sana kısa sormak istedim çünkü atf’nin altında imzanı gördüm,
Bizim (…..) ile olan anlaşmamızın (…..) çıkarılıp su anda sattığımızın yaklaşık (…..)
bir miktar öngörülmüş. …….. Nasıl bir program ve değişiklik öngörülerek bu tür bir
artış gerçekleşecek öngörüsünde bulundu ekip?
Noktada sorunum yok ancak oradaki satış miktarımızın bu kadar agresif
yükselebilmesinin bir programı olmalı.….”

17-34/537-228
36/133

(157) Delil 21: 27.11.2015 tarihinde Pazarlama Uzmanı (…..) tarafından MEY İÇKİ Ulusal On-
Trade Satış Müdürü (…..)’na gönderilen e-postada (…..) isimli on-trade noktasına ilişkin
ATF şartları onaya sunulmuş olup metinde şunlar yer almaktadır:
“(…..) Bey,
Ekte onaylı atfsi de bulunan (…..) isimli müşterinin taviz ödemesi tutarsal aylık olarak
donuş yapılacaktı ancak müşteri (…..) hakedişi olan (…..) TL'yi nakit olarak talep etmiştir.
Bunun ödenebilmesi ilgili tutar kadar yatırım destek sözleşmesi imzalatılacak olup, kalan
(…..) TL de (…..) ayda (…..) olarak donuş yapılacaktır. Bilgi ve onayınıza sunarım.
Anlaşma BaşI: 10.08.2015
Toplam taviz: (…..)
Toplam ongoru: (…..)
Bugüne kadar alım: (…..) ….. ”
(158) Ardından MEY İÇKİ Satış ve Dağıtım Direktörü (…..) anlaşmaya onay verdiği
görülmektedir.
(159) Delil 22: 19.01.2016 tarihinde MEY İÇKİ Ceo’su (…..), Satış ve Dağıtım Direktörü (…..) ve
MEY İÇKİ çalışanı (…..) arasında geçen e-posta silsilesinde (…..)’dan (…..)’e “(…..),
Ankara'da (…..) - (…..) ile ATF konusunda bir anlaşmazlık varmış. Detaylar ve durum nedir
acaba?...” şeklinde sorulan soruya cevaben (…..)’den yapılan açıklamada şu hususlar yer
almaktadır:
“(…..) Bey,
(…..) yılı geçmiş (…..)litre öngörü gerçekleşme : (…..)% şarap öngörüsü ve 2012
yılında (…..) litre ongorulu, (…..)% gerçekleşme ile Diageo öngörüsü bulunmaktadır.
Kendisine düzenli geri bildirimler yapılarak alım yapılması gerektiği aksi taktirde
hukuki surecin başlayacağı belirtildi. Başlatın şeklinde bilgi vermişti. Sonrasında
süreç başlamıştır.
Bilgilerinize sunarım
Saygılarımla
(…..) Bey,
Eklemek istediğim diğer bir konu ise hiçbir zaman Mey standartlarında çalışmamış
olup esnek vadelere rağmen ödeme konusunda da oldukça disiplinsizdirler.”
(160) Bunun üzerine (…..) tarafından (…..)’e sorulan “Anladım (…..) ne kadar yatırım yapmışız
peşin etc...Şimdi mal almak istiyorlarmış. Hukuki süreç başladı mı?” sorusu üzerine (…..)
tarafından şu bilgilendirme yapılmaktadır:
“(…..) Bey,
Şarap ((…..)):(…..) tamamı ödenmiş
Diageo ((…..)):(…..) tamamı ödenmiş
Gecen yılda aynı kurguyla urun alacaklarını belirtmişlerdi fakat hiçbir hareket olmadı.
Şarap için avukatlar anlaştı ve bize ödeme yapıyorlar. Diageo için avukat, masraflar
ile birlikte (…..) taksitle ödeme talep etti. Karar verip bizi bilgilendirecekler…..”

17-34/537-228
37/133

(161) Delil 23: 31.03.2016 tarihinde Ege Bölge Satış Müdürü (…..)’dan Satış ve Dağıtım
Direktörü (…..)’a gönderilen “Sezonluk votka uygulamaları ve bütçe hk” başlıklı e-postada
“… Geçen sene sezonluk uygulamamızda %(…..) üstü iskonto verilen (…..) noktada
bütçenin %(…..)'ini kullanıp, satışın %(…..)'unü yapmışız. bu noktalarda % (…..) ile
hazırladığımız nktfleri (…..)le değerlendirdikten sonra sizin onayınıza sunarak ilerlemiştik.
Bu sene de aynı şekilde ilerlemeyi öngörüyoruz.” denilmektedir. E-postanın devamında on-
trade noktalar bakımından iki ticari pazarlama kampanyası mekaniğine yer verilmiş,
ardından geçen sene %(…..) iskonto ve üzeri hacim getiren noktaların bölge dağılımına
yer verilmiştir. Belgede, söz konusu (…..) noktanın (…..)’inin Antalya’da, (…..)’sinin Güney
Ege’de, (…..)’inin İzmir’de olduğu ifade edilmektedir. Belgede son olarak ithal olduğu
anlaşılan rakip votka markalarının sahada KDV dahil iskonto sonrası noktaya satılan fiyat
aralıklarının tablolaştırıldığı görülmektedir.
(162) Delil 24: 22.12.2015 tarihinde Ege Bölge Satış Müdürü (…..)’dan Satış Müdürü (…..); Satış
Müdürü (…..); (…..)’ya gönderilen “iskonto uygulama piramidi” başlıklı e-postada, MEY
İÇKİ’nin iskonto uygulamalarına ilişkin temel prensiplere yer verildiği görülmektedir.
Belgede yer verilen piramidin tepe noktasında ATF’li noktalar bakımından DIAGEO
ürünlerinde “%(…..) iskonto, 3 aylık dönemlerde %(…..) indirim, (…..) ödeme yok” ifadesi,
S1, S2 ve bazı S3 noktaları bakımından “Ticari pazarlama ve NKTF % (…..)”, S3 noktaları
için “Ticari pazarlama ve NKTF % (…..)” ifadeleri yer almaktadır. Piramidin en altında ise
penetrasyon kampanyaları ve bölgesel ulusal kampanyalar bulunmaktadır.
(163) Delil 25: İskontolara ilişkin olarak 20.03.2015 tarihinde Satış ve Dağıtım Direktörü
(…..)’dan MEY İÇKİ Satış Müdürleri ve MEY İÇKİ Satış Dağıtım Yöneticilerine gönderilen
“DIAGEO ATF” başlıklı e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Arkadaşlar,
Bir defa daha hatırlatmak istedim.
Off trade DIAGEO ATF lerinde maximum (…..)% iskonto geri kalan taviz (…..) aylık
donemlerde (…..) olarak verilecektir.
istisnai durumlar var ise benimle iştişare ediniz.”
(164) Delil 26: 28.12.2016 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı (…..)’den MEY İÇKİ çalışanı (…..)’a
gönderilen “(…..) DIAGEO Öngörüsü” başlıklı e-postada “(…..) selam, (…..) isimli
noktamızın Diageo öngörüsünün durumu ve içerde kalan tutarsal indirimini iletmeni rica
ederim.” denilmekte, cevabi e-postada şöyle söylenmektedir:
“Diageo;
Taviz:% (…..)
22.01.2016 — 21.01.2018
(…..) k dip toplam ind.mevcut. (…..) Odenmiş.bir sonra ki hesaplaması 03.01.2017”
(165) Söz konusu e-postanın ardından MEY İÇKİ çalışanı (…..)’den Ulusal On-Trade Satış
Müdürü (…..)’na gönderilen e-postada ise şunlar denilmektedir:
“(…..) Bey,
Öngörüsünün (…..) % sına ulaşan (…..) isimli işletmenin (…..)It ürün verilecek ve
öngörüsü tamamlayacak. Son (…..) tarihinde tanımlanacak. Kesilen fatura sonrası
kalan (…..)ı tut. bu ay tanımlanması için onayınızı rica ederim.”
(166) E-posta silsilesinin devamında noktaya (…..) tl dip toplam indirimi tanımlanmaktadır.
(167) Yerinde incelemelerde tutarsal indirim ve hacme bağlı ödeme kaydı bulunan ATF’li
noktalara ilişkin pek çok belge elde edilmiştir.
17-34/537-228
38/133

(168) Delil 27: (…..) isimli on-trade noktasına ilişkin ATF metninde, 15.04.2016 ile 16.04.2018
tarihleri arasında geçerli (…..) yıllık anlaşma yapıldığı görülmektedir. Anlaşmada teminat
olarak senet alındığı belirtilmiş olup, anlaşmanın taviz bölümünde (…..) dönemsel ödeme
yer almaktadır. Anlaşmada taviz ciro oranı %(…..) olup, açıklama bölümünde “HACMİN
%(…..)'inde (…..), %(…..)’unda (…..)TL, %(…..)'inde (…..)TL, %(…..)’ünde (…..)TL
verilecektir.” ifadesi yer almaktadır.
(169) Delil 28: 20.10.2016 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı (…..) tarafından Ulusal On-Trade Satış
Müdürü (…..)’na gönderilen “ RE: ATF.DIAGEO. (…..)” başlıklı e-postada aşağıdaki
ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Bey,
Ekte Alanya bölgenin potansiyel noktası (…..) in diageo atf si bulunuyor. (…..) Litre
ürün onay sonrası fatura edilecektir.
(…..)
Diageo : (…..) Litre
Tvz :% (…..)
(…..) tvz : (…..)
Ödeme şekli:12.11.2016 tarihinde (…..) ödenecek.”
(170) Delil 29: 19.11.2015 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı (…..)’tan Satış ve Dağıtım Direktörü
(…..)’a gönderilen “(…..)” başlıklı e-postada şu ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Bey,
ATF'si onaylanan (…..)' nin sözleşmesi, senedi, atfsi ve diğer evrakları ektedir.
Diageo anlaşmasının sisteme tanımlanması için ekli sözleşmeyi onayınıza sunarım.
Not: (…..) için alınan, (…..)tl’lik senedin kefili yok.”
(171) Noktaya ilişkin 07.90.2015 tarihli ATF metninde (…..) bütçesi ve (…..) noktası olduğu notu
düşülmüş olup, yenilenen anlaşmanın taviz bölümünde (…..) alınacağı belirtilmektedir.
Belgenin devamında noktadan alınan (…..) bulunmaktadır.
(172) Delil 30: 19.02.2016 tarihinde (…..) tarafından Satış ve Dağıtım Direktörü (…..)’a
gönderilen “fw: (…..)” başlıklı e-posta ekinde, noktanın ATF’si, senedi ve DİAGEO MAS
bulunmaktadır. Noktanın ATF metninde noktaya (…..) ve ayrıca (…..) verileceği
öngörülmüştür. Ayrıca metin üzerinde el yazısı ile “(…..) şartı ile” ibaresi bulunmaktadır.
(173) Delil 31: 09.12.2015 tarihinde MEY İÇKİ çalışanları arasında “RE: 2012091312595-
467182- (…..) -DIAGEO anlaşması” başlıklı, satış noktasının anlaşmasının feshine ilişkin
e-posta silsilesinde, Pazarlama Uzmanı (…..) tarafından (…..)’na şunlar söylenmektedir:
“(…..) Bey,
(…..) isimli müşterinin anlaşma feshi konusunda onayınızı rica ederim. Nokta yüksek
volumlu bir nokta olup, el değiştirmeler nedeniyle şu an ilişkilerin güçlü tutulması
adına talep gelmiştir. Bilginize.”

17-34/537-228
39/133

(174) Bu ifadelerin ardından anlaşmadaki taviz bilgileri ile kalan lt ve kalan TL bilgilerine yer
verilmiştir. Cevabi e-postada Ulusal On-Trade Satış Müdürü (…..) tarafından “Kalan litresi
(…..) litre, çok görünmüyor ancak alacağımız (…..). Buna ben onay veremem. Bize bu
noktanın (…..) üzerinden alım yapması ya da ödeme yapması gerekiyor.” denilmiş, bu
yazışmaya cevaben ise MEY İÇKİ çalışanı (…..) tarafından verilen yanıtta şu hususlardan
bahsedilmiştir.
“.. Süreci özetlemek gerekirse; (…..) 'ın ilk sahibi (…..) Bey ile 2012 yılında anlaşma
yapıldı. Daha sonra mekan (…..)'e satıldı ve anlaşma devam etti. (…..) 2.
mekanlarını ((…..)) kardeşi (…..)de açtı ve orası ile de anlaşma yaptık, zamanında
bitirdiler. Devamında (…..) tekrar satıldı ve (…..) oldu, şuan rakı ağırlıklı çalışıyorlar.
Kalan öngörüyü (…..)la hiç ilgisi olmayan (…..) ((…..)) anlaşması bittikten sonra
nezaketen üstlendi fakat artık üstlenmek istemiyor. (…..)’nın en iyi mekanlarından
biri olması sebebiyeti ile de ticari ilişkilerimizi bozmamak adına anlaşmanın
kurtarıyorsa fesih edilmesini talep etmiştik.
Bu durumda (…..) TL'Iik ekli senetlerinden biri için hukuki süreci başlatacağız, (…..)
desteğini rica ederim.”
(175) Delil 32: 28.09.2016 tarihinde Satış Geliştirme Müdürü (…..)’dan Satış ve Dağıtım
Direktörü (…..)’e gönderilen “FW: 21.09.2016 (…..) DİAGEO.xlsx [CONFIDENTIAL]”
başlıklı e-postada şunlar denilmektedir:
“(…..) Bey,
(…..) ATF'sini ekte görüşünüze sunarım.
Anlaşmanın oranı %(…..), Burada %(…..) iskontonun yansıra özellikle eventler ve
catering vs.. için (…..) var.Bir önceki anlaşmada (Mayıs 2015'te bitmiş) de aynı (…..)
var ama (…..) ödemişmiş. Şimdi hepsini bizim ödememiz bekleniyor. Bu şekilde bize
ilave bir yük gelecek.”
(176) (…..) isimli noktanın votka ve cin ürününün de yer aldığı 19.08.2016 tarihli ATF’sinde, 2015
yılında noktaya (…..) yapıldığı görülmektedir. Nitekim soruşturma döneminde MEY
İÇKİ’den gelen anlaşma bilgilerinde 2015 yılında noktaya (…..) bilgisi yer almaktadır. Yeni
anlaşmanın taviz bölümünde peşin ve dönemsel ödeme, açıklamalar bölümünde ise “05
Ocak 2017 (…..), 05 Nisan 2017 (…..), 05 Temmuz 2017 (…..) fatura alınacaktır” ifadesi
yer almaktadır.
(177) Delil 33: (…..) isimli noktaya ilişkin ATF metninde, 2015 yılında yapılan anlaşmanın
03.02.2016 tarihinde yenilendiği görülmektedir. Votka ve cin ürününün yer aldığı
anlaşmanın taviz bölümünde noktaya %(…..) oranla (…..) TL iskonto ve (…..) TL (…..)
indirim verileceği öngörülmektedir. Formun açıklamalar bölümünde “(…..) TUTARSAL
İNDİRİMİN (…..)SI HACMİN %(…..)NDE, (…..) TLSİ HACMİN %(…..) SİNDE, (…..) TLSİ
HACMİN %(…..)İNDE, (…..) TLSI HACMİN %(…..) ÜNDE VERİLECEKTİR VAT69 %(…..),
GILBEYS VOTKA %(…..), DİĞER TÜM DİAGEO ÜRÜNLERİNDE %(…..) İSKONTO
UYGULANACAKTIR.” ifadesi yer almaktadır.
(178) Delil 34: 2015 yılında anlaşma yapılmış olan (…..) isimli off-trade noktasına ilişkin ATF’nin
yeni anlaşma bilgileri bölümünde, anlaşmanın 02.02.2016-02.02.2017 tarihleri arasında
geçerli olduğu, taviz bölümünde noktaya %(…..) oranla (…..) TL iskonto ve (…..) TL (…..)
indirim verileceği düzenlenmiştir. Votka ve cinin yer aldığı anlaşmanın açıklamalar
bölümünde “(…..) tl Iik tutarsal indirimin (…..) tl si hacmin %(…..)inde, (…..) tl si hacmin
%(…..)sinde (…..) tl si hacmin %(…..) inde (…..) tl si hacmin %(…..) de verilecek. gilbeys
votkada %(…..), vat 69 da %(…..), diğer diageo ürünlerinde %(…..) iskonto
uygulanacaktır.” düzenlemesi yer almaktadır.
17-34/537-228
40/133

(179) Delil 35: (…..) adlı noktanın 2015 yılındaki MEY İÇKİ anlaşmasının devamında yer alan
2016 yılı anlaşma bilgilerinde, %(…..) oranla (…..) TL iskonto ve %10 oranla (…..) taviz
verileceği öngörülmektedir. Votka ve cinin de yer aldığı anlaşmanın açıklamalar bölümünde
“GİLBEYS VOTKA %(…..), DİĞER TÜM DIAGEO ÜRÜNLERİNE %(…..) İSKONTO
UYGULANACAKTIR.” düzenlemesi yer almaktadır10.
(180) Delil 36: (…..) adlı noktanın 12.08.2015 başlangıç tarihli ATF bilgilerinde iskonto yöntemi
olarak SAT-AL ve taviz ödeme dönemi olan PEŞİN ifadesi yer almakta, noktaya (…..) TL
iskonto ve (…..) TL tutarsal indirim olmak üzere toplam (…..) TL taviz öngörülmektedir.
Nokta ile 26.07.2016 tarihinde yenilenen anlaşmada tavizin peşin, sözleşme süresince
ödeneceği ve senet alındığına ilişkin ifade bulunmaktadır. Formun taviz bölümünde (…..)
TL iskonto, (…..) TL (…..) olmak üzere toplam (…..) TL taviz öngörülmekte ve taviz/ciro
oranı %(…..) olarak ifade edilmektedir. Formun açıklamalar bölümünde nakit tavizden
bahsedilmemekle birlikte “GILBEYS VOTKA %(…..), VAT 69 %(…..) VE TRES
MAGUEYES %(…..), DİĞER TÜM DİAGEO %(…..) İSKONTO UYGULANACAKTIR.”
düzenlemesi yer almaktadır.
(181) Delil 37: (…..) adlı otele ilişkin ATF formunun 2015 yılına ilişkin bölümünde tavizin peşin
ödeneceği ifade edilmektedir. Formda 2015 yılı için (…..) TL iskonto, (…..) TL tutarsal
indirim ve (…..) TL nakit indirim olmak üzere toplam (…..) TL taviz ve yansıra “pazarlama
votka” adı altında (…..) TL taviz öngörülmüştür. ATF’nin 2016 bölümünde nakit ve tutarsal
indirimin peşin ödeneceği öngörülmüş olup, taviz bölümünde %(…..) oranlı (…..) TL
iskonto, %(…..) oranlı (…..) TL nakit peşin ödeme ve (…..) TL (…..) indirimi yer almaktadır.
Votka ve cin ürünü içeren anlaşmada taviz/ciro oranı %(…..) olarak belirtilmiştir.
(182) Delil 38: (…..) adlı satış noktasına ilişkin ATF metninin 2015 yılına ait bölümünde (…..) TL
iskonto ve (…..) TL nakit olmak üzere toplam (…..) TL taviz verileceği öngörülmüştür. Aynı
noktaya ilişkin Delil 14’teki belgede tavize ilişkin görüşmeler sırasında “Diageo için
öngörüsünü artırdık ve kendisiyle mutabık kaldık 18 ayda bu volumu satmayı öngörüyor.
%(…..) taviz ile çalışıyor olurken (…..) k baştan geri kalan (…..) k öngörüsünün %(…..) sine
geldiğinde, geri kalan (…..) k öngörüsü tamamlandığında vereceğiz.” ifadelerine yer
verildiği görülmektedir. Noktanın votka ve cin ürününün de bulunduğu ATF metninde yer
alan 2016 anlaşma bilgilerinde (…..) TL iskonto, (…..) TL peşin nakit taviz verilmesi ve
ayrıca noktadan teminat mektubu alınması öngörülmüştür.
(183) Delil 39: İzmir’de bulunan (…..) isimli off-trade noktasına ilişkin ATF metninde (…..) TL
iskonto ve (…..) TL (…..) indirim verilmesi öngörülmüştür. DIAGEO ürünleri ve içerisinde
votka ile cin ürününün de yer aldığı anlaşmada teminat olarak noktadan (…..) alınacağı
belirtilmiştir. Anlaşmanın açıklamalar bölümünde “GILBEYS VOTKA %(…..) VE DİĞER
TÜM DİAGEO ÜRÜNLERİNDE %(…..) İSKONTO UYGULANACAKTIR.” düzenlemesi yer
almaktadır.
(184) Delil 40: (…..) adlı nokta için 16.05.2016-15.05.2017 tarihleri arası için hazırlanmış olan
ATF metninde (…..) TL iskonto ve (…..) TL dönemsel tutarsal indirim olmak üzere toplam
(…..) TL taviz öngörülmüştür. Toplamda taviz/ciro oranı %(…..) olan ATF’nin açıklamalar
bölümünde “GİLBEYS VOTKA %(…..), VAT69 %(…..), DİĞER DİAGEO (ÜRÜNLERİNE
%(…..) İSKONTO UYGULANACAKTIR. 12505 TL TOPLAM TUTARSAL İNDİRİMİN (…..)
TLSİ HACMİN %25İNDE, (…..) TLSİ HACMİN %50SİNDE, (…..) TL %(…..)İNDE KALAN
(…..)TL Sİ İSE HACMİN %(…..) ÜNDE VERİLECEKTİR.” ifadesi yer almaktadır.


10 Aynı noktaya ilişkin açıklama bölümünde “HACMİN (…..) ÜNDE (…..) ER TL (…..) iNDİRİM
TANIMLANACAKTIR. GILBEYS VOTKA %(…..), DlGER TUM DIAGEO ÜRÜNLERİNE %(…..) İSKONTO
UYGULANACAKTIR.” ifadesi yer alan bir başka ATF daha bulunmaktadır.
17-34/537-228
41/133

(185) Delil 41: (…..) adlı noktanın 2015 yılına ilişkin ATF metninde (…..) TL iskonto ve (…..) TL
tutarsal indirim öngörülmüştür. Aynı noktanın 2016 yılına ilişkin anlaşmasında (…..) TL
iskonto ve (…..) TL peşin tutarsal indirime yer verilmektedir. Diğer DIAGEO ürünlerinin yanı
sıra votka ve cin ürününün de yer aldığı anlaşmanın açıklamalar bölümünde “GİLBEYS
VOTKA %(…..), DİĞER TÜM DİAGEO ÜRÜNLERİNE %(…..) F.ALTI İSKONTO
VERİLECEKTİR. (…..) TUTARSAL İNDİRİMiN (…..) TLSİ PEŞİN, (…..) TLSİ HACMİN
%(…..)İNDE, (…..) TLSİ HACMİN %(…..)İNDE, (…..)TLSİ HACMİN %(…..)ÜNDE
VERİLECEKTİR.” ifadesi yer almaktadır.
(186) Delil 42: (…..)’e ilişkin ATF’nin 2015 yılına ilişkin tavizler bölümünde (…..) iskonto ve (…..)
TL (…..) indirime yer verilmiş olup, 2015 yılına ilişkin taviz oranı %(…..) olarak belirtilmiştir.
Aynı noktanın 2016 yılına ilişkin anlaşmasının tavizler bölümünde (…..) TL iskonto ve (…..)
TL (…..) indirim yer almakta olup, anlaşmadaki ciro taviz oranı %(…..) olarak belirtilmiştir.
(187) Delil 43: Antalya’da bulunan (…..) adlı off-trade noktasında distile ürün grubuna ilişkin
olarak düzenlenen ve votkanın da dahil olduğu ATF metninin 2015 yılı anlaşma bölümünde
(…..) TL taviz verileceği ve ödeme döneminin iki aylık olacağı öngörülmüştür. ATF metninin
2016 yılına ilişkin bölümünde (…..) TL taviz öngörülmüş ve taviz ödeme dönemi peşin
olarak belirlenmiştir. Anlaşmanın açıklamalar bölümünde “ANLAŞMAYA TÜM DİSTİLE
ÜRÜNLER DAHİLDİR. (…..) TL HACMİN %(…..)lNDE, (…..) TL HACMİN %(…..) SİNDE,
(…..) TL HACMİN %(…..) İNDE, (…..)TL İse HACMİN %(…..)ÜNDE VEİLECEKTİR.”
ifadesi yer almaktadır.
(188) MEY İÇKİ’nin aynı satış noktası için hazırladığı, ithal votka ve ithal cin de dahil olmak üzere
DIAGEO ürünlerini içeren ayrı bir anlaşma metni elde edilmiştir. (…..)’in 2015 yılına ilişkin
DIAGEO anlaşmasında (…..) TL iskonto ve (…..) TL tutarsal indirim bulunmaktadır.
Anlaşmada taviz/ciro oranı %(…..) olarak öngörülmüş olup taviz ödeme dönemi iki aylık
olarak belirlenmiştir. Açıklama bölümünde; “(…..) TL NAKDİN, (…..) TL Si HACMİN
%(…..)İNDE, (…..) TL Sİ HACMİN %(…..)SİNDE, (…..) TL Sİ HACMİN %(…..)İNDE,
(…..)TL Sİ HACMİN %(…..)ÜNDE VERİLECEKTİR. GİLBEYS VOTKA %(…..), DİĞER
TÜM DİAGEO ÜRÜNLERİNDE %(…..) F.ALTI İSKONTO UYGULANACAKTIR.”
düzenlemesi yer almaktadır.
(189) Delil 44: (…..) adlı nokta için düzenlenmiş olan ATF’nin 2015 yılına ilişkin bölümünde (…..)
TL iskonto ve (…..) TL tutarsal indirim öngörülmüştür. Anlaşmanın taviz ödeme dönemi iki
aylık, taviz ciro oranı ise %(…..) olarak belirtilmiştir. Votka ve cin ürününü içeren
anlaşmanın yenilendiği 07.11.2015-07.11.2016 arası dönem için (…..) TL iskonto, (…..) TL
peşin nakit tavize yer verilmiş olup, taviz ciro oranı %(…..) olarak belirtilmiştir. Anlaşmanın
sonunda “GiLBEYS VODKADA %(…..) DİĞER TÜM ÜRÜNLERDE %(…..) İSKONTO
UYGULANACAKTIR. (…..) TL (…..) HACMİN %(…..) ÜNDE (…..) OLARAK
VERİLECEKTİR.” açıklaması yer almaktadır.
(190) Delil 45: (…..) için MEY İÇKİ tarafından hazırlanan ve 16.01.2015 – 09.07.2016 arasında
(…..) aylık dönemi kapsayan ATF’de (…..) TL iskonto ve (…..) TL (…..) indirim şeklinde
tavize yer verilmiş, tavizin peşin ödeneceği ve taviz/ciro oranının %28 olduğu belirtilmiştir.
18.08.2016 – 01.03.2018 tarihleri arasındaki (…..) ay için hazırlanan bölümde ise (…..) TL
taviz ve (…..) TL peşin nakit ödemeye yer verilmiş, aynı zamanda noktadan (…..) alınacağı
düzenlenmiştir.
(191) Delil 46: (…..) adlı off-trade nokta ile DIAGEO ürünleri için yapılan anlaşmayı gösteren
ATF metninde, 21.05.2015-30.05.2016 tarihleri arasında taviz olarak (…..) TL iskonto ve
(…..) TL peşin tutarsal indirim verileceği bilgisi yer almaktadır. Aynı nokta ile 15.06.2017
tarihine kadar yenilenen, votka ve cin ürünün de yer aldığı anlaşmada (…..) TL iskonto,
(…..) TL (…..) indirim şeklinde taviz düzenlenmektedir. Anlaşmanın açıklamalar bölümünde
“tutarsal indirim %(…..) ünde verilecektir” ifadesi yer almaktadır.
17-34/537-228
42/133

(192) Delil 47: 10.10.2015 tarihinde Satış Müdürü (…..), Ege Bölge Satış Müdürü (…..) ve Saha
Planlama Sorumlusu (…..) arasında yapılan “(…..) diageo.xlsx” başlıklı e-posta
yazışmasında, nokta ile yapılan anlaşma için “Ekteki haliyle okey lestik.” denilmektedir.
İthal votka ağırlıklı anlaşmanın ATF metninde 08.09.2014-08.09.2015 tarihleri için
düzenlenmiş önceki anlaşma bölümünde, (…..) tl nakit tutarsal indirim ve ödeme (…..)
yöntemi ile %(…..) taviz oranına yer verilmektedir. 09.09.2015-09.09.2016 tarihleri
arasında geçerli olacak yeni anlaşma bölümünde, %(…..) oranla ve üç aylık ödeme
dönemiyle (…..) TL dönemsel tutarsal indirim şeklinde taviz verileceği belirtilmektedir.
ATF’nin açıklama metninde “(…..) tutarsal indirim sürenin %(…..) ine gelindiğinde, (…..) tl
%(…..)ine gelindiğinde, (…..) tl %(…..) inde ve (…..) tl süre sonunda olacak şekilde
verilecektir.” ifadesi yer almaktadır.
(193) 2016 sonunda noktalarla yenilenen anlaşmaların bazılarında “yapısal iskonto” adlı iskonto
uygulaması görülmektedir.
(194) Delil 48: 09.11.2016 tarihinde Saha Planlama Sorumlusu (…..)’ten Satış Müdürü (…..)’e
gönderilen “F17-OFFTRADE (…..) DİAGEO.xIsx” başlıklı e-posta ekinde (…..) adlı off-
trade noktasının ATF metni yer almaktadır. İçinde votka ve cin ürününün de yer aldığı,
13.10.2014-13.10.2015 tarihleri arasındaki bir yıllık eski anlaşmada (…..) TL iskonto ve
(…..) TL diğer olmak üzere (…..) TL taviz verilmesi öngörülmektedir. Anlaşmanın
09.11.2016-09.11.2017 tarihleri arasında geçerli olmak üzere yenilenen halinde ise nakit
sütunu boş bırakılmak suretiyle (…..) TL iskontoya yer verilmiş olup, bunun yapısal iskonto
olduğu ve ürün bazında uygulanacağı ifadesi yer almaktadır.
(195) Delil 49: 25.01.2017 tarihinde Satış Müdürü (…..)’dan Ulusal On-Trade Satış Müdürü
(…..)’na gönderilen “ATF-(…..)-DİAGEO [CONFIDENTIAL]” konulu e-postada aşağıdaki
ifadeler yer almaktadır:
“Kapsamımızdaki (…..) isimli noktanın diageo yenileme atfsini ekte ön onayınıza
sunarım, ekte geçmiş dönem onaylı atfside yer almakta olup onayınız sonrası nokta
ile müzakerelere başlanacaktır. işletmenin öngörüsünü tamamlamasına 1501t
kalmıştır.”
(196) E-postanın devamında yer alan ve votka ile cin ürününün de yer aldığı ATF’de (…..) isimli
noktanın (…..) TL nakit taviz ödeneceği bilgisi yer almaktadır. Anlaşmanın yeni halinde
(…..) TL (…..) ödemeye yer verilmiş olup, “Yapısal iskonto (…..) bazında yapılan
iskontodur.” “(…..) iskonto anlaşmaları (…..) tır” ibarelerinin yer aldığı görülmektedir.
(197) Delil 50: 30.01.2017’de MEY İÇKİ çalışanı (…..)’den Ulusal On-Trade Satış Müdürü (…..)
’na gönderilen “(…..) atfler hakkında” başlıklı e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Diageo:
Şubat 2017 : (…..)
Mart 2017 : (…..)
Nisan 2017 : (…..)
Mayıs 2017 : (…..)
Haziran 2017 : (…..)”
(198) Delil 51: (…..) adlı noktanın anlaşma bilgilerinde 22.12.2015-1.12.2016 tarihleri arasında
(…..) TL iskonto, (…..) TL diğer olmak üzere toplam (…..) TL iskonto öngörülmüş,
yenilenen anlaşmada (…..) TL yapısal iskontoya yer verilmiştir.

17-34/537-228
43/133

(199) Delil 52: 13.01.2017 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı (…..)’dan (…..)’a gönderilen “İlt:
ONAYLANAN ATF-(…..) DIAGEO” başlıklı e-postada, “Anlasma tarihinden bugüne kadar
olan alımlara istinaden indiriminin tutarsal olarak sisteme tanımlanmasını rica ederim.”
denilmiş olup, e-postanın devamında (…..) adlı noktanın ithal vokta ve cin ürününü de
içeren ATF’sinde 20.12.2016-20.12.2017 tarihleri arasında (…..) TL ödeme ve (…..)
alınacağı bilgisi yer almaktadır. Anlaşmada yapısal iskonto uygulanacağı belirtilmekle
birlikte iskonto sütununun boş olduğu görülmektedir.
(200) Delil 53: Yapısal iskonto uygulaması içeren (…..) isimli noktaya ilişkin yazışmada,
22.02.2016 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı (…..)’dan Satış Müdürü (…..)’a gönderilen “Fwd:
YNT: (…..) event talebi hk.” başlıklı e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
(…..) Bey,
Öngörüde geçen (…..) Gilbeys ve Wat69 hariç toplam alımı (…..) litredir.
Planladığımız (…..) ürünlerini verdiğimizde öngörünün %(…..) ine ulaşmayı
hedefliyoruz.
Mart veya Nisan ayında bu (…..) alım koşulu ile (…..) event desteğini onayınıza
sunarım”
(201) Belgede sözü edilen nokta (…..) b isimli on-trade noktası olup, ATF metninin geçmiş dönem
bilgileri bölümünde 21.03.2015-03.10.2016 tarihleri arasında (…..) TL nakit taviz ve ayrıca
(…..) TL (…..) adı altında destek verileceği bilgisi yer almaktadır. Noktayla yapılan ve
17.11.2016-17.11.2017 tarihleri arasında geçerli yeni ATF’de ise ürün bazında yapısal
iskonto verileceği ibaresi yer almakta olup, noktaya %(…..) taviz/ciro oranı ile (…..) TL (…..)
yapılacağı ve teminat olarak (…..) alınacağı yönünde ibare bulunmaktadır. Votka ve cin
ürünü de içeren anlaşmanın açıklamalar bölümünde “Anlaşmaya tüm diageo ürünleri
dahildir.” ifadesi yer almaktadır.
(202) Delil 54: 28.12.2016 tarihinde (…..)’ten (…..)’ya gönderilen “OFFTRADE ATF-(…..)
Şarap&Diageo” başlıklı e-posta ekinde yer alan, (…..) adlı noktanın 2014 tarihli ATF’sinde
(…..) TL iskonto ve (…..) TL nakit olmak üzere toplam (…..) TL taviz bilgisi mevcuttur. Aynı
noktanın 28.12.2016 tarihli yenileme ATF’sinde ise (…..) TL yapısal iskonto bilgisi yer
almaktadır.
(203) Delil 55: ATF’lere ilişkin toplu raporlama içeren Saha Planlama Sorumlusu (…..)’ten Satış
Müdürü (…..)’ya gönderilen “FW: (…..)” başlıklı e-postada öncelikle anlaşma kategorisi
bazında öngörü ve gerçekleşme oranlarına yer verilmiştir. Ardından satış noktaları bazında
(…..) anlaşma dönemi için başlangıç ve bitiş tarihi, toplam hedef, toplam satış, hedef süre,
fiili süre, hedefin ne kadarına ulaşıldığı ve açıklama sütunu yer almaktadır. Tabloda hedef
sürenin bitimine yakın öngörüyü tamamlamamış ya da süre itibarıyla tamamlaması
mümkün olmayan noktalar işaretlenmiş olup, bazı noktalar için “hukuk departmanına
iletildi” ibaresi yer almaktadır. Ayrı e-posta 05.11.2015 tarihinde (…..)’ten (…..)’ye de
gönderilmiştir.

17-34/537-228
44/133

(204) Delil 56: Anlaşmasız noktalardaki kampanyalar ve hedefe ilişkin mekanizma, 24.12.2015
tarihinde Ege Bölge Satış Müdürü (…..)’dan bir grup MEY İÇKİ çalışanına gönderilen “(…..)
ödemeleri ve sezonluk ya da stant bütçesi ödemeleri genel prensipleri” başlıklı içeriği
aşağıda yer verilen e-postada detaylı olarak görülebilmektedir.
“Arkadaşlar,
(…..) noktalar ile stant noktalarımızın her biri için volume öngörüsü yapmanız
gerekiyor… Bu bilgiler ışığı altında volüme öngörüsü set edilen her nokta için
belirlemiş olduğunuz sezonluk ve d 2500 noktaları görüşmelerini yapabilirsiniz
bütçelerimiz ok dir…. Ödeme planlanan noktalar için zaten baştan ödeme
yapmıyoruz. Dolayısıyla diyelim ki (…..). İlgili sgşler her ay bu noktaları (…..) ziyaret
planlarında olması nedeniyle gerçekleştirdikleri ziyaretlerde resimlerini tüm alkol
alanını kapsayacak şekilde çekip planlamacılara gönderecekler… …Planlama
bunları satış müdürüne atacak. İlgili noktanın bu (…..) yapması gereken volümü de
gerçekleştirip gerçekleştirmediğine bakılacak. Bu aşamada her noktanın bir volüme
öngörüsü olmalıdır.
Örnek (…..) tl verilecek noktaya (…..) dönemlerde (…..) … ….Özetle bir nokta hem
volüme öngörüsünü hem de raf disiplinini sağladığında ve bu nokta için her ay sgşler
ziyaretlerinde raf kontrolleri ve resimlemelerini yapmaları durumunda
uygunsa ödemeleri yapıyor olacağız.
Bir not olarak da eğer noktanın (…..) yeterli değil ve raf ödemelerini (…..) yapacak
isek (…..) Dolayısıyla bir nokta 3 ay boyunca rafı bozuk durup son dakika
düzenlemelerle (…..).
Sgşler için ziyaret zorunlu olacağı gibi raflarımızın istenilen standartlarda olması
temin edilmiş olacak. Eğer ilgili dönem için uygun olmayan dizilimler var ise ilgili
quarterı ödemiyor olacağız...Sezonluk noktalar için bütçemizi % (…..) distile yerli ve
% (…..) diageo olarak belirledik…… Distile öngörüsü verilmelidir ve maksimum %
(…..) arasında cirosuna denk gelmelidir. Aynı noktaya diageo öngörüsü de verilebilir
ve maksimum %(…..) olmalıdır verilen taviz. Diğer konular yani resimleme onaya
gönderme vs aynı şekildedir.”
(205) 01.04.2015 tarihinde aynı konuya ilişkin olarak Ege Bölge Satış Müdürü (…..) tarafından
gönderilen cevabi e-postada şunlar dile getirilmektedir:
“İlk quarter için nokta ödemelerini yaparken ki öngörümüz geçen sene aynı dönem
satışlarının altında kalmaması şeklindeydi dizilimlerin uygun olması kaydıyla ve
istisnai durumları münferiden değerlendirdik.
Şimdi bu quarterin başında sistemde öngörüsüz bir nokta kalmamasını, yapılan
yatırıma göre volüme forecastının diageo ve distile için % kaç maliyete geldiğini
dosyamızda görmek istiyorum.
Sezonluk noktalarda (…..) sezon sonuna bırakacak şekilde olmasını paylaşmıştım
bunu kontrol edin. Noktalar dizilimler konusunda sorun çıkarır ve distribütöre
ödemelerini yapmaz veyahut öngörülerini gerçekleştirmezlerse bu kısım önem arz
eden bir güvence olacaktır elimizde.” denilerek çalışmaların bitirilmesi istenmiştir.
Konuya ilişkin olarak 02.04.2015 tarihinde gönderilen e-postada ise “Sezon
ödemelerinin en son kısmı sezon sonu Eylül'de olacak şekilde yapılacaktır. Borcunu
ödemeyen, rafını düzgün tutmayan ve öngörülen rakamlardan uzak olanlara
ödemelerini yapmayacağız.”
17-34/537-228
45/133

(206) Delil 57: Dizilime ilişkin olarak, Saha Planlama Sorumlusu (…..)’ten alınan “D3000 F15-
16” adlı excel tablosunda, uygun dizilim olup olmadığına ilişkin sütun bulunduğu
görülmektedir.
(207) Delil 58: Satış Müdürü (…..) tarafından (…..) ve Ege Bölge Satış Müdürü (…..)’a gönderilen
“RE: şikayet 2” başlıklı e-postada “Noktayla dizilim konusunda anlaşamıyoruz.” denilmiş,
cevabi e-postada; “Tekrar aradı bu müşteri… (…..) Bey ile görüşmek istemiyor…Ben
dizilim konusunda anlamamışız dedim , o eskindendi diyip geçiştirdi. Çözemeyen (…..) Bey
diyor. Gak guk etti raf dizilimi ile ilgili bişiler dedi itiraf etti ama ben tabi müşterinin yöneticisi
olmadığım için cevaplayamadım…” denilmektedir.
(208) Delil 59: 26.02.2016 tarihinde Satış Müdürü (…..)’dan bir grup çalışana gönderilen “(…..)
nokta dizilim modül durumları” başlıklı e-postada “(…..) noktalarındaki raf dizilim ve modül
durumları ektedir.” denildikten sonra “(…..) noktalarındaki dizilim başarımız % (…..)”
denilmektedir.
I.6. Değerlendirme
I.6.1. Hakim Durum Analizi
(209) 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde hâkim durum, “Belirli bir piyasadaki bir veya birden
fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve
dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak tanımlanmıştır. Bu
tanım çerçevesinde, rekabetçi baskılardan belirgin şekilde bağımsız davranma gücüne
sahip olan bir teşebbüsün hâkim durumda bulunduğu kabul edilmektedir. Nitekim rekabetçi
baskılardan bağımsız davranabilen bir teşebbüs fiyatlarını, kârlı bir şekilde rekabetçi
düzeyin üzerine çıkarabilme ve belirli bir süre boyunca bu düzeyde sürdürebilme imkânına
sahiptir.
(210) Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Kötüye Kullanma Niteliğindeki Davranışlarının
Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz’un (Kılavuz) “2.2. Hâkim Durumun Tespiti” başlıklı
bölümünde belirtildiği üzere “hâkim durum değerlendirmesinde göz önünde bulundurulan
temel unsurlar; incelenen teşebbüsün ve rakiplerinin ilgili pazardaki konumu, pazara giriş
ve pazarda büyüme engelleri, alıcıların pazarlık gücü olarak sınıflandırılabilir”11.
(211) Rekabet analizlerinde hakim durum değerlendirilmesi yapılırken teşebbüsün ve rakiplerinin
pazar payı dikkate alınması gereken kriterlerin başında gelmektedir. Ancak burada
yalnızca pazar paylarının incelenmesi, teşebbüsün hakim durumda olduğunu göstermek
için yetersiz kalmakta, pazara giriş engellerinin de bu kapsamda ayrıntılı olarak irdelenmesi
gerekmektedir. Bir diğer ifadeyle pazara giriş engelleri, hakim durum analizinde pazar
payları kadar önem taşımaktadır. Bunun nedeni, pazara giriş engellerinin olmaması
durumunda, pazara yeni girişler yardımıyla veya mevcut teşebbüslerin genişleme
stratejileri ile söz konusu yüksek pazar gücünün kısa sürede aşınabilmesi ve pazarın
rekabetçi duruma gelebilmesidir. Dolayısıyla pazara giriş engellerinin varlığı, hakim
durumdaki teşebbüsün yüksek seviyelerdeki pazar payını uzun süredir koruyor olduğu
yönünde yapılacak tespitin temel destekleyicisi olmaktadır.
(212) Benzer şekilde pazarda güçlü ve etkili alıcıların yer alması, pazar payı çok yüksek olan bir
teşebbüsün dahi pazar gücü elde etmesinin önüne geçebilecek ve güçlü alıcılar pazar payı
yüksek teşebbüs karşısında elinde bulundurduğu pazarlık gücü sayesinde ekonomik
parametreleri tek başına belirleyebilme imkanını elinden alabilecektir.


11 Kılavuz, para. 10
17-34/537-228
46/133

(213) Aşağıda votka ve cin pazarları bakımından ayrı ayrı hakim durum değerlendirmesi
yapılacaktır. Bununla birlikte, yüksek alkollü içkiler sektöründe bazı giriş engelleri her bir
ilgili ürün pazarı için farklılaşmadığından her iki pazar açısından geçerli olan giriş
engellerine sadece votka pazarında yer verilecek olup cin pazarında ilgili
değerlendirmelere tekrar yer verilecektir.
I.6.1.1. Votka Pazarında Hakim Durum Değerlendirmesi
(214) Rekabet analizlerinde hâkim durum değerlendirmesi yapılırken teşebbüsün ve rakiplerinin
pazar payı, dikkate alınması gereken önemli bir ölçüttür. Ancak yalnızca pazar payları
incelenmemekte; pazara giriş engelleri, teşebbüsün portföy gücü ve buna bağlı olarak
incelenen teşebbüsün müşteriler karşısındaki konumu önem kazanmaktadır. Diğer yandan
bu sektör özelinde pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin satış noktalarında bulunurluk
oranlarının incelenmesi gerekmektedir. Bu çerçevede aşağıda öncelikle votka pazarında
faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarına yönelik bilgilere yer verilmektedir.
I.6.1.1.1. MEY İÇKİ ve Rakiplerinin Votka Pazarındaki Pazar Payları
(215) Hakim duruma yönelik yapılan değerlendirmelerde en önemli kriterlerden biri olan pazar
payı, belirli bir ilgili ürün pazarındaki pazar gücünün ölçümü açısından belirleyici
olmaktadır. Belirli bir pazarda teşebbüsün yüksek pazar payına sahip olması, hakim
durumun varlığının ispatı yönünde güçlü bir karine teşkil etmektedir.
(216) Pazar payları; ciro, satılan ürün adedi, kapasite, vb. gibi farklı veriler üzerinden
ölçülebilmektedir. Ürünün homojen/farklılaşmamış olduğu ve pazarın tam kapasiteye yakın
noktada faaliyet gösterdiği durumlarda bu üç verinin yakın sonuçlar vermesi
beklenmektedir. İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da pazar paylarının
hesaplanmasında kural olarak, hem hacim cinsinden, hem de değer cinsinden satış
rakamlarının yararlı bilgiler sağlayacağı belirtilmektedir. Bununla birlikte farklılaştırılmış
ürünler söz konusu olduğunda, çoğu zaman değer cinsinden satış rakamları ve bunlara
bağlı pazar paylarının, tedarikçilerin birbirlerine kıyasla pazar güçlerini daha iyi yansıttığının
altı çizilmektedir.
(217) MEY İÇKİ, TEKEL’in alkollü içkiler bölümünün özelleştirilmesi yoluyla devraldığı12 ve
TEKEL’in alkollü içkiler piyasasında inhisari olarak faaliyet gösterdiği dönemden gelen
yüksek marka bilinirliğine sahip ürün grupları sayesinde alkollü içkiler piyasasında güçlü bir
konuma sahip olmuştur. Özelleştirme sonrası dönemde de MEY İÇKİ’nin pazardaki ağırlığı
devam etmiş ve rakiplerine nazaran pazar payı oldukça yüksek seviyelerde seyretmiştir.


12 Kurul’un 04.05.2006 tarih ve 06-32/393-103 sayılı kararı.
17-34/537-228
47/133

(218) Votka pazarında MEY İÇKİ’nin hakim durumda olup olmadığı Kurul’un 08.07.2010 tarih ve
10-49/900-314 sayılı devralma kararında değerlendirilmiştir. Söz konusu kararda MEY
İÇKİ’nin 2004’te %(…..) olan pazar payının 2009’da %(…..)’e kadar düştüğü, bu düşüşün
temelinde BURGAZ’ın İstanblue votkası ile edindiği pazar payı artışının yer aldığı tespiti
yapılmıştır. Kararda MEY İÇKİ’nin o dönem Votka 1967 markası ile faaliyet gösterdiği votka
pazarında hakim durumda olmamakla birlikte, BURGAZ’ın İstanblue votka markasını
devralması halinde hem pazar payında yaşanacak artış hem de önemli bir rakibinin
piyasadan çıkacak olması nedenleriyle hakim duruma geçeceği değerlendirilmiştir. Kurul
tarafından, MEY İÇKİ’nin Votka 1967 markasını elden çıkarması taahhüdü doğrultusunda
işleme izin verilmesine karar verilmiştir. Ardından, Votka 1967 markası ANTALYA A.Ş.
tarafından devralınmıştır.
Tablo 24: Votka Pazarında Ciro Bazında Pazar Payları (%)
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BURGAZ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFE13 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
(219) 2011 yılında DIAGEO’nun MEY İÇKİ’yi devralması işlemi Kurul tarafından karara
bağlanmıştır14. Söz konusu kararda votka pazarı değerlendirilerek, MEY İÇKİ’nin elden
çıkardığı Votka 1967 markasını ANTALYA A.Ş.’nin devralmasının ardından ANTALYA
A.Ş.’nin % (…..)’luk pazar payıyla pazarın ikinci oyuncusu konumuna ulaştığı, Votka 1967
gibi bulunurluğu yüksek bir markanın ANTALYA A.Ş. tarafından devralınmasının önemli
olduğu ve pazarda 08.07.2010 tarihli karardaki tespitleri değiştirecek bir değişiklik
yaşanmadığı değerlendirilerek MEY İÇKİ’nin votka pazarında hakim durumda olmadığına
karar verilmiştir.
(220) Bununla birlikte, MEY İÇKİ 2011 yılından itibaren 2015 yılına kadar pazar payını istikrarlı
bir şekilde artırmış ve 2016 yılında az miktarda bir kayıp yaşasa da %(…..) seviyelerinde
pazar payı edinmiştir. BURGAZ devralmasından sonra Votka 1967’yi devralan ANTALYA
A.Ş. ise devralmanın hemen ardından sahip olduğu %(…..) seviyelerindeki payını giderek
kaybetmiş ve teşebbüsün 2012 yılında (…..) olan pazar payı, 2016 yılı itibarıyla %(…..)
seviyelerine gerilemiştir. Buna karşılık orta-üst ile üst segmentte faaliyet gösteren
PERNOD, 2010 yılından itibaren belirli bir düzeyde faaliyetine devam ederek %(…..)’dan
%(…..) seviyelerine ulaşmıştır.


13 Türkiye operasyonlarını sonlandırana kadarki dönem açısından Bacardi ürünlerine ilişkin pay EFE’ye
atfedilmiştir.
14 17.08.2011 tarih, 11-45/1043-356 sayılı Kurul kararı.
17-34/537-228
48/133

(221) Özetle, İstanblue’nun MEY İÇKİ’ye geçmesi ve Votka 1967’nin ANTALYA A.Ş. tarafından
devralınması olarak özetlenebilecek söz konusu iki işlem, pazarda önemli yapısal
değişikliklere yol açmıştır.
Tablo 25: Votka Pazarında Markaların Ciro Bazlı Pazar Payları (%)

İstanblue (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bazooka (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Absolut (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gilbeys (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Votka 1967 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Smirnoff (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Binboa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Luksusowa (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2012 2013 2014 2015 2016
Finlandia (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Rublovskaya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Svarovsky (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Borzoi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Apameia (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Eristoff (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Nemiroff (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Grey Goose (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Nash (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ata (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(222) Değer bazında pazar payları incelendiğinde, İstanblue markası, MEY İÇKİ tarafından
devralındıktan sonra önemli bir ivme kazanmış ve pazarın yaklaşık %(…..)’lık kısmını tek
başına ele geçirmiştir. Buna karşılık eskiden pazarın neredeyse yarısına tek başına sahip
olan Votka 1967, 2016 yılı itibarıyla son 10 yılda %(…..)’ın üzerinde pazar payı kaybı
yaşayarak %(…..) seviyelerine gerilemiştir. Öte yandan PERNOD bünyesindeki Absolut
markası pazardaki payını küçük miktarda olsa da artırmış ve yaklaşık %(…..) seviyesine
çıkarmıştır.
Tablo 6: Votka Pazarında Hacim Bazında Pazar Payları (%)
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BURGAZ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
(223) Votka pazarına hacim bazında bakıldığında MEY İÇKİ payını giderek artırarak 2015 yılında
%(…..) seviyesine ulaştırmıştır. ANTALYA A.Ş. 2012 yılından sonra pazar payı
kaybetmeye başlamış ve 2016 yılı itibarıyla pazar payı %(…..)’un altına inmiştir. PERNOD
ise yıllar içerisinde küçük artışlarla yaklaşık %(…..) pazar payı elde etmiştir.
(224) Hakim duruma ilişkin pazar payı eşikleri bakımından, Kurul’un yerleşik uygulamasında
%40’ın altında pazar payına sahip olan teşebbüslerin hâkim durumda olması ihtimalinin
düşük olduğu kabul edilmekte, bu düzeyin üzerindeki pazar payına sahip olan teşebbüsler
bakımından ise daha detaylı bir incelemeye gidilmektedir15.

15 Kılavuz, para.12.
17-34/537-228
49/133

(225) Komisyon içtihadında ise genel olarak %70’in üzerindeki pazar payının hakim duruma
yönelik güçlü bir karine teşkil ettiği belirtilmektedir16. Komisyon’un Hoffman-La Roche
kararında çeşitli ilgili ürün pazarları bakımından %70 ile %90 arasında pazar payına sahip
olan teşebbüsün söz konusu pazar payının “hakim durumun varlığını ispatlayacak
seviyede” yüksek olduğu ifade edilmiştir. Komisyon’un Hilti17 ve Tetra Pak18 kararlarında
da benzer tespitler yapılmış, Avrupa Adalet Divanı’nın Hoffman-La Roche kararında19
yüksek pazar payına sahip olunmasının ve bu pazar payının uzun süre korunmasının
“istisnai haller haricinde” hakim durumun varlığına delil olduğu tespiti yapılmıştır.
(226) Benzer şekilde AKZO kararında %50’nin üzerindeki pazar paylarının aksi ispat edilmediği
takdirde teşebbüsün ilgili ürün pazarında hâkim durumda olduğunu gösterdiği kabul
edilmiştir20. Pazar paylarına ilişkin değerlendirme Hilti kararında derinleştirilmiş ve
teşebbüsün %70-80 bandındaki pazar payının kendi başına teşebbüsün hakim durumda
olduğunun açık bir göstergesi olduğu değerlendirmesi yapılmıştır21.
(227) MEY İÇKİ’nin toplam votka pazar payına bakıldığında, ciro bazında %(…..) seviyelerinde
olduğu görülmektedir. Buna karşılık en yakın rakibi konumundaki PERNOD ise en iyimser
haliyle %(…..)’lik bir pazar payına sahiptir. Bu noktada MEY İÇKİ’nin votka pazarında en
yakın rakibinin (…..) katından fazla pazar payına sahip olduğu görülmektedir. PERNOD’un
ithal ürünlerle faaliyet gösterdiği dikkate alındığında, MEY İÇKİ’nin yerli üretimdeki rakibi
konumunda olan ANTALYA A.Ş. ise yukarıda da izah edildiği üzere istikrarlı bir şekilde
pazar payı kaybı yaşamış ve %(…..) seviyelerine gerilemiştir. ANTALYA A.Ş.’nin votka
pazarındaki mevcut payının neredeyse tamamı Votka 1967 markasından gelmektedir.
(228) Komisyon’un British Airways kararında, teşebbüsün %39,6 pazar payıyla en yakın rakibinin
pazar payının yedi katı düzeyinde pazar payına sahip olması hakim durum tespitinde ele
alınan önemli kriterlerden biri olarak kullanılmıştır22. Hali hazırda MEY İÇKİ, en yakın
rakibinin (…..) katından daha büyük bir paya sahiptir ve en yakın rakibi ile arasındaki fark
%(…..)’den büyüktür. MEY İÇKİ, BURGAZ devralması sonrasında ürün kompozisyonunu
değiştirerek pazarın değişimine hızlı bir şekilde adapte olarak payını hızlı bir şekilde
artırmasına rağmen PERNOD yaklaşık 7-8 yıllık süre zarfında payını ancak (…..) puan
artırabilmiştir.
(229) Marka bazında son altı yıllık pazar gelişimine bakıldığında, İstanblue markası BURGAZ’ın
elinde %(…..)’lük pazar payına sahip iken MEY İÇKİ bünyesinde faaliyete başladığı 2011
yılından itibaren, kademeli olarak artışa geçmiştir. En büyük sıçramayı 2014 yılında yaptığı
görülen İstanblue markası, 2016 yılı itibarıyla toplam votka kategorisi içinde tek başına
yaklaşık %(…..)’lık pazar payı elde etmiştir. Söz konusu gelişimin aksine Votka 1967
markası MEY İÇKİ’de 2010 yılında yaklaşık %(…..) pazar payına sahipken, ANTALYA A.Ş.
tarafından devralındığı 2011 yılında pazar payı yaklaşık %(…..) olmuş, devam eden
yıllarda bu oran giderek azalmıştır.
(230) Votka 1967 markasının 2016 yılında 2010 yılına oranla yaklaşık %(…..)’luk bir pazar payı
kaybı bulunmaktadır. Her ne kadar, 2010 BURGAZ kararında yer alan taahhüt
çerçevesinde rekabetçi dengeleri gözetmek adına Votka 1967 markasının İstanblue
markasına karşı rakip olarak konumlandırılması öngörülse de pazarın mevcut durumu
itibarıyla Votka 1967’nin pazarda İstanblue karşısında rekabetçi olamadığı anlaşılmaktadır.

16 Donough ve Padilla, The Law and Economics of Article 82 EC, 2006, s. 113.
17 Case T-30/89, Hilti AG ve Commisson,1991, ECR II-1439, paragraf 92.
18 Case C-333/94 P, Tetra Pak International SA ve Commission, 1996, ECR I-5951.
19 Hoffman-La Roche kararı, Case 85/76, ECR 461, paragraf 38-40
20 Dava C-62/86, AKZO Chemie BV v. Commission [1991] ECR I-3359, para. 60.
21 Hilti CFI Dec. 12, 1991, 1991 ECR II-1439, para.92.
22 Case T-219/99, British Airways v. Commission [2003] ECR II-5917.
17-34/537-228
50/133

(231) Yapılan bu tespitler, yukarıda pazara ilişkin bilgiler bölümünde detaylı bir şekilde ele
alındığı üzere daralan bir pazarda söz konusu olmaktadır. Sonuç olarak, daralan votka
pazarında 2016 yılı itibarıyla %(…..) pazar payına sahip olan MEY İÇKİ’nin, en yakın
rakibinin (…..) katından fazla pazar payına sahip olduğu ve en yakın rakibiyle aralarında
%(…..)’den fazla fark bulunduğu, pazarda çok sayıda küçük oyuncu bulunmakla birlikte bu
teşebbüslerin pazar paylarının ihmal edilebilir seviyelerde kaldığı anlaşılmaktadır23. Tüm
bu unsurlar bir arada değerlendirildiğinde MEY İÇKİ’nin oldukça önemli seviyede pazar
gücü bulunduğu ve uzun süredir bu konumunu koruduğu değerlendirilmektedir.
I.6.1.1.2. Pazara Giriş Engelleri
(232) Hakim durum değerlendirmesinde pazar payı en önemli ölçüt olarak kabul edilmekle
birlikte, pazara giriş engellerinin varlığı ve yoğunluğu incelenen teşebbüsün pazardaki
konumunu doğrudan etkileyen faktörler arasındadır. İlgili pazarda sahip olunan yüksek
pazar paylarının, söz konusu pazara girişlerin yeterince kolay olması halinde, önemli
ölçüde rekabet karşıtı etkiler yaratması olası görülmemektedir.
(233) Bu çerçevede, hakim durum değerlendirmelerinde pazarın sadece halihazırdaki yapısı baz
alınarak sonuca ulaşılmaması gerekmektedir. Ayrıca, pazardaki mevcut rakiplerin kapasite
artırması veya potansiyel rakiplerin pazara girmesi tehdidi de değerlendirmeye alınmalıdır.
İlgili ürün pazarına potansiyel rakipler tarafından yapılacak girişlerin yeterince kolay olması
durumunda incelenen teşebbüsün hakim durumunun sorgulanabilir olduğu kabul
edilmektedir. Bununla birlikte, pazardaki oyuncular üzerinde yeterli düzeyde bir rekabetçi
baskı yarattığının kabul edilebilmesi için, pazara girişlerin muhtemel, zamanlı ve olası
rekabeti kısıtlayıcı etkileri yok edebilecek güçte olması gerekmektedir.
(234) Bu kapsamda öncelikle pazara girişlerin muhtemel olup olmadığı ve potansiyel girişlerin
piyasadaki mevcut teşebbüsler üzerinde rekabetçi baskı yaratıp yaratmadığı
incelenmektedir. Piyasaya girişlerin muhtemel olabilmesi için, bu girişlerin piyasadaki satış
miktarında yarattığı artış ve ayrıca mevcut teşebbüslerin bu giriş karşısında tepkileri de
dikkate alındığında girişlerin yeterince kârlı olması gerekmektedir. Piyasaya ekonomik
olarak kârlı biçimde girebilmek için büyük ölçekli tesislerin kurulmasının veya
reklam/pazarlama harcamaları gibi batık maliyetlere katlanılmasının zorunlu olduğu
durumlarda, giriş olasılığından bahsetmek güçleşmektedir. Ayrıca, piyasadaki mevcut
teşebbüslerin pazar paylarını koruyabilmek için müşterilere uzun dönemli anlaşmalar
sunmaları ya da piyasaya yeni girecek olan teşebbüsün hedeflediği müşterilere indirimler
sunduğu hallerde bu tür piyasalara girişlerin gözlenme ihtimali daha da düşecektir.
Piyasaya giriş çabalarının başarısız olması halinde katlanılacak risklerin ve maliyetlerin
yüksek olması durumunda da bu tür piyasalara giriş ihtimali azalacaktır.
(235) Potansiyel olarak bir piyasaya girme ihtimali olan teşebbüsler, girişlerin riskini ve maliyetini,
dolayısıyla kârlılığını belirleyen bir takım giriş engelleri ile karşılaşırlar. Giriş engelleri,
herhangi bir piyasaya girme potansiyeli olan teşebbüsler karşısında yerleşik teşebbüslerin
sahip olduğu ve genellikle piyasanın kendi özelliklerinden kaynaklanan bir takım
avantajlardır. Giriş engellerinin düşük olması durumunda, yerleşik teşebbüslerin
hakimiyetleri kalıcı olamayabilecek aksine, giriş engellerinin yüksek olması halinde,
yerleşik teşebbüslerin pazardaki konumları bir nevi garanti altına alınmış olabilecektir. Giriş
engellerinin değerlendirilmesinde önemli olan girişi gerçekleştirecek teşebbüsün muhtemel
kârlılığının yeterli düzeyde olup olmayacağıdır. Herhangi bir piyasayı geçmiş dönemlerde
olan giriş ve çıkışlar bakımından incelemek, giriş engellerinin büyüklüğü hakkında önemli
bilgiler sunabilmektedir. Bu bağlamda aşağıda alkollü içkiler pazarı bakımından önemli
olduğu düşünülen giriş engellerine yer verilmektedir.

23 Örneğin votka pazarında ekonomik segment içerisinde yer alan “diğer” sekmesinde %(…..) payın (…..)
marka arasında, orta segmentte diğer %(…..) payın (…..) marka arasında paylaşıldığı görülmektedir.
17-34/537-228
51/133

Yasal Giriş Engelleri
(236) Bilindiği üzere, sektörel düzenleyici TAPDK kuruluşundan itibaren alkollü içkiler sektöründe
regülasyon faaliyetlerini yoğunlaştırmış ve alkollü içkilerin üretimi, tanıtımı ve satışı
bakımından çeşitli düzenlemeler yapılmıştır.
(237) Alkollü içkiler bakımından mevcut reklam ve tanıtım yasakları, 4250 sayılı İspirto ve İspirtolu
İçkiler İnhisari Kanunu’nda 6487 sayılı Kanunla yapılan 24.05.2013 tarihli değişiklerle
birlikte önemli ölçüde farklılaşmıştır. 4250 sayılı Kanunun 6. maddesinin birinci fıkrasında
yer verilen düzenlemeye göre alkollü içkilerin her ne surette olursa olsun reklamı ve
tüketicilere yönelik tanıtımı, bu ürünlerin kullanılmasını ve satışını özendiren veya teşvik
eden kampanya, promosyon ve etkinlik yapılması yasaklanmaktadır. Ayrıca alkollü içkileri
üreten, ithal eden ve pazarlayanlar, her ne surette olursa olsun hiçbir etkinliğe ürünlerinin
marka, amblem ya da işaretlerini kullanarak destek olamazlar. Ürün reklamının
yapılmasına getirilen bu kısıtlama pazardaki yeni ürünlerin tanıtımı ve pazara girecek
teşebbüsler için önemli bir engel oluşturmaktadır. Öte yandan, alkollü içkilere getirilen en
önemli satış kısıtlamalarından biri, 2013 yılında getirilmiş olan, 22:00 ile 06:00 saatleri
arasında perakende olarak her türlü alkollü içki satışının yasaklanmasıdır.
(238) Maddenin devamında alkollü içkilerin sadece sunum izni verilen yerlerde açık olarak
tüketilebileceği ve bu yerlerde tesis sınırları dışında tüketilmek üzere alkollü içki satışı
yapılamayacağı düzenlenmektedir. Ayrıca alkollü içkilerin, işletme dışından görülecek
şekilde perakende olarak satışa arz edilmesi de yasaklanmıştır.
(239) Maddede yer alan ve alkollü içki tanıtımı ve satışına yönelik bir diğer önemli kısıtlama ise
meskun mahaller ve konaklama yerleri hariç olmak üzere, otoyollardaki ve devlet
karayollarındaki yapı ve tesisler ile öğrenci yurtları, sağlık hizmeti verilen yerler, spor
müsabakası yapılan stadyum ve kapalı spor salonları, her türlü eğitim ve öğretim kurumları,
kahvehane, kıraathane, pastane, bezik ve briç salonları ile akaryakıt istasyonlarının
mağaza ve lokantalarında alkollü içkilerin satışı yapılmasının yasaklanmasıdır.
(240) Anılan yasal kısıtlamalara yönelik olarak TAPDK tarafından; işyeri tabelası hariç, işyeri
dışında yer alan alkollü içkilerin reklam ve tanıtımına yönelik taşınır/taşınmaz her türlü
materyalin (totem, pano, led yazı, levha, dijital yazı, yönlendirici levha, balon, çıkartma, bez
ve kağıt afiş, strafor harfler, neon reklam yazıları, vinly reklamlar, banner, billboard, ilan
panosu, raket, postermatik, reklam panosu, megalight, megaboard, hareketli ya da yanıp
sönen reklamlar, cam grafikler vb.) ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edeceği ifade
edilmektedir24.
(241) Bu noktada, alkollü içki pazarında getirilen reklam ve satışa yönelik kısıtlamaların son
yıllarda ciddi şekilde arttığı görülmektedir. Söz konusu düzenlemelerin, mevcut
teşebbüslerin katlanmadığı ancak yeni girecek olan teşebbüslerin katlanmak zorunda
olduğu maliyetler açısından bakıldığında, yeni girişler için en önemli dezavantaj olarak
değerlendirilmesi gerektiği, bu bağlamda gerek piyasaya girişe, gerekse pazar payının
artırılmasına engel teşkil ettiği düşünülmektedir. Pazara yeni girecek teşebbüslere ilave
maliyet getirebilecek veya piyasaya sonradan giren teşebbüslerin ürünlerini pazardaki
yerleşik teşebbüsle aynı seviyede tanıtma imkânını kısıtlayabilecek söz konusu
düzenlemeler pazar bakımından giriş engeli olarak değerlendirilmektedir.


24 TAPDK tarafından 25.06.2013 tarihinde yayımlanan “4250 sayılı Kanun’da Yer Alan Reklam Ve Tanıtıma
Yönelik Değişiklerden Bazılarının Uygulanması” hakkında kamuoyu duyurusu
Erişim tarihi 25.07.2016.
17-34/537-228
52/133

(242) Yukarıda bahsedilen yasal giriş engellerine ek olarak bilindiği üzere alkollü içki üretim tesisi
kurmak ya da yurtdışında alkollü içecek ithal etmek isteyen teşebbüslerin öncelikle
TAPDK’dan üretim izni ve dağıtım yetki belgesi alması, kurulacak tesisin de TAPDK
mevzuatına uygun teknik özellikleri taşıması gerekmektedir. Bu anlamda en önemli yasal
giriş engeli olarak, bira ve şarap hariç alkollü içki üretecek tesisin “Alkol ve Alkollü İçki
Tesislerinin Haiz Olmaları Gereken Teknik Şartlar, Kurulmaları, İşletilmeleri ve
Denetlenmelerine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik”in 9. maddesi uyarınca en
az 1.000.000 litre kapasiteye sahip olması gerekliliğidir. Bu çerçevede söz konusu kapasite
zorunluluğun pazarın dinamikleri göz önünde bulundurulduğunda önemli bir giriş engeli
teşkil etmektedir.
(243) MEY İÇKİ tarafından gelen bilgilerde, fabrika kurmanın yaklaşık 50 milyon TL’ye tekabül
ettiği ve fabrikanın ortalama 24 ayda faaliyete geçebileceği belirtilmiştir. Ancak ifade edildiği
üzere pazarda reklam ve tanıtım yasağı başta olmak üzere giriş engellerinin varlığı, fabrika
kurma maliyetlerinden bağımsız olarak yeni teşebbüsler bakımından piyasaya girişleri
etkinsizleştirmektedir.
Sektörde Rakı Pazarındaki Konumun Önemi
(244) Önceki tarihli Kurul kararlarında yüksek alkollü içkiler sektöründe giriş engellerinin
anlaşılabilmesi için en çok dikkat çekilen husus, rakı pazarının dinamiklerinin
gözlemlenmesi gerekliliğidir25.
(245) 18.11.2009 tarih ve 09-56/1325-331 sayılı kararda “…Pazara giriş engellerine yönelik
kriterlerin rakı pazarı özelinde ele alınması gerekmektedir. Bunun nedeni rakı pazarına
güçlü bir giriş, votka ve diğer ürünler için bir kaldıraç olarak kullanılabilecektir. Bir diğer
ifadeyle rakının Türk alkollü içkiler pazarındaki yerinin ve hacminin diğer bütün alkollü
içkilerden çok farklı olması nedeniyle alkollü içkiler pazarında Mey İçki gibi bir teşebbüs
karsısında güçlü bir şekilde var olmak için öncelikle rakı pazarında güçlü bir şekilde faaliyet
göstermek gerekmektedir. Tesis kurma maliyetinin yüksek olmadığı alkollü içkiler
sektöründe, rakı pazarında rekabetçi bir güçle bulunmanın diğer alkollü içkilerin tüketici ile
buluşturulmasında kolaylık sağlayacağı ortadadır. Rakı üretimi olmaksızın bu pazara
girilmesi bu açıdan bir dezavantaj teşkil edecektir…” tespiti yapılmıştır.
(246) Başta votka ve cin pazarı olmak üzere diğer alkollü içki pazarları bakımından da, mevcut
durumda aynı tespitlerin geçerli olduğu değerlendirilmektedir. Yüksek miktarda tüketilmesi
ve Türk tüketicisindeki yerinin diğer yüksek alkollü içkilere göre farklı olması nedeniyle rakı
üretimi, satış noktalarına diğer ürünlerin girmesini kolaylaştırıcı bir unsur olarak
görülmektedir. Nitekim mevcut durumda yerli alkollü içki üreticilerinin tamamı rakı üretirken
votka, likör, cin gibi içkileri üretmeyen teşebbüsler de bulunmaktadır. EFE, rakı üretimi ile
iştigal etmekte, bununla birlikte özellikle üst segmentte yer alan markalarıyla düşük
miktarda ithal votka dağıtımı da yapmaktadır. BURGAZ ise 2009 yılında TMSF tarafından
yönetimine el koyulması sonrası yapılan ihalede MEY İÇKİ’ye satılmış; Kurul’un bu işleme
şartlı olarak izin vermesi ardından 06.07.2011 tarih ve 2010-3-149 sayılı Kurul kararı ile
İstanblue markası hariç olmak üzere Votka 1967 ve diğer varlıklar ANTALYA A.Ş.’ye
devredilmiştir. ANTALYA A.Ş., 2009 yılında Topkapı, Nash, Abbas ve 7 markaları ile
üretime başlamıştır. ANTALYA A.Ş. Votka 1967 markasını MEY İÇKİ’den satın alarak ürün
portföyünü genişletmiş, 2011 yılında cin ve likör üretim izinlerini almasına takiben 2012
yılında, “Maestro Varlıkları”nı ve “Hare Varlıkları”nı MEY İÇKİ’den satın almıştır. SARPER
ve ANADOLU da kendi tesislerinde mevcut durumda rakı üretimi gerçekleştirmektedirler.
Son olarak Koç Holding ortaklığı Tariş-Tat da yalnızca rakı üretiminde bulunmuş, ancak
kısa süre sonra pazardan çıkmıştır.

25 18.11.2009 tarih ve 09-56/1325-331 sayılı, 08.07.2010 tarih ve 10-49/900-314 sayılı Kurul kararları.
17-34/537-228
53/133

(247) Yüksek alkollü içkiler sektöründe güçlü bir şekilde yer alabilmek için, teşebbüslerin satış
noktaları bakımından bulundurulması gerekli ürün olan rakıya portföylerinde yer vermeleri
zorunluluğu genel olarak kabul görmektedir. Önceki tarihli Kurul kararlarında rakı
pazarındaki giriş engelleri ayrıntılı olarak değerlendirilmiştir. Öncelikle MEY İÇKİ’ye ait
“Yeni Rakı”nın perakendeciler için bulundurulması zorunlu olan bir ürün niteliği taşıdığı,
rakı pazarındaki cironun yaklaşık yarısının bu üründen oluştuğu ve teşebbüsün bu açıdan
rakiplerine göre çok önemli bir avantajı olduğu, “Yeni Rakı” markasının tüketicilerin
zihninde rakıyla özdeşleştiği belirtilerek pazara yeni giriş yapmak isteyen teşebbüsün
önünde bu hususun bir engel olduğu tespiti yapılmıştır. Rakı pazarında dağıtımda kapsam
ekonomilerinin çok kritik olduğu, ölçeğin ise kapsam ekonomileri kadar olmasa da önem
taşıdığı vurgulanmıştır. Ayrıca marka bağımlılığı da bu açıdan incelenmiş ve diğer yüksek
alkollü içkilere göre rakıda daha belirgin bir marka bağımlılığı olduğu ortaya konulmuştur.
İlave olarak ürün farklılaştırmasının bir giriş engeli olabileceği, rakı pazarındaki tüketim
eğiliminin artış içinde olmamasının ve sabit bir seyir izlemesinin de bu açıdan bir
olumsuzluk olarak değerlendirilebileceği vurgulanmıştır. Üstelik pazardaki fazla kapasite
ve dağıtımda bulunurluğa yönelik problemler, artan reklam kısıtlamalarıyla birlikte ele
alınarak giriş engellerini pekiştiren unsurlar olarak göz önünde bulundurulmuştur.26 Nitekim
rakı pazarındaki giriş engelleri, 12.06.2014 tarih, 14-21/410-178 sayılı Kurul kararında da
tespit edilmiştir.
(248) Bu noktada, MEY İÇKİ gibi başta rakı olmak üzere diğer başka alkollü içki pazarlarında da
yüksek pazar payı bulunan bir teşebbüsün bulunduğu pazarlara girilmesinin veya bu
pazarlarda rekabetçi baskı yaratmanın kolay olmadığı, teşebbüsün hem geniş ürün
portföyü hem de yüksek pazar payları ile faaliyet gösteriyor olmasının da bu
değerlendirmede rol oynayan unsurlar arasında olduğu belirtilmiştir. Diğer yüksek alkollü
içkilerde rekabetçi güç yaratabilmek için rakı pazarında güçlü bir şekilde var olunması
gerekmekte, rakı pazarındaki giriş engelleri, votka ve cin pazarlarına doğrudan
yansımaktadır
Portföy Gücü
(249) Temel olarak portföy gücü, markalardan kaynaklanan toplam pazar gücünün portföyü
oluşturan ayrı ayrı markaların pazar gücü toplamını aşması şeklinde tanımlanmaktadır.
Yeniden satıcılara geniş bir portföy sağlayabilmenin getireceği en önemli sonuçlar, firmanın
bu satıcılar karşısındaki pazarlık gücünü artırması ve satış/pazarlama faaliyetlerinde
kapsam ekonomilerinden faydalanabilmesidir .
(250) MEY İÇKİ; rakı, votka, cin, likör, viski, rom, tekila ve şarabın hemen hemen bütün
segmentlerinde belirli bir marka bilinirliğine sahip portföyüyle şu anda Türkiye’deki en geniş
alkollü içecek portföyüne sahip firmadır. Alkollü içecek piyasasında faaliyet gösteren
teşebbüslerin hiçbiri MEY İÇKİ kadar geniş bir ürün portföyüne sahip değildir. Rakı
pazarındaki diğer oyunculardan EFE sadece rakı üretmekte, diğer ürünlerin dağıtıcılığını
yapmaktadır. ANTALYA A.Ş.’nin portföyünde ise rakı dışında votka, cin ve likör yer
almaktadır.
(251) Önceki Kurul kararlarıyla da tespit edildiği üzere, özellikle DIAGEO’nun MEY İÇKİ’yi
devralması sonrasında uluslararası bilinirliğe sahip alkollü içki markaları da MEY İÇKİ
portföyüne dâhil olmuş, böylelikle MEY İÇKİ’nin portföyü oldukça derinleşmiştir27.


26 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı karar.
27 12.06.2014 tarih ve 14-21/410-178 sayılı karar.
17-34/537-228
54/133

(252) MEY İÇKİ’nin ürün portföyünün en önemli özelliklerinden biri de birçok kategoride
ekonomik ya da orta fiyat düzeyine sahip markaların yanı sıra daha pahalı (premium)
markaları da içermesidir. Örnek olması açısından MEY İÇKİ’nin votka kategorisinde
satışını gerçekleştirdiği ürünleri incelendiğinde ekonomik segmentte Gilbey’s, orta
segmentte İstanblue ve Bazooka, orta-üst segmentte Binboa ve üst segmentte Smirnoff,
Ketel One ve Ciroc markalarının yer aldığı görülmektedir. Bu kadar kapsamlı olmasa da
votka pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerden ANTALYA A.Ş.’nin; Rublovskaya ve
Votka 1967 markaları ile PERNOD’nun Absolut markasından söz edilebilir. Bahse konu
teşebbüslerin faaliyetleri genellikle tek bir segmentasyondaki ürünlerle sınırlıdır. Bu durum,
MEY İÇKİ’nin hem üst segmentte bulunan markalarla hem de ekonomik segmentte yer
alan markalarla kolaylıkla rekabet etmesine olanak sağlamaktadır. Böylece MEY İÇKİ,
pazarın değişik seviyelerindeki tüketici talebini karşılayabilmektedir. Tüm ürün kategorileri
bakımından MEY İÇKİ’nin portföyündeki markalara aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 7: MEY İÇKİ Portföyünde Yer Alan Markalar
Ürün Grubu Yerli (MEY İÇKİ) İthal (DİAGEO)
Rakı Yeni Rakı
Tekirdağ Rakı
Kulüp Rakı
Altınbaş Rakı
İzmir Rakı
Mest Rakı
Birader Rakı
Kadim Rakı
Yekta Rakı
Tayfa Rakı
Votka İstanblue Votka Smirnoff
Binboa Votka Ketel One
Bazooka Votka Ciroc
Gilbey’s
Mirage
Birader
Cin Cin Adalin Gordon’s
Saga Cin Gilbeys
Birader Tanqueray
Mirage
Likör Binboa Baileys
Nazen Archers
Mirage Sheridans
Safari
Smirnoff
Grand Marnier
Viski VAT 69
Black White
White Horse
J&B
Johnnie Walker
Bullade Bourbon
Dimple
Tekila Don Julio
Tres Magueyes
Rom Captain Morgan
Zacapa 23
17-34/537-228
55/133

(253) Öte yandan, rakip teşebbüslerin üretim suretiyle portföy genişletme imkanları
incelendiğinde, bunun önünde birkaç engel olduğu görülmektedir. Birincisi, portföye
eklenecek her kategori için gerekli olan sabit yatırım niteliğindeki tutundurma
harcamalarıdır. İkinci olarak, TAPDK düzenlemeleri distile alkollü içkilerde farklı
kategorilerdeki ürünlerin farklı entegre tesislerde üretilmesini zorunlu kılmakta ve her bir
kategori için ayrı asgari kapasite sınırları öngörmektedir. Dolayısıyla, bir teşebbüs rakı
üretim tesisindeki atıl kapasitesini bir başka ürün için kullanamamaktadır. Yeni bir
kategoriye giriş, yapılacak bir sabit yatırımı zorunlu kılmakta, diğer kategorilerin toplam
hacimlerinin küçük oluşu bu yatırımları çoğu zaman rasyonel olmaktan çıkarabilmektedir.
(254) MEY İÇKİ’nin ağırlıklı bulunurluk oranları incelendiğinde, teşebbüsün portföy avantajının
yansımaları görülebilmektedir. Rakı, votka ve cin bakımından organize ve geleneksel
kanalda bulunurluk oranlarına aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 8: MEY İÇKİ’nin Ağırlıklı Bulunurluk Oranları (%)
2013 2014 2015 2016
Organize Geleneksel Organize Geleneksel Organize Geleneksel Organize Geleneksel
Rakı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Votka (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Cin (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(255) Bu noktada, MEY İÇKİ’nin bulundurması zorunlu ürün niteliğini haiz Yeni Rakı markasının,
portföyünün tümü bakımından itici güç olduğu vurgulanmalıdır28. Hem rakıdaki açık ara
avantajlı konumu, hem de geniş ürün portföyü ile satış noktalarının alkollü içki ihtiyacının
önemli bir bölümünü karşılaması nedenleriyle, pazarda geniş olmayan ve güçlü
markalardan oluşmayan bir ürün portföyü ile noktalara girilmesinin oldukça zor olduğu, bu
açıdan pazarda yerleşik teşebbüs niteliğindeki MEY İÇKİ‘nin önemli avantaj sahibi olduğu
ifade edilebilir.
(256) Geleneksel kanaldaki söz konusu avantajın yanı sıra, zincir perakendecilerdeki durum
değerlendirildiğinde, MEY İÇKİ raf payı ve raf bedeli pazarlıklarını tüm portföyü için
yaparken, tek kategoride üretim yapan teşebbüslere göre büyük bir avantaj elde
etmektedir. Diğer satış noktalarında ise MEY İÇKİ’nin geniş portföyü, teşebbüse satış
stratejilerinde portföydeki tüm ürünleri ayrı ayrı değil, bir arada kullanma imkanı vermekte
ve teşebbüsün satış noktaları karşısındaki gücünü artırmaktadır. Nitekim aşağıda indirim
sistemi bölümünde detaylı olarak yer verileceği üzere, MEY İÇKİ’nin satış noktaları ile
imzaladığı MAS’lara bakıldığında ürünlerin sadece yerli ve ithal olarak ayrıştırıldığı ve satış
noktaları ile ürün bazında değil, noktanın ihtiyacına göre portföyün tümünü içeren
anlaşmalar yapıldığı görülmektedir.
(257) Yukarıda sayılan nedenlerle MEY İÇKİ birçok perakendecinin hem alkollü içecek çeşidi
olarak hem segment olarak ihtiyaç duyabileceği ürünleri tek başına sağlayabilmektedir.
Satış noktaları ise daha avantajlı olduğundan alımlarını portföyü geniş olan teşebbüse
yoğunlaştırmakta ve bu durum sadece tek bir kategoride faaliyet gösteren ya da portföyü
daha dar olan teşebbüsler açısından göreli bir dezavantaj oluşturmaktadır. Bununla birlikte
satış noktasına giden herhangi bir tüketici için, alkollü içkilerin tüm segmentlerindeki yerli
ve ithal ürünler bağlamında satış noktasının tek bir tedarikçi ile çalışması anlamlı bir farklılık
yaratmayabilecektir.
(258) Geniş portföy ayrıca ürünlerin dağıtımı sırasında kapsam ekonomileri oluşturarak ayrı bir
maliyet avantajı da getirmektedir. Yeni bir kategoriye giriş, yapılacak bir sabit yatırımı
zorunlu kılmakta, diğer kategorilerin toplam hacimlerinin küçük oluşu bu yatırımları çoğu
zaman rasyonel olmaktan çıkarabilmektedir.

28 MEY İÇKİ’nin 2015 yılı itibarıyla rakı pazarındaki payı ciro bazında %(…..) olarak gerçekleşmiştir. YENİ
RAKI’nın 2015 yılı değer bazında pazar payı ise %(…..)’dir.
17-34/537-228
56/133

(259) Yukarıda yapılan değerlendirmelerden, markalardan kaynaklanan toplam pazar gücünün,
portföyü oluşturan ayrı ayrı markaların pazar gücü toplamını aşması şeklinde tanımlanan
portföy gücünün MEY İÇKİ’nin hakim durum değerlendirmesinde öne çıkan unsurlarından
biri olduğu görülmektedir.
Ölçek ve Kapsam Ekonomileri
(260) Ölçek ve kapsam ekonomilerinin varlığı pazara giriş engeli oluşturabilmekte ve pazara yeni
girecek teşebbüsler için dezavantaj meydana getirebilmektedir. Kurul’un 18.11.2009 tarih
ve 09-56/1325-331 sayılı kararında genel olarak alkollü içki piyasası özelinde üretimde
ölçek ekonomilerinin önemli olmadığı belirtilmekte, bunun nedeni olarak ise 26.09.2002
tarih 24888 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan ”Alkol Ve Alkollü İçki Tesislerinin Haiz
Olmaları Gereken Teknik Şartlar, Kurulmaları, İşletilmeleri Ve Denetlenmelerine İlişkin Usul
Ve Esaslar Hakkında Yönetmelik“in 13. maddesi gösterilmektedir. İlgili maddeye göre,
herhangi bir yüksek alkollü içki üreten teşebbüsün farklı bir yüksek alkollü içki üretmek
istemesi durumunda üretimde ortak hatlar olsa da bu hatların kullanımı sınırlanmaktadır.
Bu sınırlama alkollü içki üretiminde kapsam ekonomilerinden yararlanılmasını
önlemektedir.
(261) Diğer yandan her ne kadar üretim safhasında olmasa da, dağıtım bakımından ölçek ve
kapsam ekonomilerinin varlığı önem kazanmaktadır. Portföy gücü başlığı altında detaylı
olarak yer verildiği üzere, özellikle geniş bir ürün portföyüne sahip olunması dağıtımın daha
etkin ve daha düşük birim maliyetle yapılması sonucunu doğurmaktadır. Üstelik satış
noktalarıyla ve dağıtıcılarla geniş bir ürün portföyü ile pazarlık yapmak teşebbüse önemli
avantajlar sağlamaktadır. Öte yandan, yukarıdaki ifade edildiği üzere tedarikçilere önemli
düzeyde pazarlık gücü sağlayan geniş bir ürün portföyünde, alkollü içki pazarında çok
önemli bir ağırlığa sahip olan rakının da bulunması bu açıdan avantaj olarak
değerlendirilmektedir.
(262) Nitekim rakı dışındaki distile içkiler, alkollü içki satışı yapılan tüm noktalarda yer almazken
rakı, hemen hemen açık ve kapalı satış yapılan tüm noktalarda yer almaktadır. Bu
kapsamda, ürün portföyünde rakının yer alması ve rakının etkin bir şekilde tüketici ile
buluşturulması için dağıtım ağının oluşturulması votka ve cin gibi diğer distile içkilerin de
az maliyetli ve etkin bir şekilde tüketici ile buluşmasını sağlayabilecektir.
(263) Rakının yansıra votka pazarının her segmentinde yer alması ve bazı segmentlerde birden
fazla marka ile temsil edilmesi, pazarda bilinen ve güçlü markalardan biri olan İstanblue
markasına sahip olması, üstelik bira gibi düşük alkollü içki kategorisi hariç hemen tüm
içkileri içeren portföyüyle en çok ürüne sahip teşebbüs konumunda bulunmasının MEY
İÇKİ’ye rakipleri karşısında önemli maliyet avantajları sağladığı değerlendirilmektedir.

17-34/537-228
57/133

Pazarın Küçülme Eğilimi İçinde Olması
(264) Votka iç pazara arz verileri, 2014 yılından bu yana pazarın daraldığına işaret etmektedir.
TAPDK verilerine göre son beş yıl içerisinde iç piyasaya sunulan votka miktarına aşağıdaki
grafikte yer verilmektedir.
Grafik 5: İç Pazara Arz Edilen Toplam Votka Miktarı (lt)

(265) İç piyasaya votka arzında en büyük düşüş, yaklaşık üç milyon litre ile 2016 yılında
yaşanmış ve 2016 yılsonu itibarıyla toplam votka arzı 11.243.141 litre olarak
gerçekleşmiştir. Bu noktada, toplam alkollü içki pazarında 2014 yılından bu yana süregelen
nisbi daralmanın votka pazarına da yansıdığını söylemek mümkün görünmektedir.
(266) Alkollü içkilerden alınan ÖTV’de yaşanan artış başta olmak üzere turizmde yaşanan
dalgalanma, Ramazan ayının tüketimin daha yoğun olduğu yaz aylarına denk gelmesi,
reklam yasakları, saat 22.00’dan sonra içki satışının yasaklanması gibi yasal
düzenlemelerin, toplam alkollü içki hacmindeki daralmada etkili olduğu söylenebilecektir.
Sonuç olarak, önümüzdeki dönemlerde pazarda kayda değer bir büyüme beklentisi
bulunmadığı değerlendirilmektedir.
Nihai Satış Noktalarında Bulunurluk
(267) Önceki başlıklarda ifade edildiği üzere ürün portföyünün nihai satış noktalarında
bulunabilmesi, bu noktalara etkin bir şekilde dağıtım yapılabilmesine bağlıdır. Votka
markaları, nihai satış noktalarında yüksek oranda ve tüketicinin görebildiği şekilde
bulunabildiği ölçüde satış hacmini artırabilecektir. Buna ek olarak yukarıda değinildiği üzere
TAPDK tarafından getirilen reklam yasakları ürünlerin satış noktalarındaki bulunurluğunu
daha önemli hale getirmiştir.

0
2.000.000
4.000.000
6.000.000
8.000.000
10.000.000
12.000.000
14.000.000
16.000.000
18.000.000
2012 2013 2014 2015 2016
Votka 15.114.819 14.908.720 16.000.653 14.130.725 11.243.141
17-34/537-228
58/133

(268) Pazardaki bulunurluk oranları pazarın en büyük oyuncusu konumunda olan MEY İÇKİ
bakımından incelendiğinde, teşebbüsün votka markalarının, ülkemizde alkollü içki satışı
yapılan nihai satış noktalarının çok büyük bölümünde bulunduğu anlaşılmaktadır. Votka
satışının büyük bölümünün gerçekleştirildiği geleneksel kanalda MEY İÇKİ ve rakiplerinin
sayısal ve ağırlıklı bulunurluk oranlarına aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 9: MEY İÇKİ ve Rakiplerinin Votka Pazarında Sayısal Bulunurluk Oranları (%)
Teşebbüsler
2014 2015 2016
Organize Geleneksel Organize Geleneksel Organize Geleneksel
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablo 10: MEY İÇKİ ve Rakiplerinin Votka Pazarında Ağırlıklı Bulunurluk Oranları (%)
Teşebbüsler
2014 2015 2016
Organize Geleneksel Organize Geleneksel Organize Geleneksel
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(269) Votka pazarında sayısal bulunurluklara bakıldığında MEY İÇKİ’nin geleneksel kanalda en
yakın rakibi PERNOD’un yaklaşık (…..) puan, ANTALYA A.Ş.’nin (…..) puan üzerinde
olduğu görülmektedir. Ağırlıklı bulunurluk oranlarına bakıldığında ise MEY İÇKİ’nin son üç
yıl içerisinde geleneksel kanaldaki bulunurluğunun %(…..) seviyelerinde olması dikkat
çekicidir. Bununla birlikte ulusal perakende zincirlerinden oluşan organize perakende
kanalında MEY İÇKİ bulunurluk oranları %(…..) seviyesindedir.
(270) MEY İÇKİ’nin votka pazarındaki bulunurluk oranları, teşebbüsün satış ve dağıtımdaki ölçek
ve kapsam ekonomisi ve portföy gücü ile birlikte değerlendirildiğinde anlamlı hale gelmekte
ve rakipleri aleyhine pazardaki konumunu pekiştirmektedir.
(271) Sonuç olarak, alkollü içkiler piyasasındaki yasal düzenlemeler, reklam yasaklarının olduğu
karanlık pazar koşulları, yeni bir fabrika kurmanın gerektirdiği sermaye birikimi, MEY
İÇKİ’nin portföy gücü, ölçek ve kapsam ekonomileri, votka pazarının daralan bir seyir
izlemesi, ölçek ve kapsam ekonomileri ile portföy gücünün desteklediği yüksek
seviyelerdeki MEY İÇKİ bulunurluk oranları gibi faktörler bir arada değerlendirildiğinde,
votka pazarında önemli giriş engellerinin olduğu değerlendirilmektedir29.
I.6.1.1.3. MEY İÇKİ’nin Rakiplerinden ve Müşterilerden Bağımsız Hareket Edebilme
Gücü
(272) 4054 sayılı Kanun hakim durumu “belirli bir piyasada bir veya birden fazla teşebbüsün,
rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı
gibi ekonomik parametreleri belirleme gücü” olarak tanımlamaktadır. Ancak buradaki
bağımsızlık kavramının mutlak bir bağımsızlık olarak algılanmaması gerekmektedir. Bu
noktada, fiyat belirleme konusunda öncü olan teşebbüsün rakiplerinden bir ölçüde
bağımsız olarak hareket ettiğini söylemek mümkündür.


29 Nitekim MEY İÇKİ tarafından son iki yılda pazara yerli üretici olarak yalnızca Serpa İçecek Ltd. Şti.’ (SERPA
İÇECEK) nin giriş yaptığı belirtilmiştir. TAPDK verilerine göre ise SERPA İÇECEK ithalatçı olarak 2011 yılında
piyasaya girmiş olup, son üretici girişi 2013 yılında Neva Alkollü İçecekler A.Ş’dir.
17-34/537-228
59/133

(273) Portföy gücü başlığı altında yer verildiği üzere MEY İÇKİ’nin rakiplerinden bağımsız hareket
edebilme gücü, temel olarak bünyesinde bulundurduğu rakı başta olmak üzere votka ve
diğer markaların gücü ile tüm alkollü içki kategorilerine yayılan portföy genişliğinden
kaynaklanmaktadır. MEY İÇKİ’nin alkollü içecekler piyasasındaki rakipleri çoğunlukla
birkaç kategoride yer almakta ve herhangi bir satış noktasının ihtiyacının tamamını
karşılayamamaktadır. Bu durumsa MEY İÇKİ’ye portföy özelinde herhangi bir rakip baskısı
hissetmeden noktalarla anlaşma imkanı vermektedir.
(274) Aşağıda MEY İÇKİ’nin rakiplerinden ve müşterilerinden göreli olarak bağımsız hareket
etme gücüne ilişkin kıyaslamalara yer verilecektir.
Rakiplerinden Bağımsız Hareket Edebilme Gücü
(275) Votka pazarına ilişkin bilgiler bölümünde de vurgulandığı üzere pazarda ağırlıklı olarak yerli
votkalar tüketilmekte ve pazarın belirleyicisi ekonomik ve orta segmentte faaliyet gösteren
yerli içkiler olmaktadır. Bu segmentlerde yer alan ithal ürünlerin payı ise bir hayli düşük
seyretmektedir. Buna karşılık orta-üst ve üst segmentler ağırlıklı olarak ithal ürünlerle
faaliyetlerini sürdürürken, pazarın toplamında ithal ürünlerin payı %(…..)’un altında
kalmaktadır. Fiyat açısından bakıldığında ise yerli ürün ağırlıklı ekonomik ve orta
segmentin, ithal ürünler bakımından ise orta-üst ve üst segmentin kendi aralarında daha
yakın bir rekabet içerisinde olduğu söylenebilecektir. Öte yandan, vergi artışı zamanlarında
hem ithal ürünlerde hem de yerli ürünlerde aynı anda fiyat artışı yaşandığı belirtilmelidir.
(276) Fiyat hareketleri karşılaştırılırken, birbiriyle rekabet içerisinde bulunan ve toplam pazar
içerisinde kayda değer hacme sahip markaların birbiriyle kıyaslanması uygun olacaktır.
Pazarda ilk yedi marka ciro bazında toplam votka pazarının %(…..)’sını oluşturmakta olup,
bunların (…..) MEY İÇKİ markasıdır. Bununla birlikte pazarın 2016 yılı itibarıyla %(…..)’sini
oluşturan ekonomik segmentte MEY İÇKİ’nin Bazooka ve Gilbey’s markaları haricinde
pazar gücüne sahip rakip marka bulunmamaktadır. Bu noktada, pazar payı düşük olmakla
birlikte orta segmentte MEY İÇKİ’yle rekabet edebilecek ANTALYA A.Ş.’nin Votka1967
markası ile MEY İÇKİ’nin İstanblue markasını, orta üst segmentte ise MEY İÇKİ’nin
Smirnoff ve PERNOD’un Absolut markalarını karşılaştırmak mümkün görünmektedir.
Grafik 6: İstanblue- Votka1967 Fiyat Hareketleri (70 cl/TL)


(…..TİCARİ SIR…..)


(277) Pazarın değer bazında %60’a yakın bölümünü oluşturan orta segmentte belirgin pazar
payına sahip iki marka İstanblue ile Votka1967’dir. İstanblue tek başına pazarda %(…..)’lik
paya sahip ve hem orta segmentin hem tüm pazarın lideri konumundayken, ANTALYA A.Ş
elindeki Votka1967 markası 2016 yılı itibarıyla %(…..) paya sahiptir. Bu segmentte 2016
yılı itibarıyla diğer teşebbüslerin pazar payı %(…..) altındadır. Dolayısıyla pazar payları
arasında önemli fark olmakla birlikte, segmentteki rekabet bakımından İstanblue ile Votka
1967 markalarının fiyatları incelenmiştir.

17-34/537-228
60/133

(278) Bu noktada, MEY İÇKİ’nin pazar lideri markası İstanblue’nun aynı zamanda fiyat lideri
olduğu görülmektedir. Aşağıda ekonomik ve orta segmentte belirgin pazar payına sahip üç
marka (İstanblue, Bazooka ve Votka1967) bakımından fiyat karşılaştırması yapılmıştır.
Tablo 11: İstanblue Bazooka ve Votka1967 Zam Tarihleri ve Oranları (70 cl/TL)
Markalar Zam Tarihleri Fiyatlar Zam Oranı (%)
Bazooka
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
İstanblue

(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
Votka 1967

(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(279) Fiyat hareketleri değerlendirildiğinde, İstanblue markasının fiyat liderliği yaptığı, örneğin
Votka1967’nin İstanblue’yu yaklaşık (…..) arayla takip ettiği görülmektedir. Ekonomik ve
orta segmentin fiyatlar bakımından yakınsadığı ve iki segmentin toplam pazarın yaklaşık
%80’ini oluşturduğu düşünüldüğünde, İstanblue’nun fiyat liderliğinin pazar için önemi
artmaktadır.
Grafik 7: Orta-Üst Segmentte Yer Alan Markaların Fiyat Hareketleri (70 cl/TL)


(…..TİCARİ SIR…..)



(280) Pazarın orta-üst segmentinde birçok ithal ürün yer alsa da pazarın önemli bölümü MEY
İÇKİ ve PERNOD ürünlerinden oluşmaktadır. Bu kapsamda, bu segmentin en önemli
markaları uluslararası bilinirliğe sahip güçlü markalar olan Smirnoff ve Absolut’tur. Diğer
segmentlerin aksine bu segmentin lideri PERNOD ve Absolut markasıdır. PERNOD’un
toplam pazardaki payının (…..) bu segmentten ve Absolut markasından gelmektedir.
PERNOD ve Absolut markası bu segmentin (…..) fazlasını oluştururken, MEY İÇKİ ve
Smirnoff markası segmentin (…..) yakınını oluşturmaktadır. Bununla birlikte, orta-üst
segment ve üst segmentin toplamının, tüm pazarın (…..) yakın bir oranla sınırlı olduğunu
belirtmek gerekmektedir.

17-34/537-228
61/133

Tablo 12: Teşebbüslerin Zam Tarihleri ve Zam Oranları (70 cl/TL)
Markalar Zam Tarihleri Fiyatlar Zam Oranı (%)
Smirnoff
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)






Absolut

(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(281) Teşebbüslerin markalara yapmış oldukları zam tarihlerine ve zam oranlarına bakıldığında
PERNOD bu segmentin lideri pozisyonunda olup, bu segment bakımından fiyat takibinden
söz etmek mümkün görünmemektedir.
(282) Sonuç olarak, özellikle pazarın genelini temsil edebilme kabiliyetine sahip ekonomik ve orta
segmentte MEY İÇKİ’nin sahip olduğu markaların segmentlerinin lideri olduğu, özellikle
İstanblue’nun hem segmentinde hem de pazarda lider marka olup BURGAZ portföyünde
yer aldığı günden itibaren, MEY İÇKİ’ye katıldıktan sonra ve bu teşebbüs bünyesinde
konumlandırması değiştirilmesine karşın sürekli pazar payını artırdığı düşünüldüğünde,
MEY İÇKİ’nin aynı zamanda fiyat lideri olduğu, fiyat hareketlerini yönlendirdiği ve
rakiplerinden bağımsız bir şekilde fiyatlarını tespit ettiği anlaşılmaktadır.
Müşterilerinden Bağımsız Hareket Edebilme Gücü
(283) 4054 sayılı Kanun kapsamında bir teşebbüsün hakim durumda olup olmadığını tespit
etmede kullanılan bir diğer kriter de, ilgili pazarda teşebbüsün müşterilerinden bağımsız
hareket edebilme gücüdür. Kılavuz’da pazardaki müşterilerin görece büyük, alternatif temin
kaynakları hakkında yeterince bilgili ve makul bir süre içerisinde başka bir sağlayıcıya
geçmek ya da kendi arzını yaratmak imkânına sahip olması durumunda, bu müşterilerin
pazarlık gücüne, bir başka deyişle alıcı gücüne sahip olduğu kabul edilmektedir.
(284) Bu kapsamda hakim durumda olup olmadığı araştırılan teşebbüsün karşısında etkili ve
önemli derecede pazarlık gücü bulunan müşteriler olması durumunda, anılan teşebbüs
fiyat başta olmak üzere pazarlık unsuru olabilecek tüm parametreleri dilediği gibi
belirleyemeyecek ve müşterilerinden gelen baskıyı dikkate alarak hareket etmek
durumunda kalacaktır. Buna karşılık, yalnızca sınırlı bir müşteri kitlesinin hâkim durumdaki
teşebbüsün pazar gücünden korunmasını sağladığı durumlarda, alıcı gücünün yeterli
seviyede rekabetçi baskı oluşturmadığı değerlendirilebilmektedir.

17-34/537-228
62/133

(285) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da dengeleyici alıcı
gücü, müşterilerin büyüklükleri, sağlayıcı açısından önemli olmaları ve alternatif
sağlayıcılara geçme becerileri sayesinde ticari işlem yaparken sağlayıcıları karşısında elde
ettikleri pazarlık gücü olarak tanımlanmaktadır. Literatürde, müşterilerin önemli bir alıcı
gücüne sahip oldukları durumlarda çok yüksek pazar payına sahip teşebbüslerin dahi
hakim durumda olamayacakları kabul edilmektedir. Benzer şekilde adı geçen kılavuzda,
yüksek fiyatlardan sadece pazarlık gücüne sahip sınırlı bir müşteri kitlesinin korunabildiği
hallerde, dengeleyici bir alıcı gücünden bahsedilemeyeceği vurgulanmıştır. Pazarın
yapısına ilişkin yapılan değerlendirmeler sonucunda ulaşılan hakim durum tespitinin
ortadan kalkması için, alıcılardan bir kısmının muhtemel fiyat artışları karşısında, piyasaya
yeni girişler olmasını ya da mevcut rakiplerin üretimlerini artırmalarını sağlayarak pazarın
tümünü fiyat artışından koruyabilecek bir konumda olmaları gerekmektedir. Bu kapsamda
alıcı gücünün varlığının pazarın alıcı kısmının yoğunlaşmış olduğu hallerde kabul
edilebileceği söylenebilecektir.
(286) Müşterilerin pazarlık gücü altında değerlendirilmesi gereken olgu aslında müşterilerin alıcı
gücüne sahip olup olmadığıdır. Bu çerçevede MEY İÇKİ’nin votka satışı yaptığı büyük
alıcıların teşebbüsün cirosu içerisindeki payına bakmak yerinde olacaktır. Söz konusu
tabloya aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 13: MEY İÇKİ’nin Votka Pazarındaki En Büyük Beş Müşterisi ve Ciro Payı (%)
2014 2015 2016
1 Migros (…..) (…..) (…..)
2 Metro Grosmarket (…..) (…..) (…..)
3 CarrefourSa (…..) (…..) (…..)
4 Tespo (…..) (…..) (…..)
5 Tesco Kipa (…..) (…..) (…..)
En Büyük 5 Müşteri Toplamı (…..) (…..) (…..)
(287) Votka pazarına ilişkin bilgiler bölümünde de belirtildiği üzere, votka satışları ağırlıklı olarak
evde tüketim kanalında yapılmakta ve evde tüketim kanalı içerisinde de geleneksel kanal
ağırlıklı yer tutmaktadır. 2016 yılı itibarıyla MEY İÇKİ satışlarının yaklaşık %(…..)’ini evde
tüketim kanalında yapılırken, evde tüketimin alt kırılımına bakıldığında bu kanaldaki
satışların %(…..)’ü geleneksel kanalda yapılmaktadır. Evde tüketim kanalında satışlar
toplam (…..) noktada yapılmaktadır. Söz konusu (…..) noktanın (…..)’ü Migros,
CarrefourSa, Metro, Tespo, Real ve Tesco Kipa mağazalarının toplamından oluşan
organize perakende satış noktalarından oluşmaktadır. Geri kalan (…..) satış noktası ise
geleneksel kanalda faaliyet göstermektedir.
(288) MEY İÇKİ’nin votka pazarında distribütörleri hariç ilk beş müşterisine bakıldığında,
beklenildiği üzere en büyük müşteriler, (…..)’e yakın mağazası bulunan organize
perakende satış noktaları ve ulusal zincir mağazalardır. Söz konusu beş büyük zincirin
MEY İÇKİ’nin toplam cirosundaki payı 2014, 2015 ve 2016 yıllarında sırasıyla %(…..),
%(…..) ve %(…..) olmuştur. Ulusal zincir mağazalar içinde en büyük müşteri konumunda
olan Migros’un MEY İÇKİ’den alımlarının payı ise 2014, 2015 ve 2016 yıllarında %(…..),
%(…..) ve %(…..) olmuştur.

17-34/537-228
63/133

(289) Bu noktada pazarın çok fazla sayıda küçük noktadan oluştuğu göz önüne alındığında,
herhangi bir noktanın MEY İÇKİ karşısında pazarlık gücüne ve dolayısıyla alıcı gücüne
sahip olduğunu belirtmek oldukça güçtür. Merkezi satın alma ile tüm mağazaları için satın
alma yapan ulusal zincir marketlerin pazarın organize kanalının neredeyse tamamını
oluşturduğu dikkate alındığında, bunların pazarın yalnızca %(…..)’lik bir kısmına tekabül
ettiği anlaşılmaktadır. Öte yandan Migros hariç diğer zincir marketlerin payları oldukça
düşük seviyelerde kalmıştır. Bununla birlikte en büyük beş müşterinin toplam alımlar
içindeki payı yıllar itibarıyla az da olsa düşüş eğilimindedir.
(290) Bu kapsamda pazardaki satış noktalarının parçalı yapısı, çok sayıda küçük satış noktasının
pazarın büyük bir bölümünü oluşturması, organize perakende kanalının belirli bir
büyüklükte olmakla birlikte, pazarın genelini kapsamaması nedeniyle müşterilerin MEY
İÇKİ üzerinde baskı kurmaktan uzak olduğu ve pazarda dengeleyici alıcı gücünün
bulunmadığı değerlendirilmektedir. Dolayısıyla mevcut bilgiler çerçevesinde MEY İÇKİ’nin
müşterilerinden bağımsız hareket ettiği sonucuna ulaşılması mümkündür.
I.6.1.1.4. Votka Pazarındaki Teşebbüs Kârlılıkları
(291) Bilindiği üzere bir teşebbüsün herhangi bir pazarda hakim durumda olup olmadığının
önemli göstergelerinden birisi de rakiplerinden ve müşterilerden bağımsız hareket
etmesinin yansıra rakiplerine nazaran daha yüksek kârlılık oranlarıyla çalışabilmesidir. Bu
kapsamda, yüksek kârlılık oranlarıyla çalışmak hakim durum göstergelerinden birisi olarak
kabul görebilmektedir.
Tablo 14: MEY İÇKİ ve Rakiplerinin Votka Pazarındaki Kârlılıkları (%)
Teşebbüs 2014 2015 2016
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..)
PERNOD 30 (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş. (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..)
(292) MEY İÇKİ kârlılık oranları ile rakiplerinin kârlılık oranlarına bakıldığında aralarında çok ciddi
farklılıkların olduğu görülmektedir.
(293) MEY İÇKİ’nin, pazar payı son dönemde durağan seyreden EFE’ye oranla (…..) kat fazla
kârlılığa sahip olduğu görülmektedir. Öte yandan PERNOD’un kârlılık rakamları yıllar
itibarıyla düşüş eğilimindedir. Bu durumsa diğer parametrelerle birlikte MEY İÇKİ’nin votka
pazarında önemli derecede pazar gücüne sahip olduğunu göstermektedir.
I.6.1.1.5. Votka Pazarında Hakim Duruma İlişkin Sonuç
(294) Hakim durumun en önemli kriterlerinden biri olan pazar payına ilişkin olarak yapılabilecek
ilk tespit, MEY İÇKİ’nin votka pazar payının yıllar içerisinde sürekli artış göstererek yaklaşık
%(…..) seviyesine ulaşmış olmasıdır. MEY İÇKİ, pazar paylarını yıllar itibarıyla istikrarlı bir
şekilde artırırken özellikle yerli üretim yapan ANTALYA A.Ş.’nin yıllar içinde belirgin pazar
payı kaybı dikkat çekicidir. Söz konusu pazar payı kaybında Votka 1967 markasının
yaşadığı düşüş ayrı bir öneme sahiptir. BURGAZ devralmasından önce MEY İÇKİ
portföyünde yer alan ve pazarın neredeyse üçte ikisine tek başına sahip olan Votka 1967,
elden çıkarmanın ardından hızlı bir düşüş yaşayarak pazarda %(…..)’lık pay alabilir
konuma gelmiştir.


30 Teşebbüs tarafından yıllık ortalama kâr marjlarının iskontolar düşüldükten sonraki değerler olduğu ve
“kesin rakamlar olmamakla birlikte” ortalama bir rakamı ifade edecek şekilde sunulduğu belirtilmiştir.
17-34/537-228
64/133

(295) Votka 1967’nin yaşamış olduğu bu düşüşün aksine İstanblue markasının büyümesi ve kısa
sürede pazar lideri olması da votka pazarı için dönüm noktası niteliğindedir. BURGAZ
devralmasından önce BURGAZ portföyünde yer alan ve daha o yıllarda pazarda önemli bir
yer edinen İstanblue, devralmadan sonra MEY İÇKİ’nin güçlü portföyü ile birlikte pazardaki
yeni konumlandırması sonucunda payını hızlı bir şekilde artırmış ve pazarın yaklaşık
%(…..)’lık kısmını tek başına karşılar noktaya gelmiştir.
(296) MEY İÇKİ’nin pazar payını istikrarlı bir şekilde artırması daralan pazar koşullarında
gerçekleşmektedir. Daralan pazar koşullarında, MEY İÇKİ ile birlikte PERNOD da yıllar
itibarıyla mütevazı bir şekilde payını artırmaktadır.
(297) Yukarıda da detaylıca ele alındığı üzere MEY İÇKİ, bira hariç alkollü içki piyasasının tüm
kategorilerinde yerli ve ithal markalarla pazarın neredeyse tüm segmentlerinde faaliyet
göstermektedir. Alkollü içki tüketiminde özel bir yeri olan rakı pazarında çok güçlü
markalara ve bu minvalde çok yüksek pazar payına sahip olan MEY İÇKİ, noktalarla tüm
portföy üzerinden görüşmeler yapabilmekte, satış ve dağıtımda ölçek ve kapsam
ekonomilerinden yararlanabilmekte, bir satış noktasının tüm segmentlerdeki tüm
ihtiyaçlarını karşılayabilmektedir. Bu durumsa MEY İÇKİ’yi pazarda diğer teşebbüslerin
kolayca ulaşamayacağı bir konuma taşımaktadır.
(298) Alkollü içki piyasasının reklam yasaklarının olduğu, bir diğer ifadeyle karanlık pazar
özelliklerini taşıdığı göz önüne alındığında yeni marka oluşturma ve tutundurmak mevcut
koşullar altında oldukça güçtür. Bu durumun votka kategorisinde de geçerli olduğu
değerlendirilmektedir.
(299) Votka tüketiminin ağırlıklı olarak evde tüketim kanalınca gerçekleştirildiği, evde tüketim
kanalı özelinde de geleneksel kanalın ağırlıkta olduğu ve geleneksel kanalda küçük ölçekli
on binlerce satış noktasının olduğu düşünüldüğünde, rakiplerinden bağımsız hareket
edebilen MEY İÇKİ’nin müşterilerinden de bağımsız hareket edebildiği ve müşterilerinin
teşebbüse herhangi bir rekabetçi baskı oluşturamadığı sonucuna ulaşılmaktadır.
(300) Tüm bu unsurlar birlikte değerlendirildiğinde; giriş engelleri bulunan, rakiplerin ve
müşterilerin rekabetçi baskı oluşturmaktan bir hayli uzak olduğu votka pazarında yüksek
pazar payına sahip MEY İÇKİ’nin hakim durumda olduğu tespit edilmektedir.
I.6.1.2 Cin Pazarındaki Hakim Durum Değerlendirmesi
(301) 08.07.2010 tarih, 10-49/900-314 sayılı BURGAZ kararında, votka pazarından farklı olarak
MEY İÇKİ’nin cin pazarında pazar payının %(…..) seviyesinin altına hiçbir zaman inmediği,
bununla bağlantılı olarak rakiplerine kıyasla oldukça güçlü konumda bulunduğu ve en yakın
rakibinin (…..) katı pazar payına sahip olduğu belirtilerek teşebbüsün pazardaki güçlü
konumu değerlendirilmiştir. Kararda pazara giren teşebbüslerin MEY İÇKİ üzerinde
rekabetçi baskı oluşturamadığı, teşebbüsün fiyat belirleme konusunda öncü olduğu ve
rakiplerinden bir ölçüde bağımsız olarak hareket ettiği tespit edilmiştir.
(302) Bu çerçevede BURGAZ’ın varlığı dışında MEY İÇKİ’nin, rakiplerinden neredeyse tamamen
bağımsız fiyat hareketlerine sahip olduğu, BURGAZ’ın faaliyetleri neticesinde fiyatlarını
düşürmese de, enflasyonun altında fiyat artışları uyguladığı vurgulanmış, BURGAZ’ın
düşük fiyat stratejisini terk etmesiyle teşebbüsün enflasyon üstü fiyat artış stratejisine geri
döndüğü tespit edilmiştir. Ayrıca en büyük beş müşterisinin, toplam alımlar içindeki payı
dikkate alındığında MEY İÇKİ karşısında önemli bir alım gücü olmadığı ifade edilmiştir. Bu
bulguların yanı sıra BURGAZ’ın TMSF’ye devri ertesinde, MEY İÇKİ’nin pazar payını bir
miktar artırdığı hususu da dikkate alındığında MEY İÇKİ’nin cin pazarında hâkim durumda
olduğu belirtilmiştir.

17-34/537-228
65/133

(303) 17.08.2011 tarih ve 11-45/1043-356 sayılı Kurul kararında ise pazarda bir yıl içinde MEY
İÇKİ’nin hakim durumda olduğu tespitini değiştirecek bir değişim yaşanmadığı tespitinde
bulunulmuş ve ilgili kararda MEY İÇKİ’nin cin pazarında “Maestro varlıklarını” elden
çıkarması halinde devralma işlemine izin verilebileceğine karar verilmiştir.
(304) Bilindiği üzere rekabet analizlerinde hakim durum değerlendirilmesi yapılırken temel olarak
ilgili teşebbüsün ve rakiplerinin pazar payı, pazara giriş engellerinin olup olmadığı, pazarda
güçlü ve etkili alıcıların yer alıp almadığı hususları incelenmektedir. Pazara giriş engelleri
bakımından MEY İÇKİ’nin portföy gücü ile ölçek ve kapsam ekonomileri votka ve cin
pazarları açısından benzer nitelik sergilemektedir. Bu nedenle yukarıda votka özelinde
yapılan ilgili değerlendirmeler cin pazarında yinelenmeyecektir. Buna karşılık, cin
pazarında MEY İÇKİ ve rakiplerinin konumu, cin pazarının küçülme eğiliminde olup
olmadığı, nihai satış noktalarındaki bulunurluk ve rakiplerinden ve müşterilerden bağımsız
hareket edebilme gücü aşağıda ele alınacaktır.
I.6.1.2.1. MEY İÇKİ ve Rakiplerinin Cin Pazarındaki Pazar Payları
(305) Cin pazarında MEY İÇKİ ve rakiplerinin son beş yıl içerisindeki pazar paylarına aşağıda
yer verilmektedir.
Tablo 15: Cin Pazarında Ciro Bazlı Pazar Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
(306) MEY İÇKİ’nin, TEKEL’in alkollü içkiler bölümünün özelleştirilmesi yoluyla devraldığı ve
TEKEL’in alkollü içkiler piyasasında inhisari olarak faaliyet gösterdiği dönemden gelen
yüksek marka bilinirliğine sahip ürün grupları sayesinde alkollü içkiler piyasasında güçlü bir
konuma sahip olduğu, özelleştirme sonrası dönemde de MEY İÇKİ’nin pazardaki ağırlığının
devam ederek rakiplerine nazaran pazar payının oldukça yüksek seviyelerde seyrettiği
değerlendirmesi, cin pazarı için de geçerliliğini korumaktadır.
(307) MEY İÇKİ ile DİAGEO birleşmesinden önce cin pazarında hakim durumda olan MEY
İÇKİ’nin 2006 yılında %(…..) olan pazar payı birleşmeden hemen önce 2011 yılının ilk beş
ayında %(…..) seviyelerindedir. Söz konusu pazar payının (…..) puanlık kısmını sadece
Maestro markası oluşturmaktadır. Kurul işlem sonrasında MEY İÇKİ’nin hakim durumunu
güçlendireceği tespiti çerçevesinde cin pazarı bakımından Maestro markasının elden
çıkarılması kapsamında işleme izin vermiştir. İşlem sonrasında DİAGEO bünyesinde kalan
Saga markası, 2010 yılında sadece %(…..)’luk pazar payına sahiptir. Maestro markasının
elden çıkarılması ile birlikte Saga’yı devralan DİAGEO işlem sonrasında 2010 yılı verileri
ile %(…..)’lik bir pazar payına ulaşmıştır.

17-34/537-228
66/133

(308) Maestro markasının elden çıkarılması sonrasında sadece Maestro markasının (…..)
puanlık katkısıyla pazarın lideri konumunda olan ANTALYA İÇECEK, yıllar itibarıyla votka
pazarında olduğundan daha keskin bir düşüş yaşamış ve yaklaşık %(…..) seviyelerine
gerilemiştir. Buna karşılık MEY İÇKİ ile DİAGEO birleşmesinden sonra sadece %(…..) paya
sahip olan MEY İÇKİ, hızlı bir şekilde pazar payını artırmış ve 2016 yılı itibarıyla yaklaşık
%(…..) seviyelerine çıkmıştır. 5-6 yıllık zaman diliminde söz konusu (…..) katlık büyüme
oldukça dikkat çekicidir.
Tablo 16: Cin Pazarında Markaların Ciro Bazlı Pazar Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
Cin Adalin (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gilbeys (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Cin Maestro (ANTALYA) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gordons (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Beefeater (PERNOD) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BombaySapphire (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gmg (PERNOD) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Saga (MEY İÇKİ) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Borzoi (PERNOD) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ginistanbul (ANTALYA) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bosford (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gin Vedrig (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Dry Gin (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
White Dry (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(309) Maestro markasının elden çıkarılmasından sonra ithal ettiği Gilbeys’i yerli olarak üretmeye
başlayan MEY İÇKİ, Gilbeys’i ekonomik segmentte satışa sunmuş ve orta segmentte
Adalin markasını üretmeye başlamıştır. Pazarın yaklaşık (…..) oluşturan orta segmentte
faaliyet gösteren Cin Adalin pazarın lider markasıdır. Votka pazarında olduğu gibi bu
pazarda da her segmentte yer alan MEY İÇKİ, orta-üst segmentte Gordons markası ile
faaliyetlerini sürdürmekte olup pazarın en büyük (…..) markasından (…..) bünyesinde
barındırmaktadır.
(310) Ekonomik segment her ne kadar pazarın (…..) oranına tekabül etse de bu segmentin (…..)
sahip olan MEY İÇKİ’nin bu segmentteki en önemli markası Gilbeys pazarın ikinci önemli
markası konumundadır. Bu noktada, Maestro markasında yaşanan keskin düşüşün aksine
MEY İÇKİ ile DIAGEO birleşmesinden sonra pazara sunulan Adalin Cin ile yerli üretime
geçen Gilbeys’in kısa sürede elde etmiş olduğu paylar dikkat çekicidir. Gilbeys, 2012 yılına
kıyasla 2016 yılında pazar payını (…..) kat artırmıştır.
(311) ANTALYA A.Ş, son beş yıl içerisinde %(…..)’den fazla kayıp yaşarken, aynı zaman
zarfında MEY İÇKİ, Adalin’i (…..) konumuna getirmiştir.
Tablo 17: Cin Pazarında Hacim Bazlı Pazar Payları (%)
2012 2013 2014 2015 2016
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

17-34/537-228
67/133

(312) Hacim bazında cin pazar paylarına bakıldığında MEY İÇKİ %(…..) seviyelerinde iken, en
yakın rakibi yaklaşık %(…..) 31 payla ANTALYA A.Ş.’dir. Bu noktada ANTALYA A.Ş.’nin,
MEY İÇKİ’nin (…..) den daha az bir paya sahip olduğu anlaşılmaktadır. Pazarın son beş
yıllık seyri incelendiğinde, MEY İÇKİ ile en yakın rakibi ANTALYA A.Ş. arasındaki pazar
payı farkının giderek arttığı görülmektedir. PERNOD ise votka pazarında olduğu gibi düşük
hızlarla büyümektedir. MEY İÇKİ, son beş yıllık dönemde gerek PERNOD gerekse
ANTALYA A.Ş.’nin neredeyse (…..) katı büyüklüğe ulaşmıştır.
(313) Sonuç olarak, daralan cin pazarında 2016 yılı itibarıyla %(…..) pazar payına sahip olan
MEY İÇKİ’nin, en yakın rakibinin (…..) katına yakın pazar payına sahip olduğu ve en yakın
rakibiyle aralarında %(…..)’ye yakın fark bulunduğu, pazarda çok sayıda küçük oyuncu
bulunmakla birlikte bu teşebbüslerin pazar paylarının ihmal edilebilir seviyelerde kaldığı
anlaşılmaktadır. Tüm bu unsurlar bir arada değerlendirildiğinde, MEY İÇKİ’nin oldukça
önemli seviyede pazar gücü bulunduğu ve uzun süredir bu konumunu korumakta olduğu
değerlendirilmektedir.
I.6.1.2.2. Pazara Giriş Engelleri
Pazarın Küçülme Eğilimi İçinde Olması
(314) İç piyasaya arz edilen toplam cin miktarı göz önüne alındığında cin pazarının votkaya
nazaran hacim olarak daha dar bir pazar olduğu anlaşılmaktadır. Yıllara göre iç piyasaya
arz edilen toplam cin miktarının 2012 yılından 2014 yılına kadar artış eğiliminde olduğu32
ancak 2014 yılından günümüze azalan seyirle birlikte 2016 yılında 2012 yılında arz edilen
miktarın da altına düştüğü görülmektedir.
Grafik 8: İç Pazara Arz Edilen Toplam Cin Miktarı (lt)

(315) 2016 yılında tüm distile içkilerde düşüş yaşanmasına rağmen cin pazarında yaşanan düşüş
daha keskin olmuştur. Cin pazarı bir önceki yıla göre %28, pazarın en iyi yılını yaşadığı
2014 yılına göre %36 daralma yaşamıştır.


31 Devralmadan önce pazarın tek başına yaklaşık %(…..)’ını elinde tutan Maestro markası da ANTALYA A.Ş.
portföyünün içinde olup, teşebbüsün 2016 yılı %(…..)’lik payın içinde yer almaktadır.
32 TAPDK verilerine göre 2014 yılı, 2004 yılından beri ulaşılan en yüksek rakama tekabül etmektedir.
0
500.000
1.000.000
1.500.000
2.000.000
2.500.000
2012 2013 2014 2015 2016
Cin 1.646.547 1.745.813 2.051.448 1.839.522 1.318.622
17-34/537-228
68/133

(316) Vergi oranlarında yaşanan artış beraberinde fiyatların yükselmesi, tüm alkollü içki
piyasasını etkileyen yasal düzenlemeler ve turizmdeki düşüşün, cin tüketimindeki azalışın
en önemli aktörleri olduğu söylenebilir. Her ne kadar pazardaki daralmayı etkileyen
unsurlardan bazıları geçici nitelikteyse de özellikle yasal düzenlemeler ve vergi artışlarının
da etkisiyle pazarın yakın gelecekte eski büyüme rakamlarına ulaşmasının güç olduğu
değerlendirilmektedir.
Nihai Satış Noktalarında Bulunurluk
(317) Cin pazarındaki bulunurluk oranları MEY İÇKİ bakımından incelendiğinde, teşebbüsün cin
markalarının, ülkemizde alkollü içki satışı yapılan nihai satış noktalarının önemli bir
bölümünde bulunduğu anlaşılmaktadır. Cin tüketiminin düşüklüğü ve cin satan nokta
sayısının azlığı dikkate alındığında MEY İÇKİ’nin sahip olduğu bulunurluk oranları daha
anlamlı hale gelmektedir.

Tablo 18: Cin Pazarı Ağırlıklı Bulunurluk Oranları (%)
Teşebbüsler
2014 2015 2016
Organize Geleneksel Organize Geleneksel Organize Geleneksel
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(318) Cin pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin ağırlıklı bulunurluk oranlarına bakıldığında,
organize kanalda MEY İÇKİ’nin son üç yıl içerisinde bulunurluk oranları %(…..)
seviyelerinde iken geleneksel kanalda bulunurluğunu artırarak 2016 yılı itibarıyla %(…..)
seviyesine gelmiştir. Bu bağlamda MEY İÇKİ’nin, geleneksel kanalda en yakın rakibinin
yaklaşık (…..) katı bulunurluğa sahip olduğu anlaşılmaktadır.
(319) Rakiplerinin bulunurluk oranlarının MEY İÇKİ’ye kıyasla ciddi oranda düşük olduğu pazarda
MEY İÇKİ, portföy gücünün olumlu yansımalarından faydalanmaktadır. Buna karşılık votka
pazarında organize kanalda önemli kayıp yaşayan ANTALYA A.Ş, cin pazarında da
özellikle 2015 yılında keskin düşüş yaşamıştır.
I.6.1.2.3. MEY İÇKİ’nin Rakiplerinden ve Müşterilerden Bağımsız Hareket Edebilme
Gücü
Rakiplerinden Bağımsız Hareket Edebilme Gücü
(320) Cin pazarında ağırlıklı olarak yerli markalar tüketilmekte ve pazardaki ağırlık ekonomik ve
orta segmentte faaliyet gösteren yerli içkilerde olmaktadır. Bu segmentlerde yer alan ithal
ürünlerin payı ise yok denecek kadar azdır. Buna karşılık orta-üst segment neredeyse
tamamen ithal ürünlerden oluşmakta olup, bu segmentte yerli üretim bulunmamaktadır.
Orta-üst segmentin toplam pazardaki payı %(…..) seviyelerindedir.
(321) Ekonomik segmentte, MEY İÇKİ’nin önemli ölçüde ağırlığı görülmektedir. MEY İÇKİ, bu
segmentte yaklaşık %(…..)’lük bir paya sahip olup söz konusu payın (…..) Gilbeys
markasından gelmektedir. Ekonomik segmentte MEY İÇKİ’den sonra segmentin ikinci
büyük oyuncusu olan PERNOD’un payı sadece %(…..)’dir. Üstelik son üç yılda bu
segmentte PERNOD istikrarlı bir şekilde pay kaybetmektedir. Benzer şekilde ANTALYA
A.Ş. ve pazardaki diğer oyuncular da son yıllarda önemli kayıplar yaşamışlardır.
(322) Ekonomik segmentte MEY İÇKİ’nin önemli ağırlığı olduğu, rakiplerininse kayıplar yaşadığı
dikkate alındığında, rakiplerinin MEY İÇKİ üzerinde herhangi bir baskı kurduğunu söylemek
mümkün görünmemektedir.

17-34/537-228
69/133

(323) Aşağıda cin pazarının yaklaşık yarısını oluşturması bakımından önem taşıyan orta
segmentte Cin Adalin ve Maestro’nun fiyat hareketlerine yer verilmektedir.
Grafik 9: Orta Segmentte Yer Alan Markaların Fiyat Hareketleri (70 cl/TL)


(…..TİCARİ SIR…..)


(324) Bu segmentte pazarın en önemli markaları faaliyet göstermekte olup orta segmentin
%(…..)’lik kısmı MEY İÇKİ’nin Adalin ve ANTALYA A.Ş elindeki Maestro markasından
oluşmaktadır.
(325) Maestro markasının pazar payı azalmaya devam ederken, Adalin kısa süre içerisinde
segmentin (…..) olmuştur. Sonuç olarak, mevcut durumda Adalin markasının fiyat
belirleyici rolü olduğu görülmektedir.
Tablo 19: Teşebbüslerin Cin Zam Tarihleri ve Zam Oranları (70 cl/TL)
Markalar Zam Tarihleri Fiyatlar Zam Oranı (%)
Adalin
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
Maestro

(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(326) Fiyat hareketleri grafiği yukarıda yer alan fiyat farkları ve zam dönemleri tablosu ile birlikte
değerlendirildiğinde Adalin markasının segmentte yer alan diğer marka olan Maestro’ya
fiyat liderliği yaptığı ve Maestro’nun da Adalin’i yaklaşık 3-5 gün arayla takip ettiği
görülmektedir.

Grafik 10: Orta-Üst Segmentte Yer Alan Markaların Fiyat Hareketleri (70 cl/TL)


(…..TİCARİ SIR…..)



(327) Pazarın 2016 yılı itibarıyla yaklaşık %(…..)’unu oluşturan orta-üst segmentte ithal ürünler
yer almakta olup bu segmentin büyük bölümü MEY İÇKİ ve PERNOD ürünlerinden
oluşmaktadır. Segmentin en önemli markaları MEY İÇKİ portföyünde yer alan ve segmentin
lideri olan Gordons ile PERNOD portföyünde yer alan Beefeater’dır. Söz konusu markaların
fiyat hareketlerine bakıldığında ise üç yıllık dönemde fiyatlarının benzer bir şekilde ilerlediği
gözlenmekte olup MEY İÇKİ fiyat lideri konumundadır. MEY İÇKİ’nin zam tarihlerini
PERNOD’un yaklaşık (…..) takip ettiği görülmektedir.

17-34/537-228
70/133

Tablo 20: Teşebbüslerin Cin Zam Tarihleri ve Zam Oranları (70 cl/TL)
Markalar Zam Tarihleri Fiyatlar Zam Oranı (%)
Gordons

(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
Beefeater

(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..)
(328) Sonuç olarak, ekonomik ve orta segmentte MEY İÇKİ’nin sahip olduğu markaların
segmentlerinin (…..) olduğu, Adalin’in marka bazında (…..) koruduğu, Gilbeys’in de kısa
sürede pazarda büyük sıçrama gösterdiği, öte yandan MEY İÇKİ’nin fiyat lideri olduğu
anlaşılmaktadır.
Müşterilerinden Bağımsız Hareket Edebilme Gücü
(329) Bilindiği üzere müşterilerin pazarlık gücü altında değerlendirilen olgu müşterilerin alıcı
gücüne sahip olup olmadığıdır. Bu çerçevede MEY İÇKİ’nin doğrudan cin satışı yaptığı
noktaların cirosu içerisindeki payına bakmak yerinde olacaktır. Söz konusu tabloya aşağıda
yer verilmektedir.
Tablo 21: MEY İÇKİ’nin Cin Pazarındaki En Büyük Beş Müşterisi ve Ciro Payı (%)
2014 2015 2016
1 Migros (…..) (…..) (…..)
2 CarrefourSa (…..) (…..) (…..)
3 Metro Grosmarket (…..) (…..) (…..)
4 Tesco Kipa (…..) (…..) (…..)
5 Tespo (…..) (…..) (…..)
En Büyük 5 Müşteri Toplamı (…..) (…..) (…..)
(330) Kılavuz’da, yüksek fiyatlardan sadece pazarlık gücüne sahip sınırlı bir müşteri kitlesinin
korunabildiği hallerde, dengeleyici bir alıcı gücünden bahsedilemeyeceği vurgulanmıştır.
Pazarın yapısına ilişkin yapılan değerlendirmeler sonucunda ulaşılan hakim durum
tespitinin ortadan kalkması için, alıcılardan bir kısmının muhtemel fiyat artışları karşısında,
piyasaya yeni girişler olmasını ya da mevcut rakiplerin üretimlerini artırmalarını sağlayarak
pazarın tümünü fiyat artışından koruyabilecek bir konumda olmaları gerekmektedir. Bu
kapsamda alıcı gücünün varlığının pazarın alıcı kısmının yoğunlaşmış olduğu hallerde
kabul edilebileceği söylenebilecektir. Ancak pazarda organize kanalın konumu itibarıyla,
toplam cin pazarı bakımından yoğunlaşmış alıcılardan bahsetmenin mümkün olmadığı
değerlendirilmektedir.
(331) Votka pazarının aksine cin satışları ağırlıklı olarak yerinde tüketim kanalında yapılmakta ve
evde tüketim kanalı içerisinde de geleneksel kanalda gerçekleşmektedir. MEY İÇKİ
satışlarının yaklaşık %(…..)’i yerinde tüketim kanalında gerçekleştirilmektedir. 2014 yılı
itibarıyla %(…..) olan evde tüketim kanalı satışları 2016 yılı itibarıyla %(…..) seviyesine
yükselmiştir.
17-34/537-228
71/133

(332) Cin satışları yerinde tüketim kanalında (…..) nokta üzerinden yapılmakta iken evde tüketim
kanalında toplam (…..) noktada yapılmaktadır. Söz konusu (…..) noktanın (…..)’ü Migros,
CarrefourSa, Metro, Tespo, Real ve Tesco Kipa mağazalarının toplamından oluşan
organize perakende satış noktalarından oluşmaktadır. Geri kalan (…..) satış noktası ise
geleneksel kanalda faaliyet göstermektedir.
(333) MEY İÇKİ’nin cin pazarında distribütörleri hariç doğrudan satış yaptığı ilk beş müşterisine
bakıldığında en büyük müşterilerin (…..)’e yakın mağazası bulunan organize perakende
satış noktaları ve ulusal zincir mağazalar olduğu görülmektedir. Ulusal zincir mağazalar
içinde en büyük müşteri konumunda olan Migros’un MEY İÇKİ’den alımlarının payı ise
2014, 2015 ve 2016 yıllarında %(…..), %(…..) ve %(…..) olmuştur.
(334) Bu noktada pazarın çok fazla sayıda küçük noktadan oluştuğu göz önüne alındığında,
herhangi bir noktanın MEY İÇKİ karşısında pazarlık gücüne ve dolayısıyla alıcı gücüne
sahip olduğunu belirtmek oldukça güçtür.
(335) Bu kapsamda pazardaki satış noktalarının parçalı yapısı, çok sayıda küçük satış noktasının
pazarın büyük bir kısmını oluşturması, organize perakende kanalının belirli bir büyüklükte
olmakla birlikte pazarın genelini kapsamaktan uzak olması nedeniyle müşterilerin MEY
İÇKİ üzerinde yeteri kadar baskı kuramadığı ve pazarda dengeleyici alıcı gücünün
bulunmadığı değerlendirilmektedir.
I.6.1.2.4. Cin Pazarındaki Teşebbüs Kârlılıkları
(336) Cin pazarında teşebbüslerin kârlılık oranlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
Tablo 22: MEY İÇKİ ve Rakiplerinin Cin Pazarındaki Kârlılıkları (%)
2014 2015 2016
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..)
PERNOD33 (…..) (…..) (…..)
(337) Cin pazarında 2016 yılı itibarıyla MEY İÇKİ’nin rakiplerinden görece yüksek kârlılıkla
faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. MEY İÇKİ pazarda yer alan tüm parametrelerdeki
liderliğini burada da sürdürmüştür. Bu durumsa diğer tüm göstergelerle birlikte MEY
İÇKİ’nin cin pazarında önemli derecede pazar gücüne sahip olduğunu göstermektedir.
I.6.1.2.5. Cin Pazarında Hakim Duruma İlişkin Sonuç
(338) MEY İÇKİ ile DİAGEO birleşmesinin hemen ardından Maestro markasını elinden çıkaran
MEY İÇKİ’nin, son beş yıllık dönemde yeniden %(…..)’ın üzerinde bir paya ulaştığı
görülmektedir. Üstelik MEY İÇKİ bu paylara ulaşırken, bunu pazara yeni sunduğu bir marka
ile sağlamış ve bu yeni markayla pazar lideri olmuştur.
(339) MEY İÇKİ söz konusu performansı cin pazarı özelinde tekele yakın pazar gücüne sahip
Maestro markasını elinden çıkararak ortaya koymuştur. Öte yandan, Maestro markasını
devralmasına rağmen ANTALYA A.Ş. yıllar itibarıyla pazar payı kaybederek MEY İÇKİ’ye
rekabetçi baskı kurmaktan bir hayli uzak kalmıştır. Benzer şekilde, yerli üretim ağırlıklı
pazarda PERNOD, Beefeater markası ile son beş yılda payını yaklaşık (…..) puan
artırabilmiştir.
(340) Bu noktada, votka pazarına ilişkin bölümde yer verilmiş olan, MEY İÇKİ’nin portföy gücü
dolayısıyla sahip olduğu avantajların cin pazarı bakımından da geçerli olduğunu
vurgulamak gerekmektedir.

33 Teşebbüs tarafından yıllık ortalama kâr marjlarının iskontolar düşüldükten sonraki değerler olduğu ve
“kesin rakamlar olmamakla birlikte” ortalama bir rakamı ifade edecek şekilde sunulduğu belirtilmiştir.
17-34/537-228
72/133

(341) Mevcut koşullar altında, alkollü içki piyasasının reklam yasaklarının olduğu, karanlık pazar
özelliklerini taşıdığı göz önüne alındığında herhangi bir teşebbüsün bir marka oluşturması,
söz konusu markayı pazarda tutundurması ve MEY İÇKİ’ye rakip olabilecek konuma
getirmesinin oldukça güç olduğu değerlendirilmektedir.
(342) Cin tüketiminin ağırlıklı olarak yerinde tüketim kanalınca gerçekleştirildiği, evde tüketim
kanalında ise geleneksel kanalın hemen hemen organize kanal kadar paya sahip
bulunduğu ve geleneksel kanalda küçük ölçekli binlerce satış noktasının olduğu
düşünüldüğünde, rakiplerinden bağımsız hareket edebilen MEY İÇKİ’nin müşterilerinin
teşebbüse herhangi bir rekabetçi baskı oluşturamadığı söylenebilecektir.
(343) Tüm bu unsurlar birlikte değerlendirildiğinde; giriş engelleri bulunan, rakiplerin ve
müşterilerin rekabetçi baskı oluşturmaktan bir hayli uzak olduğu cin pazarında güçlü
portföyünün de etkisiyle MEY İÇKİ’nin cin pazarındaki hakim durumunu koruduğu
değerlendirilmektedir.
I.6.2. Hakim Durumun Kötüye Kullanılması Değerlendirmesi
(344) Soruşturmaya konu olan iddianın temelinde yer alan husus, MEY İÇKİ tarafından tek taraflı
olarak hazırlanan YDS’de yatırım desteğinin nakdi olarak verilmesi halinde yapılacak
yardımın satış veya hedefe bağlı olmayacağının açıkça düzenlemesine rağmen, MEY
İÇKİ’nin başvuru sahibinin hedef alıma ulaşmadığı ve bunun sonucunda YDS’nin ihlal
edildiği iddiasını icra takibi taleplerine dayanak yapmış olmasıdır. Bu noktada MEY İÇKİ’nin
satış noktalarıyla imzaladığı MAS uyarınca indirim oranının, hedef alım miktarının
gerçekleşip gerçekleşmemesine bağlı olmadığının öngörüldüğü, ancak uygulamada hedef
alımın yapılmaması durumunda MEY İÇKİ tarafından verilen indirim ve diğer destek
kalemlerinin hedef alımın gerçekleşmesine bağlandığı ifade edilmektedir.
(345) MEY İÇKİ’nin dışlayıcı olduğu iddia edilen söz konusu eylemlerinin değerlendirilebilmesi
bakımından öncelikle teşebbüsün indirim uygulamalarının incelenmesi gerekmektedir. Bu
noktada aşağıda dosya kapsamında MEY İÇKİ ile votka ve cin pazarındaki indirim
uygulamalarına ilişkin yapılan görüşmeye ardından kategorik olarak MEY İÇKİ’nin
indirimlerine yer verilecek, yerinde incelemede elde edilen belgeler ve devamında MEY
İÇKİ ile votka ve cin pazarındaki rakiplerinin konuya ilişkin iddiaları ışığında MEY İÇKİ
indirimlerinin dışlayıcı olup olmadığına ilişkin değerlendirmelerde bulunulacaktır.
(346) MEY İÇKİ tarafından uygulanan indirim sisteminde, indirim verilecek satış noktası ve satış
noktasının MEY İÇKİ bünyesinde bulunduğu kategorinin, değerlendirme kıstası olarak ele
alındığı görülmektedir. MEY İÇKİ ile yapılan görüşmede üç temel indirim kategorisinden
bahsedilmiş olup bunlar,
- Anlaşmalı satış noktaları ile imzalanan ATF’ler kapsamında verilen indirimler,
- Anlaşmalı olmayan noktalara indirim verme amacıyla kullanılan Nokta Kampanya
Teklif Formu (NKTF) ile verilen indirimler,
- Ulusal kampanyalar (Ticari Pazarlama Kampanyaları) ile verilen dönemsel indirimler
olarak ifade edilmektedir. MEY İÇKİ tarafından yapılan açıklamalarda, söz konusu indirim
kategorilerinin ilki olan ATF’lerin, potansiyeli ve alım gücü en yüksek noktalara, NKTF’lerin
ise belirli dönemlerde belirli miktardaki alımlara uygulandığı ifade edilmiştir.
(347) Öte yandan, satış noktalarının (…..) sınıflandırmalarını belirten (…..) gibi tanımlamaların
MEY İÇKİ’den alınan toplam ürün miktarlarını ifade etmek için kullanıldığı, bu
sınıflandırmaların ürün bazında tanımlanmadığı, Jack Daniels, Chivas gibi rakip markaların
bulunduğu noktaları ifade etmek için “(…..)”, viski satışı yüksek olan noktalar ifade etme
içinse “(…..)”, üst segment markaları için (…..) teriminin kullanıldığı belirtilmiştir.

17-34/537-228
73/133

(348) Görüşmede MEY İÇKİ yetkilileri tarafından ayrıca;
- Votka pazarının oldukça parçalı bir pazar olduğu, sektörde çok sayıda ithal votka
bulunduğu, MEY İÇKİ'nin votka pazarında (…..) marka ile faaliyet gösterdiği,
pazarda 40’ın üzerinde üretici ya da ithalatçı, 100'den fazla marka olduğu,
- Aynı ürünler için aynı miktarda iskontoların verilmesi hususunda MEY İÇKİ
bünyesinde bir otomasyon sistemi kurdukları, bu sistem ile satış elemanlarının satış
noktalarına yalnızca sistemde tanımlanan iskontoları verebildikleri, böylelikle hem
indirimler arasında ayrımcılık yapılmaması, hem verilen indirimlerin pazar kapama
etkisi olmaması hem de indirimlerin makul ticari şartlarla ve keyfilikten uzak
verilebilmesinin hedeflendiği,
- Tutarsal indirimlerin ATF ve NKTF anlaşmaları için söz konusu olduğu, müşterilere
kendi beyanları doğrultusunda alım potansiyeli belirleyip bir öngörü oluşturdukları,
tutarsal indirimin hak kazandığı indirim tutarı karşılığında satış noktasının talebi
doğrultusunda, ürün bazında indirim veya nakit geri ödeme anlamına geldiği, 2013
yılındaki TAPDK düzenlemesinden itibaren noktalara bedelsiz ürün tanımlanmadığı,
distile ürünlerde iskonto karşılığına gelen miktar kadar ürün verdikleri, bu ürünleri
aylık ya da iki aylık periyotlar kapsamında satış noktalarına temin ettikleri,
- ATF'de yer verilen öngörüleri noktanın kendilerine verdiği beyana göre belirledikleri,
bu rakamların daha sonra MEY İÇKİ tarafından değerlendirmeye alındığı,
ATF'lerdeki iskonto oranlarının nispeten daha yüksek olduğu, iskonto oranlarının
yukarıda bahsedilen otomasyon sistemine tanımlı bulunduğu,
- Dip toplam indirimi ile tutarsal indirimlerin aynı şekilde kullanılan ifadeler olduğu,
- Uluslararası ürünlerin MEY İÇKİ'nin ithal ettiği ürünler olduğu, bu ürünlerde satış
noktaları belli bir miktar ürün sattığında noktanın MEY İÇKİ'ye fatura kestiği, MEY
İÇKİ’nin de bunun karşılığında ya tutarsal indirim ya da ödeme yaptığı,
- YDS’lerin DİAGEO (ithal edilen tüm ürünler) ya da distile (yerli ürünler) için yapıldığı,
KSN’lerde peşin nakit yatırım yaptıkları nokta sayısının çok az olduğu, bu noktalarda
uluslararası (DİAGEO) ürünleri öne çıkarmak için raf yatırımları yaptıkları, nakit
yatırımın bazı noktalara baştan bazı noktalara ise taksit taksit verildiği,
- Açık satış noktalarında (ASN) ise "event34" düzenlemek için yatırım yaptıkları, bu
noktalarda "event"in İstanblue ürünü özelinde düzenlendiği, ASN’lere yapılan bu
yatırımların piyasayı büyütme gayesiyle yapıldığı,
- Distile ürünlerde peşin yatırımın çok istisnai olduğu, bu yatırımların genellikle
DİAGEO markalarında uygulandığı,
- ATF'lerde “event” sözü verilerek destek alındığı halde “event” gerçekleştirilmemesi
ihtimaline binaen senet düzenledikleri,
- ATF'lerde öngörünün gerçekleştirilmemesi durumunda MEY İÇKİ’nin hiçbir yaptırımı
olmadığı, anlaşmalarla birlikle alınan senetlerin amacının noktalarla belirli sayıda
yapılması planlanan "event"ler için yapılan nakit yatırımların korunması olduğu,


34 ASN’lerde promosyon amaçlı düzenlenen aktiviteler
17-34/537-228
74/133

- MEY İÇKİ'nin ATF kapsamında hukuki yollara başvurmasının satış noktalarının
MEY İÇKİ tarafından bedeli öncesinden verilen "event"i gerçekleştirmemesinden
veya noktaların alınan maI karşılığı olan ödemelerini yapmamasından
kaynaklandığı, MEY İÇKİ'nin bu yola başvurmasının satış noktalarının öngörülerini
gerçekleştirememesinden kaynaklanmadığı, ATF yapılan noktadan nakit yatırım
miktarı kadar senet alma gayreti içerisinde oldukları,
- Görünürlük ve dizilim puanlamalarının satış noktalarına bir etkisinin olmadığı, bu
puanlamaların satış elemanlarının performans değerlendirmeleri için yapıldığı,
- KSN’lere yapılan stant ya da modül çalışmalarının noktanın uluslararası (DİAGEO)
ürün potansiyeline göre yapıldığı,
ifade edilmiştir.
(349) Votka ve cin pazarında hem yerli ürünler (distile grubu), hem ithal ürünler (DİAGEO grubu)
ile faaliyet gösteren MEY İÇKİ’nin bu pazarlar bakımından satış noktalarına uyguladığı
indirimler çeşitlilik göstermektedir. Aşağıda detaylı olarak ele alınacağı üzere MEY İÇKİ’nin
hem kapalı hem de ASN’lere taviz adı altında çeşitli indirim ve destekler sağladığı tespit
edilmiştir. Bu noktada MEY İÇKİ’nin indirim uygulamalarını temel olarak;
- KSN’ler ve ASN’ler ile yaptığı anlaşmalar kapsamında verilen indirim ve destekler,
- Yazılı bir sözleşme olmaksızın satış noktası bazında belirlediği indirimler ve
- Ticari Pazarlama Birimi tarafından aylık olarak hazırlanan ticari kampanyalar
şeklinde üç grupta kategorize etmek mümkündür.
(350) Aşağıdaki tabloda MEY İÇKİ’den gelen bilgiler doğrultusunda kategori bazında son iki yılda
verilen indirimler gösterilmektedir.
Tablo 23: MEY İÇKİ Kategori Bazında İndirimler Listesi (TL)
Evde Tüketim Yerinde Tüketim
2015 VOTKA CİN VOTKA CİN
(…..)
- - - -
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 2015 (…..) (…..) (…..) (…..)
Evde Tüketim Yerinde Tüketim
2016 VOTKA CİN VOTKA CİN
(…..)
- - - -
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 2015 (…..) (…..) (…..) (…..)
17-34/537-228
75/133

(351) İndirimler votka ve cin pazarları bakımından ortak olarak incelendiğinde, en yüksek
indirimin (…..)’lerde verildiği görülmektedir. İndirimlerin önemli bölümünün verildiği votka
kategorisinde 2015 yılında otellere dolaylı olarak yapılan ödemeler (…..) olup 2015 yılı
itibarıyla toplam tavizin yaklaşık (…..) otel kanalına verilmiştir. Nakit yatırımlar, otel
ödemelerinden sonra (…..). Aynı değerlendirmeler cin için de geçerliliğini korumaktadır.
2015 yılında KSN’lere verilen tavizlerin çoğu (…..) oluşmaktadır. 2016 yılına bakıldığında
en yüksek indirim (…..) verilmiştir. 2016 yılında ASN’lerin (…..) kaleminden oluşmaktadır.
(352) MEY İÇKİ’nin iddia konusu dışlayıcı uygulamalarında yapılan indirimlerin (daha geniş
anlamda tavizlerin) en önemli araç olduğu görülmektedir. MEY İÇKİ’nin satış noktalarına
özgü tanımladığı indirimler ve mal alım anlaşmaları hedef indirimlerine dönüşmesi halinde
votka ve cin pazarındaki rakiplerini dışlayıcı nitelikte olabilecektir. Bu bölümde MEY
İÇKİ’nin indirimleri ve bu indirimlerin satış noktalarının satın alımları üzerindeki etkileri
değerlendirilecektir.
I.6.2.1. MEY İÇKİ’nin Anlaşmalı Noktalarındaki İndirim Uygulamaları
(353) MEY İÇKİ anlaşma yapacağı KSN’ler ve ASN’ler ile MAS ve bazı noktalarla ilaveten YDS
imzalamakta ve bu sözleşmeler uyarınca satış noktalarına “taviz” adı altında çeşitli
indirimler vermektedir. Sözleşmeler imzalanmadan önce genellikle MEY İÇKİ tarafından
ATF hazırlanmaktadır.
(354) MEY İÇKİ’nin anlaşmalı satış noktaları ile imzaladığı MAS’lara Kurul’un 10.04.2008 tarih
ve 08-28/320-104 sayılı kararı ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi bakımından menfi tespit
belgesi verilmiştir. Kararda sözleşmelere 4. madde bakımından menfi tespit verilmesinin
temel nedeni sözleşmelerdeki indirim oranının, hedef alım miktarının gerçekleşip
gerçekleşmemesine bağlı olmaması olarak özetlenebilir. Söz konusu kararda;
“…(fiili) münhasırlığa yol açacak eylemlerden kaçınılması rakip teşebbüslerin
piyasaya girişlerinin engellenmemesi ya da mevcutların faaliyetlerinin
zorlaştırılmaması amacına dönüktür ve bunların aksine eylemler esas itibarıyla
Kanun’un 6. maddesinin uygulama alanına girmektedir. …Dolayısıyla Sözleşme’nin
ilgili hükümlerinin bağlılık (sadakat) indirimi uygulamasına dönüştürülecek şekilde
dizayn edilmesi ve uygulanması halinde Kanun’un 6. maddesi kapsamına girmesi
ve bu açıdan müdahaleye ve yaptırıma tabi olma olanağı her zaman mevcuttur.”
denilerek, sözleşme hükümlerinin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırılık
taşımamakla birlikte sözleşmenin ne şekilde uygulandığına bağlı olarak Kanun’un 6.
maddesi kapsamında incelenmesinin mümkün olduğu vurgulanmıştır.
(355) Hakim durumdaki teşebbüs tarafından uygulanan hedef indirimleri, satış noktasına belirli
miktarda ürün alımı yaptığı takdirde verilen indirimler olup, satış noktasının potansiyeline
göre kişiselleştirilmiş ve satış noktasının belirli bir dönemdeki alımlarının tamamını veya
önemli bir kısmını karşılayacak hedefler belirlenmesi halinde bu tür indirimler rakipleri
dışlayıcı nitelikte olabilecektir35. Bu bağlamda MEY İÇKİ’nin fiili uygulaması, ASN ve
KSN’ler ile yaptığı sözleşmelerinde yer alan hedef alım miktarlarının satış noktası bazında
kişiselleştirilmiş hedefler içerip içermediği, bu hedeflerin satış noktalarının votka ve cin
alımlarının tamamını ya da önemli bir kısmını oluşturup oluşturmadığı ve indirimin (tavizin)
satış noktasına verilmesi ile sözleşmede yer alan hedefin gerçekleşmesi arasında
uygulamada bağ kurulup kurulmadığı açısından incelenmiştir. Söz konusu hedef-taviz
uygulamasının incelenmesi için aşağıda matbu MAS’ın ilgili maddelerine yer verilecek,
ardından yerinde incelemede elde edilmiş ve sonrasında MEY İÇKİ’den de talep edilmiş
olan, MAS’dan daha ayrıntılı (geçmiş dönem anlaşması dahil) bilgiler içeren ATF’ler
değerlendirilecektir.

35 Guidance Paper para. 45
17-34/537-228
76/133

(356) MEY İÇKİ’nin 2015 ve 2016 yılında düzenlenmiş güncel MAS örnekleri incelendiğinde,
sözleşmenin “Hedefler” başlıklı 3.a. maddesi “Satış noktası/işletmeci, kendi satış
yeteneğini ve müşteri çevresini dikkate alarak Sözleşme süresi içinde aşağıda belirtilen
miktarda ürünü satın almayı hedeflemektedir. Eğer hedeflere sözleşme dönemi bitmeden
ulaşırsa, Sözleşme süresi dolana kadar işbu Sözleşme hükümleri iskonto hariç
uygulanmaya devam eder.” şeklinde düzenlendiği görülmektedir. Sözleşmenin “Uygulama
Koşulları” başlıklı 3.b maddesi ise “Mey, yukarıda Madde 3.a’da belirtilen hedeflerden
bağımsız olarak, Satış Noktası/işletmeciye aşağıdaki şekilde uygulama yapacaktır.”
düzenlemesini içermekte ve altında tavsiye edilen satış fiyatı üzerinden belirli bir yüzde
indirim yapılacağına dair ifade yer almaktadır36. Madde lafzı uyarınca sözleşmede
belirlenen teşvikleri elde etmek, alım hedefini gerçekleştirmek şartına bağlanmamıştır.
Ayrıca indirimin ne şekilde verileceği (örneğin her alımda ürün faturasına belirlenen oranda
indirimin yansıtılacağı veya sözleşme süresince yaptığı alım miktarına göre belirlenen
miktarın geri ödendiği) konusunda belirlilik bulunmamaktadır.
(357) Diğer yandan sözleşmenin 2.3. maddesi “SATIŞ NOKTASI/İŞLETMECİ, işbu Sözleşme’nin
yürürlükte olduğu sürece, MEY tarafından kendisine verilecek olan tanıtım malzemesini ve
satın alacağı MEY ürünlerini, TAPDK dahil ve bunlarla sınırlı olmamak kaydı ile ilgili
mevzuata aykırı olmayacak ve tüketici tercihlerini azaltmayacak şekilde, alkollü içkilere
tahsis edilen alanlarda ve MEY’in amacına uygun olarak teşhir etmeyi yapmayı kabul
etmiştir.” şeklindedir37.
(358) Dosya kapsamında yapılan yerinde incelemelerde nihai satış noktaları ile yapılacak
anlaşmalarda kullanılmak üzere hazırlanan ATF’lerde, MAS’dan farklı olarak anlaşma
yapılması planlanan noktanın geçmiş dönemdeki MEY İÇKİ votka/cin satış miktarı,
anlaşma dönemi için belirlenen satış hedefleri, anlaşmada öngörülen indirim miktarı, bir
önceki döneme göre hedeflenen satış artışı ve verilecek indirimin ne şekilde ödeneceği gibi
detaylar yer almaktadır. Bu noktada geçmiş dönem anlaşma bilgileriyle güncel hedefler ve
taviz bilgilerini içeren ATF’ler MEY İÇKİ’nin anlaşmalı olan noktalarla ilişkisini
değerlendirmede kullanılacak başlıca araç olmaktadır.


36 Ancak sözleşmenin “Uygulama Koşulları” bölümünün boş bırakılabildiği, genellikle indirime ilişkin özel
şartların ATF metinlerinde yer aldığı görülmektedir.
37 16.02.2017 tarih, 17-07/84-34 sayılı Kurul kararı ile MEY İÇKİ’ye, rakiplerinin pazardaki faaliyetlerini
zorlaştırıcı uygulamaları ile hakim durumunu kötüye kullandığı, dolayısıyla 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini
ihlal ettiği gerekçesiyle Kanun'un 16. maddesi uyarınca idari para cezası verilmiştir. Söz konusu kararda MAS
2.3. maddesinin, satış noktaları üzerinde MEY İÇKİ’den alım yapma konusunda baskı yaratabilecek olması
nedeniyle sözleşmeden çıkarılması gerektiğine karar verilmiştir. Mevcut durumda aşağıda MEY İÇKİ’nin
anlaşmalara ilişkin revize çalışmaları başlığı altında daha detaylı olarak yer verileceği üzere MEY İÇKİ, MAS
ve YDS hükümlerini yenilemektedir.

17-34/537-228
77/133

(359) Yerinde incelemelerde elde edilen ATF’lerin sözleşme bilgileri aşağıdaki tabloda
gösterilmektedir.
Tablo 24: Yerinde İncelemelerde Elde Edilen ATF’lerde Yer Alan Anlaşma Detayları
Nokta Adı
Süre
(Ay)
Eski Satış Miktarı
(lt)
Hedef Satış Miktarı
(lt)
Bir Önceki
Sözleşmeye
Göre Hedef
Artış Oranı
(Votka+Cin)
Taviz
Oranı
(%)
Anlaşmadaki İlave
Tavizler

Votka

Cin Votka Cin

(…..)[1] 12 881,00 329,00 702,00 168,00 (…..) (…..) (…..)
(…..)[2] 12 113,00 5,25 376,80 12,60 (…..) (…..) (…..)
(…..) [3]
181,70 46,20 378,00 96,60 (…..) (…..) (…..)
(…..) [4] 12 3108 382,00 2.664,00 840,00 (…..) (…..) (…..)
(…..) [5]
12

30,00

39,00 152,10 75,60
(…..) (…..) (…..)
(…..) [6] 12 220,40 105,80 403,20 85,40 (…..) (…..) (…..)
(…..) [7] 12 75,50 14,00 408,40 146,00 (…..) (…..) (…..)
(…..) [8] 12 376,20 28,70 1.583,00 273,00 (…..) (…..) (…..)
(…..)
(Diageo)[9] 12 159,55 10,50 179,60 6,80 (…..) (…..) (…..)
(…..)
(Distile)[10] 12 438,55 4,20 529,20 8,40 (…..) (…..) (…..)
(…..) [11] 12 65,10 - 276,00 12,60 (…..) (…..) (…..)
(…..)
(Diageo)[12] 12 77,85 6,30 390,00 16,80 (…..) (…..) (…..)
(…..)
(Distile)[13] 12 334,40 - 318,20 8,40 (…..) (…..) (…..)
(…..)
(Diageo)[14] 12 330,40 6,30 468,00 170,80 (…..) (…..) (…..)
(…..) [15] 12 1,22 965,00 1.407,70 994,00 (…..) (…..) (…..)
(…..) [16] 15 1,11 394,00 1.164,80 352,80 (…..) (…..) (…..)
(…..)[17] 12 103,00 51,10 828,00 140,00 (…..) (…..) (…..)


[1] Delil 13.
[2] Delil 6.
[3] Delil 29.
[4] Delil 30.
[5] Delil 7.
[6] Delil 61.
[7] Delil 62.
[8] Delil 27. MEY İÇKİ nokta ile 2016’da anlaşmanın yenilenmediğini beyan etmiştir. Ancak 6-B kontratlar
tablosunda noktanın 2016-2018 arası anlaşma bilgisi görülmektedir.
[9] Delil 33.
[10Delil 63.
[11] Delil 34.
[12] Delil 35.
[13] Delil 64.
[14] Delil 36.
[15] Delil 37.
[16] Delil 38.
[17] Delil 65.
17-34/537-228
78/133

Tablo 44’ün Devamı
(…..) [18] 12 - - 1.215,00 500,00 (…..) (…..) (…..)
(…..)[19] 12 395,00 100,00 420,50 61,00 (…..) (…..) (…..)
(…..)[20] 18 127,05 30,10 394,00 109,20 (…..) (…..) (…..)
(…..)[21] 12 60,15 8,40 315,00 21,00 (…..) (…..) (…..)
(…..)[22] 12 818,75 106,40 382,80 114,80 (…..) (…..) (…..)
(…..)[23] 12 529,80 71,40 441,00 48,30 (…..) (…..) (…..)
(…..)[24] 12 2.384,00 1.549,00 4.540,00 1.680,00 (…..) (…..) (…..)
(…..)[25] 12 350,00 28,00 690,00 50,40 (…..) (…..) (…..)
(…..) [26] 12 1.044,00 42,00 1.108,20 42,00 (…..) (…..) (…..)
(…..) 12 1.634,00 75,60 1.634,60 75,60 (…..) (…..) (…..)
(…..) 12 397,00 76,30 420,50 61,00 (…..) (…..) (…..)
(…..)[27] 12 123,75 - 333,60 21,00 (…..) (…..) (…..)
(…..) (Diageo)[28] 12 285,50 27,30 318,85 68,60 (…..) (…..) (…..)
(…..) (Distile)[29] 12 151,90 11,90 420,00 25,20 (…..) (…..) (…..)
(…..) 12 142,50 116,90 422,20 148,40 (…..) (…..) (…..)
(…..)[30] 12 900,20 276,50 504,00 285,00 (…..) (…..) (…..)
(…..)[31] 12 2080,40 159,60 1.408,00 168,00 (…..) (…..) (…..)
(…..)Diageo[32] 18 68,25 33,95 217,00 42,00 (…..) (…..) (…..)
(360) İncelenen ATF’lerde rakip satış miktarına ilişkin bilgiler yer almamakla birlikte, satış
noktasının geçmiş dönemdeki ilgili kategoride yaptığı alımın dikkate alındığı ve bir sonraki
dönemde, bir önceki dönem alımı üzerinden belirli bir artış öngörüldüğü anlaşılmaktadır.
Yerinde incelemede elde edilen ATF’lerin anlaşma bilgileri incelendiğinde, hedef artışının
%(…..) görülmektedir. Bu noktada, söz konusu hedef artışının belirlenmesinde standart bir
oran olmayıp, her noktanın potansiyeline göre noktanın gelecek dönem alımları
belirlenmektedir. Gerek hedef miktarındaki artış, gerekse taviz oranı ve peşin ödemelerin
belirli bir standardı olmaması, MEY İÇKİ tarafından satış noktalarına nokta bazında
kişiselleştirilmiş indirim uygulandığını göstermektedir.
(361) İndirimin noktaya ne şekilde verileceği yine ATF’lerde yer alan bilgi ve açıklamalardan
anlaşılabilmektedir. Bu noktada, satış noktaları portföy alım yaptığından dolayı ATF’lerde
votka ve cinin yansıra viski, rakı, likör, tekila gibi içkilerin de yer aldığı belirtilmelidir.


[18] Delil 66.
[19] Delil 51
[20] Delil 39
[21] Delil 40
[22] Delil 41
[23] Delil 67.
[24] Delil 43
[25] Delil 44
[26] Delil 47
[27] Delil 65.
[28] Delil 68.
[29] Delil 69.
[30] Delil 54
[31] (…..)’ın ATF’sinde 2015 yılı geçmiş dönem satış bilgileri ile 2016 yılı yeni anlaşma bilgileri bulunmaktadır.
MEY İÇKİ’den gelen anlaşmalar listesi ise noktanın 2016 anlaşma bilgileri bulunmamaktadır. 17.11.2016
tarihli ATF’de ise (…..) sütununun altında (…..) bilgisi dikkat çekmektedir.
[32] Delil 70.
17-34/537-228
79/133

(362) Anlaşma metninde uygulanacağı belirtilen indirim oranı, satış noktasının MEY İÇKİ’den
yaptığı her alımda doğrudan fiyata yansıtılmamaktadır. Bunun yerine dönemsel olarak satış
noktalarının hak edişlerinin hesaplandığı ve hak ettiği indirimin toplu ödendiği
görülmektedir. Bazı satış noktalarına ise anlaşma başlangıcında peşin ödeme yapıldığı ve
sözleşme süresince belirli dönemlerde hesaplanan hak edişlerin toplu olarak ödendiği
anlaşılmaktadır.
(363) Örneğin anlaşmasında %(…..) indirim ve (…..) dönemlerde taviz ödemesi öngörülen bir
satış noktası, (…..) mal alımı yaptığında %(…..) indirim uygulanarak (…..) ödemek yerine,
peşin (…..) ödemekte ve (…..) MEY İÇKİ tarafından (…..). Yukarıda yer verilen ATF
tablosunda yer alan 35 ATF’nin (…..)’sinde hacme bağlı olarak (nokta alım yaptıkça) taviz
ödenmesi öngörülmektedir. Ayrıca birçok noktaya dönem başlangıcında peşin ödeme de
yapılmaktadır. Nitekim ATF’lerin (…..)’inde noktaya anlaşma başında peşin ödeme
yapılması öngörülmektedir. MEY İÇKİ tarafından gönderilen anlaşmalar listesi
incelendiğinde, söz konusu ATF’lerin büyük bölümünün anlaşmaya dönüştüğü
görülmektedir.
(364) Bununla birlikte MEY İÇKİ indirim uygulamalarının hedefe tanımlı olduğu ve noktaların
MEY İÇKİ tarafından öngörülen satış miktarı hedeflerini tutturmaları durumunda indirime
hak kazanabilecekleri yine ATF’lerden ve yerinde incelemede elde edilen belgelerden
anlaşılmaktadır. Bu kapsamda noktaların alım hedefleri ve söz konusu hedeflerin
gerçekleştirilip gerçekleştirilemediği dönemsel olarak takip edilmekte, böylelikle noktanın
tüm hedefi belirlenen süre dilimlerinde karşılaması teşvik edilmektedir.
(365) Yerinde incelemede elde edilen belgelerden 09.03.2016 tarihinde (…..)’dan Satış Müdürü
(…..)’a gönderilen “(…..)” başlıklı e-postanın (Delil 4) devamında yer alan 02.02.2016 tarihli
ATF’de, içinde votka ürününün de yer aldığı DİAGEO ürünleri bakımından belirli oranlarda
fatura altı iskonto uygulanacağı görülmektedir. Formun açıklamalar bölümünde
“ANLAŞMAYA TUM DIAGEO URUNLERİ DAHİLDİR. GILBEYS VOTKA %(…..), VAT 69
%(…..), DİĞER TUM DİAGEO URUNLERİNE %(…..) F.ALTI İSKONTO
UYGULANACAKTIR. (…..) TL‘NİN (…..) TLSİ HACMİN %(…..) İNDE. (…..) TLSİ HACMİN
%(…..)’İNDE. (…..) TLSİ HACMİN %(…..) UNDE VERİLECEKTİR.” ifadesi yer almaktadır.
Nitekim soruşturma döneminde MEY İÇKİ’den gelen anlaşma bilgilerine göre 2014 yılında
akdedilen ve 2016 yılında yenilenen anlaşmalarda (…..) yer almaktadır.
(366) MEY İÇKİ Satış ve Dağıtım Direktörü (…..)’a 05.06.2015 tarihinde Ege Bölge Satış Müdürü
(…..) tarafından gönderilen “Re: (…..)” başlıklı e-postada (Delil 9) “Nokta ile görüştüm
sizinle görüştüğümüz gibi (…..) litre üzerinden %(…..) fatura altı iskonto ve (…..) mantığıyla
el sıkıştık. Atf sini gönderiyor olacağım.” ifadeleri yer almaktadır. (…..) adlı noktanın
anlaşma bilgilerinde 2015 yılında yapılan (…..) litre (…..) ve %(…..) votka cin ağırlıklı
anlaşmada (…..) TL indirimin (…..) TL’sinin (…..) ve (…..) TL’sinin (…..) olarak noktaya
verildiği görülmektedir. Belgede geçen (…..) yönteminin, noktanın öngörüsünü
tamamlamasına bağlı olarak belirlenen tavizin satış sonrası noktaya ödenmesi olduğu
anlaşılmaktadır.
(367) MEY İÇKİ Ege Bölge Satış Müdürü (…..) ile MEY İÇKİ Satış ve Dağıtım Direktörü (…..)
arasında geçen “(…..) diageo atf” konulu e-posta silsilesinde, Ege Bölge Satış Müdürü
(…..)’dan Satış ve Dağıtım Direktörü (…..)’a gönderilen 12.05.2015 tarihli e-postada (Delil
10) “….Tüm noktalardaki dizilim (…..) gibi olması planladık. (…..) litrelik bir anlaşma
planladık (…..) yıl süreli, %(…..) iskonto (…..) nakit var anlaşmasında bu haliyle %(…..)’e
geliyor. (…..) hemen vereceğiz (…..) ise %(…..) de…. Hatırlarsanız son dönem bu noktanın
iskontolarını düzelttiğimizde anlaşma hızlandı ve nihayetinde bitti….” ifadesi
kullanılmaktadır. Cevaben “(…..) %(…..) i geçmeyin. (…..).” denilmektedir. MEY İÇKİ’den
gelen anlaşma bilgilerine göre (…..) adlı noktayla 2015 yılında yapılan ve %(…..) oranında
(…..) öngörülü anlaşma kapsamında (…..)’e (…..) ödeme yapılmıştır.
17-34/537-228
80/133

(368) (…..) adlı noktaya ilişkin e-posta yazışmasında nokta satışlarına ilişkin öngörüler ve
anlaşma şartlarının müzakere ediliş sürecine ilişkin olarak 17.09.2015 tarihli e-postada
(Delil 20)“ATF'de 15/10/2013-06/10/2015 (anlaşma bitiş tarihi) dönemindeki aldıkları ürün
miktarı (…..) ayda (…..) litre olarak görülüyor. Yeni yapılması planlanan anlaşma ise (…..)
ayda (…..) lt. üzerinden. Buradaki gerçekleşmesini beklediğimiz yıllık ortalama (…..)
volume artışının sağlanması riskli görünüyor. (…..) yapılacak (…..) yatırım, planlanan
volume'un gelmemesi durumunda bizi sıkıntıya sokacaktır.” denilmektedir. Soruşturma
döneminde elde edilen anlaşma bilgilerine göre 06.10.2015 tarihli anlaşma kapsamında
noktaya (…..) yapıldığı görülmektedir. Söz konusu yazışma, (…..) MEY İÇKİ bünyesinde
yatırım adı altında nitelendirildiğini göstermektedir.
(369) MEY İÇKİ’nin yukarıda yer verilen belgelerde yer alan anlaşmalı noktalarla çalışma
yönteminin genel bir politika olarak benimsendiği, MEY İÇKİ yöneticileri arasında geçen
20.03.2015 tarihli yazışmada (Delil 25); “Arkadaşlar, Bir defa daha hatırlatmak istedim. Off
trade DİAGEO ATF’lerinde maximum (…..) geri kalan (…..) dönemlerde para (tutarsal)
olarak verilecektir. İstisnai durumlar var ise benimle istişare ediniz…” ifadeleriyle açık
şekilde görülmektedir.
(370) Belgelerde, MEY İÇKİ’nin satış noktalarına tavizin tümünü peşin olarak vermek istemediği
ve tavizin çoğunu peşin isteyen noktaların ikna edilmeye çalışıldığı görülmektedir (Delil 16).
Bu vesileyle MEY İÇKİ, noktaların hedef tutturma, öngörüleri gerçekleştirme ve taahhüt
edilen indirimi hak edebilmek adına satışların azami ölçüde artırılması hususunda teşvik
edici olmaktadır.
(371) Tavizlerin uygulanma yöntemine ilişkin MEY İÇKİ uygulamasını özetleyen bir diğer belge,
22.12.2015 tarihli “iskonto uygulama piramidi” başlıklı e-postada yer almaktadır (Delil 24).
Belgede yer verilen piramidin tepe noktasında ATF’li noktalar bakımından DİAGEO
ürünlerinde “%(…..) iskonto, (…..) aylık dönemlerde %(…..) indirim, pesin ödeme yok”
ifadesi, S1, S2 ve bazı S3 noktaları bakımından “Ticari pazarlama ve NKTF % (…..)”, S3
noktaları için “Ticari pazarlama ve NKTF % (…..)” ifadeleri yer almaktadır. Piramidin en
altında ise bölgesel ulusal kampanyalar bulunmaktadır.
(372) Önaraştırma döneminde elde edilen (…..) adlı noktaya ilişkin belgede (Delil 14), noktanın
DİAGEO (ithal votka portföyü) öngörülerinin artırıldığı ve buna bağlı olarak taviz ödeme
şeklinin değiştirildiği ifade edilmektedir. MEY İÇKİ’den gelen anlaşma bilgilerinde noktaya,
2015 yılında (…..), 2016 yılında (…..) yapıldığı anlaşılmaktadır.
(373) (…..) adlı satış noktasına verilecek tavizlere ilişkin yazışmada (Delil 18) noktaya hem (…..)
iskonto hem (…..) indirim ve (…..) indirim verileceği ifade edilmiştir. MEY İÇKİ’den gelen
anlaşma bilgilerinde noktaya (…..) birlikte verildiği görülmektedir.
(374) Tüm bunların yanında MEY İÇKİ’nin satış potansiyeli yüksek noktalara ciro içerisinde
oldukça yüksek orana karşılık gelen tavizler verebildiği görülmektedir. Bu noktalara bir
örnek (…..) adlı noktaların anlaşmalarıdır. 24.06.2015 tarihinde “(…..) ATF” konulu e-posta
silsilesinde (Delil 19); geçmiş dönem ortalama aylık alımlarının (…..) olduğu, yeni ATF’de
aylık ortalama (…..) öngörüldüğü belirtilmiştir. E-postanın devamında yeni ATF
kapsamında (…..) ciro, (…..) ay, (…..) yatırım (ödenecek (…..) mahsuplaşılacak) bedelli
anlaşmada taviz/ciro oranı (…..) olarak belirlenmiştir. (…..) noktasının yeni ATF bilgisi MEY
İÇKİ’den talep edilmiş olup eski anlaşmanın devam ettiği ancak ATF metninin şirket
kayıtlarında bulunamadığı iddia edilmiştir.
(375) Bu durum, MEY İÇKİ’nin alım gücü yüksek düzeyde olan kritik konumdaki noktalara
kişiselleştirilmiş indirimler uygulandığını göstermektedir.

17-34/537-228
81/133

(376) Nitekim, soruşturma döneminde MEY İÇKİ’nin, (…..) bünyesinde faaliyet gösteren ve
ağırlıklı olarak İstanbul ve Ankara’nın çeşitli yerlerinde bulunan, satış potansiyeli ve marka
imajı yüksek (…..) nokta ile özel bir anlaşma akdettiği tespit edilmiştir. Noktaların bir kısmı
(…..) gibi çok şubeli olup, MEY İÇKİ tarafından gönderilen bilgilerde anlaşmalı güncel nokta
sayısının (…..) olduğu görülmektedir. MEY İÇKİ ile (…..) arasında akdedilmiş olan protokol
kapsamında, noktalara (…..) ila (…..) arası değişen özel iskonto oranları uygulanması
öngörülmektedir.
(377) Yukarıda yer verilen belgeler; MEY İÇKİ indirim sisteminin ve uygulamalarının yeknesak
olmadığını, indirim uygulamalarının noktalara göre değişkenlik gösterdiğini, ödemelerin de
aynı şekilde noktadan noktaya değiştiğini ve noktaların öngörüleri tamamlamasını teşvik
edici şekilde dönemler itibarıyla hedeflerin gerçekleşmesine bağlandığını göstermektedir.
(378) Öte yandan, MEY İÇKİ ile yapılan görüşmede, YDS’lerin genellikle “event”lere destek
olmak amacıyla imzalandığı ifade edilmiştir. Ancak YDS’nin MEY İÇKİ tarafından sadece
yatırım amaçlı kullanılmadığına işaret eden bir belge, (…..) noktasına ilişkin e-postada
açıklıkla görülmektedir (Delil 21). Belgede, noktanın (…..) aylık hakedişi olan (…..) TL'yi
nakit olarak talep ettiği, bunun ödenebilmesi içinse ilgili tutar kadar (…..) belirtilmiştir.
Dolayısıyla başlangıçta (…..) olarak öngörülen bir bedel, daha sonra (…..) adı altında
noktaya sağlanabilmektedir.
(379) Soruşturma döneminde elde edilen belgelerde de noktalara değişik şekillerde taviz
verileceğine ilişkin ifadelere rastlanmıştır. Örneğin (…..) isimli noktaya ilişkin yazışmada
(Delil 26);
“Diageo;
Taviz: (…..)
22.01.2016 — 21.01.2018
(…..)
(…..) ind.mevcut. (…..) Odenmiş.bir sonra ki hesaplaması 03.01.2017”
denilmiş, e-postaya cevaben; “(…..) Bey, Öngörüsünün (…..) % sına ulaşan (…..) isimli
işletmenin (…..) ürün verilecek ve öngörüsü tamamlayacak. Son (…..). 03.01.2017
tarihinde tanımlanacak. Kesilen fatura sonrası kalan (…..) tut. bu ay tanımlanması için
onayınızı rica ederim.” denilmektedir. E-postada belirtilen şekilde, MEY İÇKİ’den elde
edilen anlaşma bilgilerinde %(…..) oranında votka-cin hacmi bulunan (…..) isimli noktaya
(…..) TL dip (…..) yapıldığı görülmektedir. Bu çerçevede, (…..) kelimesinin (…..) indirimle
ilişkili kullanıldığı ve öngörü tamamlamaya bağlı olarak noktaya ödenmek üzere sisteme
tanımlandığı anlaşılmaktadır.

17-34/537-228
82/133

(380) (…..) isimli noktaya ilişkin soruşturma döneminde elde edilen yazışmada ise (Delil 28)
“…Nkt tvz : (…..)
Ödeme şekli:12.11.2016 tarihinde (…..) ödenecek….”
ifadesi yer almaktadır. MEY İÇKİ tarafından gönderilen anlaşma bilgilerinde noktaya
ödeme bilgisi bulunmamakla birlikte, nokta ile (…..) imzalandığı ifade edilmektedir. MEY
İÇKİ’den gelen bilgilerde, noktaya (…..) MEY İÇKİ ile yapılan 31.03.2016 tarihli toplantıda
MEY İÇKİ'nin ATF kapsamında hukuki yollara başvurmasının satış noktalarının MEY İÇKİ
tarafından bedeli öncesinden verilen "event"i gerçekleştirmemesinden veya noktaların
alınan maI karşılığı olan ödemelerini yapmamasından kaynaklandığı ifade edilmiştir. Ancak
uygulamada MEY İÇKİ’nin noktalardan (…..) MEY İÇKİ’nin açıklamalarıyla çeliştiği
söylenmelidir. Soruşturma döneminde MEY İÇKİ’nin (…..) adlı satış noktasına ilişkin ATF,
sözleşme ve senedinin eklendiği e-posta yazışmasında MEY İÇKİ çalışanı tarafından “Not:
Tutarsal indirim peşin için alınan, (…..).” ifadesi kullanılmıştır. Ayrıca noktadan alınan (…..)
tutarlı (…..) üzerinde el yazısı ile (…..)” ibaresi bulunması dikkat çekmektedir (Delil 29).
(381) Bu bilgilerden MEY İÇKİ’nin verdiği (…..) indirimleri güvence altına almak amacıyla
noktalardan senet aldığı anlaşılmaktadır. Söz konusu uygulama, satış noktalarının
indirimleri hak edebilmek adına MEY İÇKİ’den alımlarını azamileştirmenin yanı sıra MEY
İÇKİ nezdindeki öngörülerini tamamlamaya zorlayabilecektir. Bu durumun ise indirimlerin
hak edilebilmesi için MEY İÇKİ alımlarının artırılması, buna paralel şekilde rakip alımların
azalması ve imzalanan senetlerin işleme konulması tehdidi altında noktaları hedeflerini
azami ölçüde tutturmaya yönelteceği, dolayısıyla bu uygulamanın rakipleri dışlama
potansiyelinin yüksek olduğu değerlendirilmektedir.
(382) Benzer bir uygulama, soruşturma döneminde yapılan yerinde incelemede elde edilmiş
olan, (…..) adlı noktaya ait ATF’de görülmektedir (Delil 30). Portföyünde votka ve cinin de
olduğu ATF’nin açıklamalar bölümünde noktaya (…..) indirim yanı sıra (…..) ödeme
yapılacağı belirtilmektedir. Ayrıca ATF’nin üzerine el yazısı ile “(…..)” notu düşülmüştür. Bu
noktada, herhangi bir “event” ya da başka bir gerekçe olmaksızın noktaya verilen (…..)
tavizlerin senede bağlandığı rahatlıkla görülmektedir.
(383) Nitekim, MEY İÇKİ’nin satış noktalarına (…..) ödemeler ya da hacme bağlı olarak verdiği
(…..) indirimler, (…..) noktanın (…..) icra takibi sürecine sebep olmaktadır. Örneğin (…..)
adlı noktaya ilişkin yapılan yazışmada (Delil 31); öngörüsünü tamamlamasına (…..) litre
kalan noktadan MEY İÇKİ’nin (…..) alacağı olduğu, buna binaen noktanın alım ya da
ödeme yapması gerektiği ifade edilmiştir. Gelen yanıtta noktanın kalan öngörüsünün başka
bir nokta sahibi tarafından bir süreliğine üstlenilmiş olması dikkat çekicidir. Yazışmanın
devamında ise rakı kategorisinde mahsuplaşılabileceği, bu mümkün olmazsa hukuk
departmanına konunun iletilmesi onaylanmıştır. Sonuç olarak (…..) işleme konulması
istenmiştir.
(384) Satış noktalarının öngörülerini gerçekleştirme hususunda, (…..) noktalardan alınan (…..)
uygulamasının sadece bu örnekle sınırlı olmadığı anlaşılmaktadır. Nitekim soruşturma
döneminde elde edilen belgelerden birinde anlaşma öngörü ve gerçekleşme oranları
toplulaştırılmış, ardından satış noktası bazında (…..) anlaşma dönemi için başlangıç ve
bitiş tarihi, toplam hedef, toplam satış, hedef süre, fiili süre, hedefin ne kadarına ulaşıldığı
ve açıklama sütunu yer almıştır. Tabloda (Delil 55) ve Belge 51/ek 12 hedef sürenin bitimine
yakın öngörüyü tamamlamamış ya da süre itibarıyla tamamlaması mümkün olmayan
noktalar işaretlenmiş olup bazı noktalar için “(…..)” ibaresi yer almaktadır.

17-34/537-228
83/133

(385) (…..) noktaların bir bölümüne ilişkin MEY İÇKİ’den bilgi talebinde bulunulmuştur. Söz
konusu noktaların (…..) tanesi DİAGEO, (…..) tanesi distile anlaşma grubundadır. Gelen
cevapta toplamda (…..) noktadan (…..)’sinin hukuki süreç ile karşılaştığı fakat bu
noktalardan (…..) tanesinin votka ve cin anlaşmasının olmadığı ifade edilmiştir. Bu sebeple
değerlendirmeler (…..) nokta için yapılmıştır. (…..) noktadan (…..) de sözleşmelerinin
feshedildiği anlaşılmıştır. Aşağıda bu noktalardan bazıları örnek olması açısından
incelenecektir.
(386) (…..)’a ilişkin bilgiler değerlendirildiğinde bitiş tarihi 27.04.2016 olarak planlanan
anlaşmadaki (…..) litrelik öngörünün (…..) litre olarak gerçekleştiği, sözleşmenin bitiş tarihi
itibarıyla yerine getirilemeyen öngörü sebebiyle feshedildiği görülmektedir. İlgili noktada
votkanın anlaşmadaki payı %(…..)’tür (Delil 55).
(387) Yine benzer şekilde (…..) unvanlı müşterinin 31.12.2017’de bitmesi planlanan
sözleşmesinin 15.10.2015’te bitirilerek hukuk departmanına iletildiği (Delil 55)
anlaşılmaktadır. Nokta öngörüleri incelendiğinde (…..) litre olan öngörünün (…..) litre olarak
gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Bu noktanın süre itibarıyla öngörüsünü tamamlamasının
mümkün olmadığı, bu sebeple işaretlendiği değerlendirilmektedir.
(388) Yine (…..) (altı işletme) incelendiğinde 12 aylık öngörü süresi içinde distile anlaşması için
(…..) litrenin (…..) litresini, DIAGEO anlaşması içinse (…..) litrenin (…..) litresini
gerçekleştirmesi sebebiyle hukuk departmanına iletildiği anlaşılmaktadır (Delil 55).
DIAGEO anlaşmasında votkanın anlaşmadaki payı %(…..), cinin %(…..)’dir. Distile
anlaşmasında ise votkanın anlaşmadaki payı %(…..)’tür.
(389) (…..) unvanlı işletme ise 24 aylık sözleşme döneminde (…..) litrelik öngörüsünün (…..)
litresini gerçekleştirerek %(…..) öngörü gerçekleşme oranına ulaşmıştır. Hukuk
departmanına iletilen bu durumun gerekçesinin düşük öngörü gerçekleştirme oranı olduğu
anlaşılmaktadır. İlgili anlaşmada votka payı %(…..); cinin payı %(…..)’dir.
(390) (…..) adlı satış noktasına ilişkin olarak (…..)’den (…..)’a gönderilen 19.01.2016 tarihli e-
postada (Delil 22), (…..) litre öngörülü, %(…..) gerçekleşme ile DIAGEO öngörüsü bulunan
noktaya düzenli geri bildirimler yapılarak alım yapılması gerektiği aksi takdirde hukuki
sürecin başlayacağı konusunda uyarı yapıldığı ve ardından sürecin başladığı, bu
kapsamda satış noktasının temsilcilerinin taksitle ödeme talep ettiği anlaşılmaktadır.
(391) MEY İÇKİ’nin (…..) noktalarla ilişkisini keserek önceden almış olduğu teminatları icraya
koyma uygulamasına ilişkin önemli bir örnek, şikayetçi tarafından Kuruma sunulmuştur.
Şikayetçi MEY İÇKİ ile MAS ve YDS imzalamış bir KSN’dir. Dava konusu olayda MEY İÇKİ
vekili, nokta ile imzalanmış MAS uyarınca (…..) litre alım taahhüdünde bulunulduğunu,
buna istinaden noktaya (…..) tl yatırım desteği verildiğini, noktanın da bu bedele mahsuben
(…..) tl hizmet bedeli faturasını kestiğini, ancak noktanın taahhüt ettiği alımı yapmadığını
belirterek icra takibine başvurmuştur. Mahkeme ise kararında hedefin kota ya da satın alma
taahhüdü olmadığını, hedefe ulaşılamamış olmasının yatırım desteğinin geri verilmesi için
gerekçe olamayacağını belirterek, davacının icra takibinin haksız olduğuna karar vermiştir.
(392) Öte yandan, soruşturma döneminde yukarıda yer verilmiş olan ATF’ler ve MEY İÇKİ’nin
taviz uygulamalarına ilişkin çok sayıda yazışma elde edilmiştir. Yerinde incelemede elde
edilen belgelerde yer alan satış noktalarının anlaşma bilgileri incelendiğinde, özellikle
indirimlerin ve taviz/ciro oranlarının yüksekliği dikkat çekmektedir. (…..) gibi satış
noktalarının ATF’lerine ilişkin yazışmalarda yer alan taviz uygulamaları ve taviz/ciro
oranlarına yukarıda yer verilmiştir.

17-34/537-228
84/133

(393) Satış noktasının alım potansiyeli yükseldikçe tavizlerin de arttığı görülmektedir. Örneğin
(…..) adlı noktanın ATF metni ve daha sonra MEY İÇKİ tarafından gönderilen anlaşma
bilgileri incelendiğinde (Delil 37), 2015 yılı için (…..) TL (…..), (…..) TL (…..) ve (…..) TL
(…..) olmak üzere toplam (…..) TL taviz ve yansıra “pazarlama votka” adı altında (…..) TL
taviz verildiği anlaşılmaktadır. Noktanın 2016 yılı anlaşma bilgilerine bakıldığında ise
(…..),(…..) tl (…..) indirimi ve (…..) tl (…..) yapıldığı görülmektedir. Noktanın votka ve cin
ciro toplamı ise (…..) TL olup, noktanın taviz/ciro oranı ATF metninde %(…..) olarak
belirtilmektedir. Bu durumda noktanın ilgili kategorideki cirosunun neredeyse (…..),(…..)
olarak noktaya sağlanmış olmaktadır.
(394) Yukarıda yer verilen tüm bilgiler birlikte ele alındığında, MEY İÇKİ’nin iskonto
uygulamalarının belirli bir standarda sahip olmadığı ve noktaların potansiyeline göre
değişen, kişiselleştirilmiş indirim uygulamaları olduğu görülmektedir. Bununla birlikte
alımların garanti altına alınması ve öngörülerin gerçekleştirilmesi hususunda teşvik ediciliği
açısından noktalara (…..) destekler yapıldığı ve söz konusu desteklerin de senet alınarak
güvence altına alındığı anlaşılmaktadır.
(395) Bunlara karşılık MEY İÇKİ tarafından sözleşme ve iskontoların değiştirilmeye başlandığı
ifade edilmiştir. MEY İÇKİ’nin 2016 yılı sonuna doğru (10. ve 11. aylardan sonra) hazırladığı
bazı ATF’ler ve yaptığı anlaşmalar incelendiğinde, anlaşmanın iskonto bölümünde daha
önceki iskonto açıklamalarından farklı olarak “Yapısal İskonto” adında bir indirim
uygulamasından söz edilmektedir. Yapısal iskontonun yanında “(…..)” açıklaması
bulunmaktadır. Söz konusu ifade, yapısal iskontonun (…..) ya da (…..) indirim gibi
uygulamaları içermeyen, sadece (…..) yeni bir iskonto modeline geçildiği izlenimini
uyandırmaktadır.
(396) Bununla birlikte soruşturma döneminde elde edilen ATF’lerin bazıları incelendiğinde,
yapısal iskontoya ilişkin farklı sonuçlara ulaşılmaktadır.
(397) 28.12.2016 tarihinde yapısal iskonto ile yenileme ATF’si düzenlenen (…..) adlı noktanın
2014 tarihli ATF’sinde (…..) TL (…..) ve (…..) TL (…..) olmak üzere toplam (…..) TL (…..)
bilgisi mevcuttur (Delil 54). Aynı noktanın 28.12.2016 tarihli yenileme ATF’sinde ise (…..)
TL yapısal (…..) bilgisi yer almaktadır. (…..) ve (…..) satış noktası olan KSN’nin yeni dönem
satış taviz tutarı belirlenirken, eski dönemde (…..) dahil edilmiş tavizin dikkate alındığı ve
yeni dönem satış öngörüsü ile oranlanarak yeni taviz miktarının çok küçük bir değişiklikle
(…..) TL olarak belirlendiği görülmektedir. Dolayısıyla, “(…..)” adı altında verilen yeni
dönem anlaşma tavizinin aslında eski dönemde (…..) iskontolar toplamının, eski dönem
satışı ile yeni dönem öngörüsü arasındaki fark dikkate alınarak yeniden düzenlenmesinden
ibaret olduğu tespit edilmiştir.
(398) Benzer durum, (…..) ve (…..) ATF’lerinde de gözlenmektedir. Sonuç olarak 2016 yılı
sonunda hazırlanmış ATF’lerde görülen (…..) uygulaması, yukarıdaki tespitlerle birlikte
değerlendirildiğinde, esasen MEY İÇKİ’nin kişiselleştirilmiş tavizlerinin değişmediğine
işaret etmektedir.

17-34/537-228
85/133

(399) Benzer şekilde (…..) unvanlı yerinde tüketim noktasının ATF metninde (Delil 53)
17.11.2016 tarihli DİAGEO yenileme anlaşması görülmekte olup taviz bölümünde (…..)
altında (…..) TL nakit ödeme yer almaktadır. Metinde ayrıca ödeme şeklinin (…..) olacağı
belirtilmiş ve teminat olarak (…..) alınması öngörülmüştür. ATF’nin eski anlaşma bilgisi
bölümüne bakıldığında ise (…..) TL nakit ödeme öngörülmüş olup 2016 yılında (…..)
ödemedeki düşüş nedeninin, MEY İÇKİ öngörüsünün azalması olduğu
değerlendirilmektedir. MEY İÇKİ tarafından gönderilen anlaşmalar tablosunda noktanın
2016 yılı anlaşma bilgisi yer almamaktadır. Ancak YDS bölümünde ATF ile aynı tarihte,
17.11.2016 tarihinde nokta ile YDS imzalandığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede MEY
İÇKİ’nin bir önceki yılda anlaşma kapsamında noktaya verdiği (…..) bir sonraki yılda (…..)
içinde noktaya sağladığı değerlendirilmektedir.
I.6.2.1.1. MEY İÇKİ Anlaşmalı Noktalar Bakımından Etki Analizi
(400) ATF’lerin fiili durumda anlaşmaya yansımalarını görebilmek amacıyla soruşturma
döneminde MEY İÇKİ’den anlaşmalı KSN ve ASN bilgileri talep edilmiştir. MEY İÇKİ
tarafından öncelikle portföyde (…..)’den fazlasını votka ve cinin oluşturduğu anlaşma
bilgileri, ardından talep üzerine içerisinde portföy dağılımı gözetilmeksizin votka ve cin dahil
olan DİAGEO ve distile anlaşmalarının bilgileri gönderilmiştir.
(401) MEY İÇKİ’nin portföy olarak satış yapmasından dolayı, votka ve cin ağırlığı ayrımı
gözetilmeksizin birbirini takip eden dönemlerde anlaşması yenilenen noktalardan
oluşturulan örneklem içerisinde hedef artış oranları incelenmiştir.
Tablo 25: MEY İÇKİ’nin Bazı KSN’ler ile Anlaşma Dönemleri, Hedefleri ve Hedef Artış Oranları
Satış Noktası
1. Anlaşma
Dönemi
Votka ve
Cin
Öngörü (lt)
2. Anlaşma
Dönemi
Votka ve
Cin
Öngörü (lt)
Toplam
Votka ve Cin
Öngörü Artış
Oranı (%)
(…..) 25.11.2014-
25.11.2015
(…..) 01.12.2015-
30.11.2016
(…..) (…..)
(…..) 18.11.2014-
18.11.2016
(…..) 01.04.2016-
31.03.2018
(…..) (…..)
(…..) 31.03.2014-
31.03.2015
(…..) 25.05.2015-
24.05.2017
(…..) (…..)
(…..) 19.04.2014-
19.04.2016
(…..) 15.02.2016-
14.02.2018
(…..) (…..)
(…..) 15.09.2015-
14.09.2016
(…..) 24.09.2016-
23.09.2017
(…..) (…..)
(…..) 01.03.2014-
01.03.2016
(…..) 01.09.2015-
31.08.2017
(…..) (…..)
(…..) 01.12.2014-
01.12.2015
(…..) 01.02.2016-
31.01.2017
(…..) (…..)
(…..) 09.04.2014-
09.04.2015
(…..) 01.07.2015-
29.06.2017
(…..) (…..)
(…..) 20.07.2016-
19.07.2017
(…..) 30.11.2016-
29.11.2017
(…..) (…..)
(…..) 01.06.2015-
31.05.2016
(…..) 24.10.2016-
23.10.2017
(…..) (…..)
(…..) 01.04.2015-
31.03.2016
(…..) 01.12.2015-
30.11.2016
(…..) (…..)
(…..) 01.03.2014-
01.09.2015
(…..) 17.09.2015-
16.09.2017
(…..) (…..)
(…..) 01.02.2015-
31.01.2016
(…..) 01.03.2016-
28.02.2017
(…..) (…..)
(…..) 14.02.2014-
15.02.2015
(…..) 17.02.2015-
16.02.2017
(…..) (…..)

17-34/537-228
86/133

Tablo 45’in devamı
Satış Noktası
1. Anlaşma
Dönemi
Votka ve
Cin
Öngörü (lt)
2. Anlaşma
Dönemi
Votka ve
Cin
Öngörü (lt)
Toplam
Votka ve Cin
Öngörü Artış
Oranı (%)
(…..) 17.09.2015-
16.09.2017
(…..) 16.04.2016-
15.04.2017
(…..) (…..)
(…..) 01.02.2014-
31.01.2015
(…..) 01.06.2016-
31.05.2018
(…..) (…..)
(…..) 20.07.2014-
20.07.2015
(…..) 15.02.2016-
14.02.2017
(…..) (…..)
(…..) 22.04.2014-
22.04.2015
(…..) 25.04.2015-
24.10.2016
(…..) (…..)
(…..) 01.02.2014-
01.02.2015
(…..) 03.12.2014-
03.12.2016
(…..) (…..)
(…..) 26.02.2014-
27.02.2015
(…..) 01.01.2015-
01.07.2016
(…..) (…..)
(…..) 01.03.2014-
01.03.2016
(…..) 02.03.2016-
01.03.2018
(…..) (…..)
(…..) 01.02.2014-
02.02.2015
(…..) 01.11.2015-
31.10.2017
(…..) (…..)
(…..) 05.02.2015-
04.02.2016
(…..) 17.12.2015-
16.12.2017
(…..) (…..)
(…..) 09.04.2014-
09.04.2015
(…..) 01.09.2014-
31.12.2016
(…..) (…..)
(…..) 01.09.2014-
01.09.2015
(…..) 05.06.2015-
04.06.2016
(…..) (…..)
(…..) 03.06.2014-
03.06.2015
(…..) 04.08.2015-
03.08.2016
(…..) (…..)
(…..) 14.02.2014-
14.02.2015
(…..) 15.02.2015-
14.02.2016
(…..) (…..)
(…..) 01.09.2015-
31.08.2016
(…..) 17.10.2016-
16.10.2017
(…..) (…..)
(…..) 02.05.2014-
02.05.2015
(…..) 07.08.2015-
06.08.2016
(…..) (…..)
(…..) 07.08.2015-
06.08.2016
(…..) 25.02.2016-
24.02.2017
(…..) (…..)
(…..) 01.01.2015-
31.12.2015
(…..) 01.11.2015-
31.10.2017
(…..) (…..)
(…..) 29.06.2014-
29.06.2015
(…..) 01.03.2016-
28.02.2018
(…..) (…..)
(…..) 21.07.2014-
21.07.2015
(…..) 09.02.2016-
08.02.2018
(…..) (…..)
(…..) 01.09.2015-
31.08.2016
(…..) 01.04.2016-
31.03.2017
(…..) (…..)
(…..) 01.01.2014-
031.12.2014
(…..) 01.09.2014-
01.09.2015
(…..) (…..)
(…..) 01.09.2014-
01.09.2015
(…..) 03.05.2015-
02.05.2016
(…..) (…..)
(…..) 03.05.2015-
02.05.2016
(…..) 26.08.2016-
25.08.2017
(…..) (…..)
(…..) 01.04.2015-
31.03.2016
(…..) 23.12.2015-
22.12.2016
(…..) (…..)


17-34/537-228
87/133

(402) Tabloda, birbirini takip eden dönemde yenilenen, votka ve cin kategorilerinin de bulunduğu,
rastgele seçilmiş 38 KSN sözleşmesinde hedef gerçekleştirme oranları yer almaktadır. 38
sözleşmenin öngörülerine bakıldığında, 33’ünde artış, 5’inde azalış görülmektedir. %(…..)
üzeri artış olan 30 nokta, %(…..) üzeri artış olan 28 nokta, %(…..) üzeri artış olan 23 nokta
bulunmaktadır. Anlaşma hedefinde gerçekleşen ve birbirinden bu denli farklılaşan hedefler,
bu hedeflerin kişiselleştirilmiş olduğunun da göstergesi niteliğindedir.
Tablo 26: MEY İÇKİ’nin Bazı ASN’ler ile Anlaşma Dönemleri, Hedefleri ve Hedef Artış Oranları
Satış Noktası Unvanı
1. Anlaşma
Dönemi
Votka ve Cin
Miktarı (lt)
2. Anlaşma
Dönemi
Votka ve Cin
Miktarı (lt)
Toplam
Votka ve Cin
Öngörü Artış
Oranı (%)
(…..) 01.04.2014-
01.04.2015
(…..) 01.04.2016-
31.03.2017
(…..) (…..)
(…..) 03.02.2014-
05.08.2015
(…..) 15.10.2014-
15.04.2016
(…..) (…..)
(…..) 25.02.2014-
26.02.2016
(…..) 25.02.2014-
26.02.2016
(…..) (…..)
(…..) 21.04.2014-
21.04.2017
(…..) 01.11.2014-
01.01.2016
(…..) (…..)
(…..) 12.02.2015-
12.02.2016
(…..) 11.05.2015-
12.05.2017
(…..) (…..)
(…..) 11.05.2015-
12.05.2017
(…..) 23.07.2016-
22.07.2018
(…..) (…..)
(…..) 15.05.2014-
15.05.2016
(…..) 24.09.2014-
24.09.2016
(…..) (…..)
(…..) 17.05.2014-
17.05.2017
(…..) 14.11.2016-
14.11.2017
(…..) (…..)
(…..) 01.12.2014-
01.12.2016
(…..) 22.08.2016-
23.08.2018
(…..) (…..)
(…..) 26.03.2015-
25.03.2017
(…..) 18.08.2016-
17.08.2019
(…..) (…..)
(…..) 07.03.2014-
08.03.2016
(…..) 01.10.2015-
30.11.2017
(…..) (…..)
(403) Birbirini takip eden dönemde yenilenen, rastgele seçilmiş ASN sözleşmelerinden elde
edilen örneklemde ise toplam 11 ASN’nin öngörülerine bakıldığında, 2’sinde azalış, 9’unda
artış görülmektedir. %(…..) üzeri artış olan 7 nokta, %(…..) üzeri artış olan 7 nokta, %(…..)
üzeri artış olan 6 nokta bulunmaktadır.
(404) Bu aşamada, mevcut anlaşmalar arasından 31.12.2016 tarihinden önce sona eren
anlaşmalar seçilmiştir. Anılan tarihten önce bitmiş olan anlaşmalar dikkate alındığında,
toplam (…..) KSN ve (…..) ASN sözleşmesinin bilgisine ulaşılmaktadır. Aşağıda bu
sözleşmeler bakımından votka ve cin toplamında hedef gerçekleştirme oranları
incelenmiştir.
Tablo 27: Toplam KSN Sözleşmeleri Hedef Gerçekleştirme ((…..) Sözleşme)
Votka ve Cin Toplamında
Hedef Gerçekleştirme
Yüzdesi Sözleşme Sayısı
Hedef Gerçekleştiren
KSN’lerin Toplam KSN’lere
Oranı (%)
%100 ve üzeri
(…..) (…..)
%80 ve üzeri
(…..) (…..)
%70 ve üzeri
(…..) (…..)
%50 ve üzeri
(…..) (…..)

17-34/537-228
88/133

(405) 31.12.2016 tarihinden önce sona ermiş olan anlaşmalar bakımından yapılan analizde,
incelenen (…..) KSN sözleşmesinin yaklaşık %(…..)’sinde %100 ve üzeri hedef
gerçekleştirme olduğu tespit edilmiştir. Bu durum, (…..) sözleşmede hedef votka cin
miktarının tamamının gerçekleştirildiği anlamına gelmektedir.
Tablo 28: Toplam ASN Sözleşmeleri Hedef Gerçekleştirme ((…..) Sözleşme)
Votka ve Cin Toplamında
Hedef Gerçekleştirme
Yüzdesi Sözleşme Sayısı
Hedef Gerçekleştiren
ASN’lerin Toplam ASN’lere
Oranı (%)
%100 ve üzeri
(…..) (…..)
%80 ve üzeri
(…..) (…..)
%70 ve üzeri
(…..) (…..)
%50 ve üzeri
(…..) (…..)
(406) 31.12.2016 tarihinden önce sona ermiş olan anlaşmalar bakımından yapılan analizde,
incelenen (…..) ASN sözleşmesinin yaklaşık %(…..)’ünde %100 ve üzeri, %(…..)’den
fazlasında ise %70 ve üzeri hedef gerçekleştirildiği görülmektedir. Bu durum, (…..)
sözleşmede hedef votka cin miktarının tamamının, (…..) sözleşmede ise hedefin %70’i
veya daha fazlasının gerçekleştirildiği anlamına gelmektedir.
(407) Bu aşamada yukarıda 31.12.2016 tarihinden önce biten anlaşmalar için yapılan analiz,
sadece birbirini takip eden iki dönemde yenilenen anlaşmalarla sınırlandırılarak yeniden
yapılmıştır. Söz konusu analize dahil olan (…..) KSN ve (…..) ASN ele alınarak hesaplanan
hedef gerçekleştirme oranları aşağıda sunulmaktadır.
Tablo 29: Yenilenen Toplam KSN Hedef Gerçekleştirme ((…..) Sözleşme)
Votka ve Cin Toplamında Hedef
Gerçekleştirme Yüzdesi
Sözleşme
Sayısı
Hedef Gerçekleştiren
ASN’lerin Toplam KSN’lere
Oranı (%)
%100 ve üzeri (…..) (…..)
%80 ve üzeri (…..) (…..)
%70 ve üzeri (…..) (…..)
%50 ve üzeri (…..) (…..)
(408) Yenilenen sözleşmeler içerisinde anlaşması bitmiş olanların %(…..)’den fazlasında
sözleşmedeki votka ve cin hedefinin tamamının gerçekleştirildiği, sözleşmelerin yaklaşık
%(…..)’inde %(…..) ve (…..) oranda hedefin gerçekleştirildiği görülmektedir.
Tablo 30: Yenilenen Toplam ASN Hedef Gerçekleştirme ((…..) Sözleşme)
Votka ve Cin Toplamında
Hedef Gerçekleştirme
Yüzdesi Sözleşme Sayısı
Hedef Gerçekleştiren
ASN’lerin Toplam ASN’lere
Oranı (%)
%100 ve üzeri (…..) (…..)
%80 ve üzeri (…..) (…..)
%70 ve üzeri (…..) (…..)
%50 ve üzeri (…..) (…..)
(409) Yenilenen ASN’ler bakımından (…..) sözleşmenin yaklaşık %(…..)’ında votka ve cin
hedefinin tamamının gerçekleştirildiği, sözleşmelerin %(…..)’dan fazlasında %70 ve üzeri
oranda hedefin gerçekleştirildiği görülmektedir. Söz konusu hedef gerçekleştirme
oranlarının ve pazar kapatıcı etkisinin oldukça yüksek olduğu değerlendirilmektedir.

17-34/537-228
89/133

(410) Bir sonraki aşamada, MEY İÇKİ’nin anlaşmalarını tüm portföy için yapması nedeniyle,
votka ve cin ayrımı yapılmaksızın ve 31.12.2016 tarihinden önce bitmiş olan anlaşmalar
dikkate alınarak portföy toplamında hedef gerçekleştirme oranları incelenmiştir38. Bu
kapsamda, (…..) KSN ve (…..) ASN sözleşmesi analize dahil olmuştur.
Tablo 31: Toplam KSN Sözleşmeleri Hedef Gerçekleştirme ((…..) Sözleşme)
Sözleşme Toplam Hedef
Gerçekleştirme Sözleşme Sayısı
Hedef Gerçekleştiren
KSN’lerin Toplam KSN’lere
Oranı (%)
%100 ve üzeri (…..) (…..)
%90 ve üzeri (…..) (…..)
%80 ve üzeri (…..) (…..)
(411) 31.12.2016 tarihinden önce sona ermiş olan anlaşmalar için tüm portföy bakımından
yapılan analizde, incelenen (…..) KSN sözleşmesinin yaklaşık %(…..)’inden fazlasında
%100 ve üzeri hedef gerçekleştirme olduğu tespit edilmiştir. Bu durum, (…..) sözleşmedeki
tüm portföy ürünleri için hedefin tamamının gerçekleştirildiği anlamına gelmektedir.
Tablo 32: Toplam ASN Sözleşmeleri Hedef Gerçekleştirme ((…..) Sözleşme)
Sözleşme Toplam Hedef
Gerçekleştirme Sözleşme Sayısı
Hedef Gerçekleştiren
ASN’lerin Toplam ASN’lere
Oranı (%)
%100 ve üzeri (…..) (…..)
%90 ve üzeri (…..) (…..)
%80 ve üzeri (…..) (…..)
(412) 31.12.2016 tarihinden önce sona ermiş olan anlaşmalar için tüm portföy bakımından
yapılan analizde, incelenen (…..) ASN sözleşmesinin %(…..)’inden fazlasında %100 ve
üzeri hedef gerçekleştirme olduğu tespit edilmiştir. Bu durum, (…..) sözleşmedeki tüm
portföy ürünleri için hedefin tamamının gerçekleştiği anlamına gelmektedir. Hedef
gerçekleştirme oranlarının yüksekliği nedeniyle, söz konusu analizin %80’in altındaki
oranlar için tekrarlanmasına gerek görülmemiştir.
(413) Yukarıda votka ve cin ayrımı yapılmaksızın, tüm portföy bazında hedef gerçekleştirme
oranları üzerinden yapılan analiz, yenilenen anlaşmalarla sınırlandırılmak suretiyle
tekrarlanmıştır. Bu kapsamda (…..) KSN ve (…..) ASN anlaşması üzerinden yapılan
hesaplama sonuçlarında tüm portföy hedef gerçekleştirme oranları aşağıdaki şekildedir.
Tablo 33: Yenilenen Toplam KSN Hedef Gerçekleştirme ((…..) Sözleşme)
Hedef Gerçekleştirme Sözleşme Sayısı
Portföy Toplam Hedef
Gerçekleştirme Yüzdesi (%)
%100 ve üzeri (…..) (…..)
%90 ve üzeri (…..) (…..)
%80 ve üzeri (…..) (…..)
(414) Bir sonraki dönemde yenilenen anlaşmaların hedef gerçekleştirme yüzdelerinin,
yenilenmeyen anlaşmalara göre daha yüksek olduğu görülmektedir. Nitekim yukarıda tüm
portföy için yenilenen sözleşmelerdeki hedef gerçekleştirme yüzdelerine bakıldığında,
sözleşmelerin neredeyse tamamında bir sonraki dönem, önceki dönem hedefinin
tamamının tutturulduğu görülmektedir. Örneğin (…..) sözleşmenin (…..)’sında hedefin
tamamı veya hedeften yüksek oranda gerçekleşme mevcuttur.


38 Ayrıca söz konusu analiz anlaşmaların birbirini takip eden dönemlerde yenilenip yenilenmediğinden
bağımsız olarak yapılmıştır.
17-34/537-228
90/133

Tablo 34: Yenilenen Toplam ASN Hedef Gerçekleştirme ((…..) Sözleşme)
Hedef Gerçekleştirme Sözleşme Sayısı
Portföy Toplam Hedef
Gerçekleştirme Yüzdesi (%)
%100 ve üzeri (…..) (…..)
%90 ve üzeri (…..) (…..)
%80 ve üzeri (…..) (…..)
(415) Portföy toplamında ASN’ler için yenilenen anlaşmaların hedef gerçekleştirme oranlarının,
KSN’lere göre bir miktar daha düşük olduğu görülmektedir. (…..) sözleşmenin %(…..)’inden
fazlasında hedefin tamamı veya üzeri gerçekleştirilmiştir. Sözleşmelerin %(…..)’unda %80
ve üzeri hedef gerçekleştirme bulunmaktadır.
(416) Sonuç olarak, bir sonraki dönemde yenilenen anlaşmaların hedef gerçekleştirme
yüzdelerinin, yenilenmeyen anlaşmalara göre daha yüksek olduğu görülmektedir.
Böylelikle, satış noktası hedeflerin (öngörülerin) ne kadar büyük bölümünü gerçekleştirirse,
bir sonraki dönem anlaşmanın yenilenmesi ve anlaşma kapsamında verilen (…..) (ya da
daha fazla oranda (…..)) noktaya sağlanması ihtimalinin de o kadar arttığı
değerlendirilmektedir.
(417) Öte yandan, inceleme kapsamında MEY İÇKİ’nin MAS yaptığı KSN ve ASN’ler arasında
birbirini takip eden dönemde tekrar eden sözleşmeler bakımından, teşebbüsün pazardaki
başlıca rakipleri olan ANTALYA A.Ş., PERNOD ve EFE’den votka ve cin satış bilgisi talep
edilmiş ve bu noktalarla aynı dönem gerçekleşen rakip alım miktarları karşılaştırılmıştır.
MEY İÇKİ ile anlaşma dönemi 2014 ve sonrası olan dönemler itibarıyla yeniden akdedilen,
(…..) KSN sözleşmesi ve (…..) ASN sözleşmesi için rakiplerle karşılaştırmada
bulunulmuştur.
(418) Öncelikle votka için PERNOD tarafından gönderilen bilgilerde KSN’lere ilişkin olarak (…..)
sözleşme için herhangi bir eşleşme bulunamadığı anlaşılmıştır. (…..) sözleşme dönemi
kapsamında, bu dönemlerin %(…..)’sında ((…..) sözleşme) votka satışı yapıldığı,
%(…..)’ünde ise hiç votka satışı bulunmadığı tespit edilmiştir. Cin bakımından, (…..)
sözleşme dönemi kapsamında, bu dönemlerin %(…..)’inde ((…..) sözleşme) cin satışı
yapıldığı, %(…..)’sinde ise hiç cin satışı bulunmadığı tespit edilmiştir.
(419) Bu aşamada ayrıca satış noktalarında belirli bir seviyenin üzerinde anlamlı bulunurluk olup
olmadığının incelenebilmesi bakımından, votka bakımından 50 litre, cin bakımından 10 litre
ile sınırlandırma yapılarak ilave bir analiz yapılmıştır39. Bu kapsamda PERNOD
bakımından incelendiğinde (…..) sözleşme döneminin %(…..)’sinde ((…..) sözleşme) 50
litre üzeri votka satışı olduğu, %(…..)’inde ((…..) sözleşme) 10 litre üzeri cin satışı olduğu
anlaşılmaktadır.
(420) ASN sözleşmelerine ilişkin olarak ise PERNOD’un (…..) ASN sözleşmesinden (…..)’sinde
herhangi bir eşleşme bulunamadığı görülmüştür. Geriye kalan (…..) sözleşmeye ilişkin
olarak PERNOD’un aynı dönemde sözleşmelerin %(…..)’unda ((…..) sözleşme) votka
satışı olduğu, %(…..)’inde ((…..) sözleşme) votka satışları olmadığı görülmektedir. Buna
karşılık aynı dönemde (…..) sözleşmeye ilişkin olarak PERNOD’un sözleşme dönemlerinin
%(…..)’inde ((…..) sözleşme kapsamında) cin satışı olduğu, %(…..)’sinde ise ((…..)
sözleşme kapsamında) cin satışı olmadığı görülmektedir.
(421) PERNOD için KSN’lere benzer şekilde analiz votka ve cinde litre sınırlandırması ASN’lerde
yapılarak tekrar edilmiştir. Bu kapsamda, (…..) sözleşmenin %(…..)’sında ((…..) sözleşme
kapsamında) 50 litre üzeri votka satışı olduğu, %(…..)’sinde ((…..) sözleşme kapsamında)
10 litre üzeri cin satışı olduğu anlaşılmaktadır.

39 Cin satışlarının votka satışlarına oranla oldukça az olması nedeniyle, analizde satış sınırı votkada 50 litre,
cinde 10 litre olarak kabul edilmiştir.
17-34/537-228
91/133

(422) Votka için ANTALYA A.Ş. tarafından gönderilen bilgilerde toplam (…..) KSN’ye ilişkin
olarak (…..) sözleşme için herhangi bir eşleşme bulunamadığı anlaşılmıştır. Bu dönemlerin
%(…..)’inde ((…..) sözleşme) votka satışı yapıldığı, %(…..)’sinde ise hiç votka satışı
bulunmadığı tespit edilmiştir. Cin bakımından, (…..) sözleşme dönemi kapsamında, bu
dönemlerin %(…..)’sinde ((…..) sözleşme) cin satışı yapıldığı, %(…..)’inde ise hiç cin satışı
bulunmadığı tespit edilmiştir.
(423) ANTALYA A.Ş. için PERNOD’a benzer şekilde analiz, votka ve cinde litre sınırlandırması
KSN’lerde yapılarak tekrar edilmiştir. Bu kapsamda, (…..) sözleşmenin %(…..)’unda ((…..)
sözleşme kapsamında) 50 litre üzeri votka satışı olduğu, %(…..)’sinde ((…..) sözleşme
kapsamında) 10 litre üzeri cin satışı olduğu anlaşılmaktadır.
(424) ASN’ler bakımından ise ANTALYA A.Ş.’nin (…..) ASN’den yalnızca (…..) sözleşme
kapsamında votka satışlarının olduğu, (…..) sözleşme kapsamında cin satışının olduğu
görülmektedir. Bu noktada, özellikle ASN’ler bakımından ANTALYA A.Ş.’nin, MEY İÇKİ’yle
anlaşmalı olan noktalarda (…..) tespit edilmiştir. Öte yandan, yukarıda PERNOD için
yapılan litre sınırlandırmasının, ANTALYA A.Ş.’nin ASN’lere düşük satışları nedeniyle
ANTALYA A.Ş. bakımından analiz edilmesine gerek görülmemiştir.
(425) EFE tarafından gönderilen bilgilerde, MEY İÇKİ’nin (…..) KSN sözleşmesinin sadece
%(…..)’sinde votka satışı ((…..) sözleşme), %(…..)’unda cin satışı ((…..) sözleşme)
bulunduğu görülmektedir. Dolayısıyla EFE’nin bu sözleşmelerin votka bakımından
%(…..)’inde, cin bakımından ise %(…..)’inde satışı bulunmamaktadır. Yukarıda PERNOD
için yapılan litre sınırlandırmasının, KSN’lere düşük satışları nedeniyle EFE bakımından
karşılaştırılmasına gerek görülmemiştir.
(426) EFE satışları ASN’ler bakımından incelendiğinde ise (…..) ASN sözleşmesinin yalnızca
(…..)’ünde teşebbüsün votka satışlarının, (…..)’sinde cin satışlarının olduğu görülmektedir.
KSN analizine benzer şekilde, ASN’ler bakımından EFE’nin düşük satışları nedeniyle litre
sınırlandırması analizi tekrar edilmemiştir.
(427) Son olarak, soruşturma sürecinde MEY İÇKİ rakiplerinden EFE’nin anlamlı bulunurluk
sağlayamadığını belirttiği noktalar ile PERNOD’un rakip anlaşmalı listesinde gönderdiği
noktalar toplamından oluşan (…..) nokta toplamında, 2016 yılı satışları bakımından EFE,
PERNOD, ANTALYA A.Ş. ve MEY İÇKİ’nin bulunurlukları karşılaştırılmıştır.
(428) Bu analize göre votkada, EFE (…..) noktanın %(…..)’sinde ((…..) nokta) hiç
bulunmamaktadır. Geri kalan (…..) noktanın (…..)’sinde EFE’NİN 10 litre üzeri votka satışı
bulunmaktadır. EFE cinde (…..) noktanın %(…..)’sında ((…..) nokta) hiç bulunmamaktadır.
Geriye kalan (…..) noktanın sadece (…..)’inde 5 litre ve üzeri cin satışı bulunmaktadır.
(429) Votkada PERNOD, (…..) noktanın %(…..)’inde ((…..) nokta) hiç bulunmamaktadır. Kalan
(…..) noktanın (…..)’inde 10 litre ve üzeri votka satışı bulunmaktadır. Cinde PERNOD (…..)
noktanın %(…..)’inde ((…..) nokta) hiç bulunmamaktadır. Kalan (…..) noktanın (…..)’inde 5
litre üzeri cin satışı bulunmaktadır.
(430) ANTALYA A.Ş. ise (…..) noktanın %(…..)’sinde ((…..) nokta) hiç bulunmamaktadır.
Noktaların (…..)’sinde 10 litre üzeri votka satışı bulunmaktadır. Cinde ise (…..) noktanın
%(…..)’sinde ((…..) nokta) ANTALYA A.Ş. hiç bulunmamaktadır. Geriye kalan (…..)
noktada 5 litre üzeri cin satışı bulunmaktadır.
(431) MEY İÇKİ’nin ise söz konusu (…..) noktanın %(…..)’unda ((…..) nokta) votka ve cin
satışının olduğu görülmektedir.

17-34/537-228
92/133

(432) Söz konusu analizlerden hareketle, MEY İÇKİ’nin hedef gerçekleştirme oranlarının
yüksekliğinin yanı sıra, MEY İÇKİ satışları ile karşılaştırıldığında rakip satışlarının
düşüklüğü, noktaların alımlarının önemli bölümünü MEY İÇKİ’den karşıladıkları hususunu
destekleyici niteliktedir.
(433) Öte yandan, rakip satışlarının karşılaştırılması bakımından, ANTALYA A.Ş. tarafından
MEY İÇKİ’nin anlaşmalı olduğu iddia edilen otel kanalındaki satışları karşılaştırılmıştır.
(434) Konuya ilişkin olarak otellerden alım miktarları ve alım süreçlerine ilişkin bilgi talep
edilmiştir. Gelen bilgilerde, otellerin çoğunun yıllık müşteri sayısı tahminlerine bağlı olarak,
çeşitli tedarikçilerden ihtiyaç duydukları (…..) alkollü içki grubu için (…..) görülmektedir.
ANTALYA A.Ş. tarafından bu süreçte MEY İÇKİ’nin (…..) beklediği ve çeşitli yöntemlerle
((…..) vb.) en düşük fiyatı sunduğu, oteller tarafından talep edilen bir çok içki türünü
portföyünde bulundurması ve indirimin ürün bazında teklif edilen fiyatlar üzerinden değil de
portföyün tamamına ilişkin kümülatif bir indirim olması nedeniyle otellerin farklı tedarikçileri
seçme ihtimalini ortadan kaldırdığı ifade edilmiştir.
Tablo 35: Otel Kanalında MEY İÇKİ ve Rakiplerinin Hacim Bazında Satışları (lt)
Otel Adı MEY İÇKİ ANTALYA A.Ş PERNOD EFE
Votka Cin Votka Cin Votka Cin Votka Cin
Adalya Hotel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Alibey Club (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Barut Resort (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Alva Donna
Hotel
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Aska Grup (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Blue Water
Hotel
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Cornelia
Deluxe
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Delphin Deluxe (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Falez Hotel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Fame Hotel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gloria Hotel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
IC Hotel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaya Hotel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kirman Hotels (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Crystal Grup
Hotel
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Liberty Grup (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Limak (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Melas Hotel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Otium Hotel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Paloma Hotel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Queens Park (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Rixos Hotel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Stone Grup (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Titanic Hotel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TT Hotel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Voyage Grup
Hotel
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(435) Tabloda yer alan 26 otelden bazıları birden fazla oteli bünyesinde bulunduran gruplardır.
Söz konusu 26 otel grup müşterisinden (…..) hariç olmak üzere (…..) MEY İÇKİ votka
satışları, diğer üç rakibin votka satışlarından fazladır. Bununla birlikte, Titanic, IC Hotel,
Delphin Deluxe gibi bazı otellerin alımlarını farklı farklı tedarikçilerden gerçekleştirdiği
görülmektedir. Ancak bu alımların, genel itibarıyla MEY İÇKİ’den temin edilene kıyasla
düşük kaldığı söylenebilecektir.
17-34/537-228
93/133

(436) Otellerden gelen cevabi yazılarda teklif tarihlerine ilişkin olarak ise, tekliflerin genelde
telefon aracılığıyla sözlü olarak gerçekleştirildiği, alımın ise protokol ya da sözleşme
kapsamında gerçekleştirildiği bilgisi edinilmiştir. Bu noktada, ANTALYA A.Ş. şikayetinde
yer alan, MEY İÇKİ’nin otellere (…..) teşebbüs olduğu yönündeki iddialara ilişkin somut
veriye ulaşmak mümkün olmamıştır.
(437) (…..) ve (…..) faturalarına ilişkin olarak MEY İÇKİ’den açıklama talep edilmiştir. Bu
açıklamalara göre (…..) her faturada (…..) hesaplandığı ancak çeşitli nedenlerle
indirimlerin bazen uygulanmadığı ve (…..) ile uygulanmayan bu indirimlerin telafi edildiği
belirtilmiştir. (…..) ise MEY İÇKİ tarafından, “yapılan anlaşmalarda otellerin önceden
belirlediği tutarı MEY İÇKİ’den talep etmesi halinde yapılan ödeme” olarak ifade edilmiştir.
Bu noktada, MEY İÇKİ’den gelen hizmet bedeli faturaları incelenmiş olup, bu faturalar
arasında (…..) TL gibi yüksek bedelli faturalar da bulunmaktadır. Bununla birlikte, otel
kanalına ilişkin şikayet bakımından MEY İÇKİ aleyhine bir kanıya varılmasına neden olacak
bilgi ve belgeye rastlanılmadığı değerlendirilmektedir.
I.6.2.1.2. Anlaşmalı Noktalar Bakımından Değerlendirme
(438) Satış noktaları tarafından anlaşmada yer alan hedef alım miktarının büyük oranda
gerçekleştirilmesinde MEY İÇKİ’nin indirimleri başlangıçta (…..) şeklinde veya hedefin
gerçekleşmesine bağlı olarak (…..) ((…..)) şeklinde vermesinin rolü bulunmaktadır. (…..)
alan ve karşılığında MEY İÇKİ’ye teminat senedi veren satış noktası için hedeflenen alım
miktarını gerçekleştirememesi, aldığı ödemenin bir kısmını MEY İÇKİ’ye geri ödemesi veya
senedinin işleme konulması ile sonuçlanabilecektir.
(439) MEY İÇKİ’nin satış noktalarına ilişkin anlaşma metninde daha önce ifade edildiği üzere
açıkça hedefe bağlı indirim uygulandığına ilişkin herhangi bir ifade kullanılmamakla birlikte,
uygulamada satış noktaları için öngörülen hedeflerin yüksekliği, yapılan (…..), (…..) olarak
hakedişlerin hesaplanması ve hakedişler uyarınca (…..) olarak (…..) ve satış noktalarının
büyük oranda anlaşma hedeflerini gerçekleştirdiği tespitleri, MEY İÇKİ’nin MAS’larının fiili
olarak hedef indirimlerine dönüştüğünü göstermektedir.
(440) Anlaşma yapılan ASN ve KSN’lerin sayısı toplam nokta sayısı içinde düşük olmakla birlikte,
anlaşmaların satış potansiyeli yüksek olan ve önemli olarak nitelenen noktalarla yapılması
bu anlaşmaların etkisini de artıran bir unsurdur.
(441) Sonuç olarak, MEY İÇKİ’nin anlaşmalı olduğu KSN ve ASN’lere belirlediği votka ve cin alım
hedeflerinin, satış noktasının ilgili dönemdeki toplam votka ve cin alımının büyük bölümünü
oluşturacak şekilde belirlendiği ve her ne kadar anlaşma metninde verilecek indirimle
hedefin gerçekleştirilmesi arasında ilişki olmadığı ifadesi yer alsa da, MEY İÇKİ’nin
indirimlerin (…..) hakedişler veya (…..) ödenmesi şeklindeki fiili uygulamaları sonucunda
hedeflerin satış noktası üzerinde bağlayıcı hale getirildiği, ayrıca noktalara kişiselleştirilmiş
hedefler belirlendiği tespit edilmiştir.
I.6.2.2. MEY İÇKİ’nin Anlaşmasız Noktalarındaki İndirim Uygulamaları
(442) MEY İÇKİ, MAS olmayan satış noktalarına “(…..)” adı altında belirlenen miktarda alım
yapılması karşılığında veya (…..) bağımsız olarak satış noktası ile yapılan karşılıklı
görüşmelerle belirlenen koşullarda indirimler verebilmektedir.

17-34/537-228
94/133

(443) Yerinde incelemede elde edilen belgelerden, MEY İÇKİ ile anlaşması (veya ATF’si)
olmayan ASN ve KSN’lere alım hedefleri belirlendiği, bu hedeflere ulaşılması halinde alım
yapılan miktar üzerinden (…..) indirim uygulandığı anlaşılmaktadır. Örneğin İzmir Bölge
Müdürü, satış şeflerine gönderdiği “İstanblue” başlıklı 08.03.2016 tarihli e-postada (Delil 1)
“Min öngörüsünü tutturması ön koşulu ile toplam litresine %(…..) dönüş yapıyor olacağız.
Dolayısıyla oradaki hedef litreler (…..). rakamlardır. Bunun altında kalanlara zaten dönüş
yapılmayacak. Üzerine çıkanlara da %(…..) oranında dönüş yapılmış olacak.” ifadeleri ile
bu uygulamayı açıklamaktadır. E-postanın sonunda bu uygulamanın “(…..)” hariç olduğu
vurgulanmaktadır. Dolayısıyla söz konusu hedefler, anlaşmasız noktalar için
belirlenmektedir.
(444) Saha planlama uzmanı tarafından bir grup satış şefine gönderilen 17.03.2016 tarihli e-
postada ise hedeflenen (…..) noktanın (…..) ile mutabakata varıldığı ve Mart ayı öngörüleri
gerçekleştiği takdirde toplam alımlarına %(…..) uygulanacağı belirtilmektedir (Delil 2). İlgili
e-postanın ekinde yer alan tabloda e-postada söz edilen (…..) noktanın her biri için 2015
yılı ve 2016 yılı alım miktarlarının karşılaştırması, 2015 yılı Mart-Nisan-Mayıs aylarında
ortalama aylık alım miktarı ve aylık ortalama alım öngörüsü yer almaktadır. Aylık ortalama
alım öngörüsünün 2015 Mart-Nisan-Mayıs alımlarının (…..) kadar olduğu görülmektedir.
Dolayısıyla satış noktasına öngörülen alım hedefi bir önceki yılın aynı dönemindeki aylık
ortalama alım miktarının üzerinde belirlendiği anlaşılmaktadır. Ayrıca tabloya göre
belirlenen (…..) noktanın tamamı (…..) veya (…..) gibi KSN’lerdir.
(445) Satış ve Dağıtım Direktörü (…..) tarafından MEY İÇKİ Satış Müdürlerine gönderilen
“Tahsilat Kampanya Sonuç” başlıklı e-postada (Delil 3), Ekim ayında yapılan kampanyanın
aynı noktalar için Kasım ayında (…..) tekrar yapılacağı, Kasım ayında öngörüsünü yapan
müşterilere (…..) %(…..) kampanya verecekleri ifade edilmiştir. E-posta ekindeki excelin
içerisinde (…..) noktada (…..) kategorisinde kampanya bulunmakta olup “(…..)”, “(…..)”,
“(…..)” sütunları yer almaktadır. Tabloda, öngörünün üzerinde satış yapılan noktalar
bakımından kampanyanın başarılı olduğu anlaşılmaktadır.
(446) 11.08.2015 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı (…..)’in gönderdiği e-postada (Delil 8) %(…..)
üzerinde (…..) yapılan nokta listesine yer verilmiştir. Aynı tarihte konuya ilişkin olarak
(…..)’den (…..)’a iletilen e-postada “(…..) Bey (…..) noktaya %(…..) üzeri (…..)
uygulanmıştır. Bunların (…..) tanesi (…..) atf siz ilerleniyor. (…..) nokta ise (…..) dahil
ilerlendiği için yapılan (…..).” ifadesi yer almaktadır. Söz konusu belgede yer alan noktaların
bazıları, MEY İÇKİ tarafından anlaşmasız noktalar kapsamında bilgileri gönderilen
noktalardır. Belge seçilen noktalara (…..) uygulandığını ve bunun yansıra (…..) noktalara
(…..) verildiğini göstermektedir.
(447) Anlaşmasız noktalardaki kampanyalar ve hedefe ilişkin mekanizma, 24.12.2015 tarihinde
Ege Bölge Satış Müdürü (…..)’dan bir grup MEY İÇKİ çalışanına gönderilen “Re (…..)
ödemeleri ve sezonluk ya da stant bütçesi ödemeleri genel prensipleri” başlıklı e-postada
(Delil 56) detaylı olarak görülebilmektedir.
(448) Belgede anlaşmalı olmayan noktalar arasında sezonluk ya da (…..) nokta gibi alım gücü
(…..) noktalar için hedef belirlendiği, hedeflerin gerçekleşip gerçekleşmediğinin (…..) aylık
dönemlerde kontrol edildiği, hedefini gerçekleştiren noktalara eğer raf dizilimleri de uygun
ise önceden tanımlanmış olan tavizin ödeneceği bilgisi yer almaktadır. Belgede dikkat
çeken husus, noktalara MEY İÇKİ tarafından (…..) yapılacak ödemelerin bir bölümünün
sezon sonuna bırakılması talebidir. Böylelikle ürün alımında borcunu ödemeyen, raflarını
MEY İÇKİ’nin istediği şekilde tutmayan ya da litre hedefini tutturamayan noktalara (…..)
yapılmayacağı ifade edilmektedir.

17-34/537-228
95/133

(449) Belgede yer alan hedefin gerçekleşmesine bağlı ödeme uygulamasının, MEY İÇKİ’nin
yukarıda anlaşmalı noktalara verilen indirimler bölümünde detaylı olarak yer verilen (…..)
ile benzeştiği görülmektedir. Öte yandan, yukarıda yer verilen belge, (…..) raf diziliminin
MEY İÇKİ’nin talebi doğrultusunda düzenlenmesi yönünde teşvik olarak kullanıldığına da
işaret etmektedir.
(450) Diğer yandan MEY İÇKİ’nin satış yaptığı tüm ASN ve KSN’lerin toplam sayısının oldukça
(…..) olduğu ve uygulamanın (…..) ile şekillendirildiği dikkate alındığında kaç noktaya (…..)
indirim verildiğini belirlemek oldukça zordur. Bununla birlikte MEY İÇKİ’nin geniş dağıtım
ağı ve yüksek bulunurluğu dikkate alındığında, MEY İÇKİ’nin bu yolla rakiplerin satış
noktalarına erişimini sınırlandırma potansiyelinin yüksek olduğu değerlendirilmektedir.
(451) Standart miktar hedefleri yerine kişiselleşmiş miktar hedeflerinin belirlenmesi, uygulamanın
dışlayıcı etkisini artırabilecektir. Zira standart miktar hedefleri satış hacmi düşük satış
noktaları için rakiplerin noktaya girişini zorlaştırırken, satış hacmi yüksek satış noktaları
üzerinde aynı etkiyi yapmayabilecektir. Diğer yandan kişiselleştirilmiş, diğer bir deyişle her
bir satış noktasına özgü belirlenen hedeflerin dışlayıcı potansiyeli daha yüksektir. Noktaya
özgü indirimlere yönelik olarak, Kılavuz’da “Geriye dönük indirimlerin rekabet karşıtı piyasa
kapamaya yol açması; indirim hedef(ler)inin kişiselleştirilmiş olduğu, indirim oranının ve
indirim hedefinin tüketicinin ilgili referans dönemindeki toplam talebi içerisinde önemli bir
yer tuttuğu ve özellikle de hâkim durumdaki teşebbüsün rakiplerinin, her bir müşterinin
talebinin tamamı için kendisi ile eşit koşullarda rekabet edemedikleri durumlarda daha
muhtemeldir” ifadesi yer almaktadır40. Yukarıda ayrıntılı olarak ele alınan anlaşma örnekleri
ve MEY İÇKİ’nin fiili uygulamaları bir arada değerlendirildiğinde, MEY İÇKİ’nin (…..) ve
diğer indirimlerinin hedefe bağlı indirim ile aynı sonuçları doğurma potansiyeli taşıyan,
belirli bir sistematiğe sahip olmayan kişiselleştirilmiş indirim uygulamaları olduğu ve bu
indirimlerin pazardaki rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olduğu değerlendirilmektedir.
I.6.2.3 MEY İÇKİ’nin Raf Dizilimi ve Görünürlüğe İlişkin Uygulamaları
(452) Saha Planlama Sorumlusu (…..)’ten alınan “(…..)” adlı excel tablosunda (Delil 57) uygun
dizilim olup olmadığına ilişkin sütun bulunması, raf dizilimlerinin kontrol edildiğini
göstermektedir. Söz konusu listedeki noktalardan biri olan (…..) adlı nokta için yapılan
yazışmada raf diziliminin kontrol edildiği görülmektedir. Satış Müdürü (…..) tarafından (…..)
ve Ege Bölge Satış Müdürü (…..)’a gönderilen “RE: şikayet 2” başlıklı e-postada (Delil 58)
şunlar denilmektedir:
“Noktayla dizilim konusunda anlaşamıyoruz.” denilmiş, cevabi e-postada;
“Tekrar aradı bu müşteri… (…..) ile görüşmek istemiyor…Ben dizilim konusunda
anlamamışız dedim , o eskindendi diyip geçiştirdi.
Çözemeyen (…..) diyor. Gak guk etti raf dizilimi ile ilgili bişiler dedi itiraf etti ama ben
tabi müşterinin yöneticisi olmadığım için cevaplayamadım…”
(453) 26.02.2016 tarihinde Satış Müdürü (…..)’dan bir grup çalışana gönderilen “(…..) nokta
dizilim modül durumları” başlıklı e-postada “(…..) noktalarındaki raf dizilim ve modül
durumları ektedir.” denildikten sonra “(…..) noktalarındaki dizilim başarımız % (…..)”
denilmektedir (Delil 59).
(454) Benzer şekilde, Satış Müdürü (…..) hesabından alınan “Dizilim Raporu.xlsx” adlı excel
tablosunda (Delil 65) “Uygun Dizilim” ve “Modül” sütunları bulunmaktadır. Söz konusu e-
posta ekinde her nokta bakımından uygun dizilim olup olmadığı bilgisi yer almaktadır.


40 Kılavuz para. 75
17-34/537-228
96/133

(455) Öte yandan, MEY İÇKİ’nin noktalardaki dizilime ilişkin tanzim teşhir çalışmalarında
kullanılmak üzere satış noktalarına destek verebildiği görülmektedir. Nitekim, Satış Müdürü
(…..)’dan (…..)’e gönderilen 20.05.2015 tarihli e-postada (Delil 13), İzmir Aliağa
bölgesindeki (…..) için noktada ticari olarak daha güçlü şekilde yer almak için DİAGEO
ürünlerinde (…..) ciro hedeflendiği, bunun (…..) hemen verileceği ifade edilerek, tanzim
teşhire (TT) destek amaçlı (…..) bütçe talebinde bulunulmuştur.
(456) Satış noktalarının sayıca çokluğu ve raf diziliminin saha elemanlarınca sıklıkla
değiştirilebilmesi nedeniyle, taviz uygulamalarının raf dizilimi üzerindeki etkilerini nokta
bazında somut olarak tespit etmek fiili olarak mümkün değildir. Ancak raf diziliminin
hedeflerin tutturulması ile birlikte taviz elde etme bakımından önemli olduğu
değerlendirilmektedir.
I.6.2.4. MEY İÇKİ Uygulamalarının Etki Yönünden Değerlendirilmesi
(457) Hakim durumun kötüye kullanılmasına ilişkin ihlal iddialarında hakim durumdaki
teşebbüsün eylemlerinin rakiplerin dışlanması etkisini doğurması veya bu etkiyi
doğurabilecek nitelikte olması aranmaktadır. Bu noktada hakim durumdaki teşebbüsün
davranışının fiili ve muhtemel etkileri ayrımının üzerinde durmak gerekmektedir. Zira etkinin
gösterilmesi mutlaka davranışın mevcut ve potansiyel rakipleri üzerindeki fiili etkisinin
gösterilmesi olarak değil, mevcut ve potansiyel rakipler üzerindeki fiili veya muhtemel
etkilerinin değerlendirilmesi olarak anlaşılmalıdır.
(458) “British Airways” kararında İlk Derece Mahkemesi, 102. madde kapsamında bir ihlalin
varlığı için, incelenen kötüye kullanma davranışının ilgili pazarlarda somut bir etki ortaya
çıktığının gösterilmesinin gerekmediği, kötüye kullanma davranışının ilgili pazarda rekabeti
kısıtlayabilecek nitelikte olduğunun ortaya konmasının yeterli olduğu değerlendirmesini
yapmıştır41. Michelin II kararında da benzer bir değerlendirme yapılmış ve hakim durumdaki
teşebbüsün davranışının antirekabetçi etki doğurabilecek nitelikte olması yeterli
görülmüştür42.
(459) 2009 yılında yayımlanan “Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Kötüye
Kullanmalarında 82. Madde Uygulama Önceliklerine İlişkin Kılavuz”43da dışlayıcı
eylemlerin etkin rekabeti kısıtlayacak şekilde pazar kapama etkisine dikkat çekilmiş ve
“pazar kapama” kavramı; “hakim durumdaki teşebbüsün eylemlerinin sonucu olarak
mevcut ya da potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına veya pazarlara etkin erişiminin
kısıtlanması yahut engellenmesi ve bu vasıtayla fiyatları44 tüketicilerin aleyhine olacak
şekilde artırmasının muhtemel olması” şeklinde tanımlanmıştır. Pazar kapama etkisi,
rakiplerin pazardan çıkması ile sınırlı olmayıp, rakiplerin pazara girişinin zorlaştırılmasını
da kapsamaktadır45. Sadece Komisyon da değil ABD literatüründe de “ihlalin tespiti için
muhtemel etkinin yeterliliği yönünde genel bir eğilimin bulunduğu” belirtilmelidir46.
(460) Kılavuz’da, mehaz mevzuata benzer şekilde dışlayıcı davranışlara yönelik değerlendirme
bakımından incelenen davranışın kendine özgü koşullarının yanı sıra, pazardaki fiili veya
muhtemel etkilerinin de göz önünde bulundurulacağı ifade edilmektedir.

41 Case T–219/99 British Airways v Commission, 17 Aralık, 2003, para. 293.
42 Case T–203/01 Michelin v Commission, 30 Eylül, 2003, para 239.
43 Communication from the Commission — Guidance on the Commission's enforcement priorities in applying
Article 82 of the EC Treaty to abusive exclusionary conduct by dominant undertakings, 2009/ C 45/ 02,
para. 19.
44 Kılavuz’da fiyatları artırma ifadesi, hâkim durumdaki teşebbüsün fiyat, arz miktarı, ürün ve hizmet çeşitliliği,
kalite ve inovasyon gibi rekabetin çeşitli parametrelerini kendi lehine ve tüketici aleyhine etkileyebilmesi
olarak tanımlanmıştır, para. 11.
45 Case T-286/09 Intel Corp. v European Commission, 12 Haziran 2014, para 88.
46 Yavuz, H., “Tek Taraflı Davranışların Değerlendirilmesinde Niyet Unsuru”, Rekabet Kurumu Uzmanlık
Tezleri Serisi, 2012, s. 49.
17-34/537-228
97/133

(461) Kılavuz’da Kurul’un rekabet karşıtı piyasa kapamanın varlığını incelerken, hakim
durumdaki teşebbüsün ve rakiplerinin konumu, ilgili pazardaki koşullar, müşterilerin ya da
sağlayıcıların konumu, incelenen davranışın kapsamı ve süresi, fiili piyasa kapamayla ilgili
olası deliller ve dışlayıcı stratejiye dair doğrudan ya da dolaylı deliller gibi hususların dikkate
alınacağı ifade edilmiştir47. Bu noktada, MEY İÇKİ’nin piyasadaki rakiplerini dışlayıcı
davranışlarının, pazarı rakiplere kapayabilecek nitelikte olup olmadığının değerlendirilmesi
bakımından yukarıda yer verilen kriterler çerçevesinde değerlendirme yapılmaktadır.
(462) Hakim durumdaki teşebbüsün konumu, ilgili pazarın özellikleri ve rakiplerin konumu gibi
kriterler, Kılavuz’da yer alan teşebbüsün pazar gücünün derecesinin ortaya konulmasına
ilişkin kriterlerdir. Teşebbüsün pazar gücü artıkça davranışlarının, rakiplerin pazarın önemli
bir kısmına erişimini engellemesi olasılığı, diğer bir deyişle muhtemel etkisi artmaktadır.
(463) Yukarıda pazar verileri ve hakim durum bölümünde detaylı olarak yer verildiği üzere, votka
ve cin pazarında MEY İÇKİ’nin pazar payı uzun süredir yüksekliğini korumaktadır. MEY
İÇKİ’nin 2016 yılı itibarıyla değer bazında votkada %(…..), cinde %(…..) olan yüksek pazar
payı, teşebbüsün votka ve cin pazarında oldukça güçlü bir konuma sahip olduğunu
göstermektedir.
(464) Kılavuz’da rekabet karşıtı pazar kapama açısından yer alan bir diğer kriter, ilgili pazardaki
koşullardır. Bu kriterde ölçek ve/veya kapsam ekonomileri ile giriş ve büyüme engelleri
incelenmektedir. Hakim durum değerlendirmesi bölümünde ayrıntılı olarak yer verildiği
üzere votka ve cin pazarı, yasal giriş engellerinin bulunduğu ve dağıtımda kapsam ve ölçek
ekonomilerinin önemli olduğu bir pazardır. Bu gibi pazarlarda dışlayıcı davranışların pazar
kapamaya yol açması olasılığı daha yüksektir.
(465) Sıkı oligopol özelliği taşıyan votka pazarında MEY İÇKİ’nin en yakın rakibi PERNOD olup,
PERNOD’un 2012 yılında ciro bazında %(…..) olan pazar payı, 2016 yılında %(…..)
seviyesine çıkmıştır. Pazardaki üçüncü büyük oyuncu, ANTALYA A.Ş.’nin ise 2012’te
%(…..) olan ciro bazında pazar payı, 2015’te %(…..)’e, 2016’da %(…..)’ya gerilemiştir.
2007 yılında pazarın neredeyse yarısına tek başına sahip olan Votka 1967, 2016 yılı
itibarıyla toplam (…..) yılda (…..) puanın üzerinde pazar payı kaybı yaşayarak %(…..)
seviyelerine gerilemiştir. EFE’nin 2012’te %(…..) olan ciro bazındaki pazar payı ise 2016’da
%(…..)’ya gerilemiştir. Pazardaki diğer küçük oyuncuların pazar payı ise toplamda %(…..)
’dur.
(466) Benzer şekilde cin pazarında da MEY İÇKİ’nin en yakın rakibi PERNOD olup, PERNOD’un
2012 yılında ciro bazında %(…..) olan pazar payı, 2016 yılında %(…..) seviyesine çıkarak
%(…..) puanlık bir artış göstermiştir. 2012’de %(…..) olan pazar payı 2016’da %(…..)’ya
düşen ANTALYA A.Ş. (…..) puanlık bir pazar payı kaybı yaşamıştır. ANTALYA A.Ş söz
konusu azalışla cin pazarındaki payının yaklaşık (…..) kaybetmiştir. EFE ise 2012 yılına
kıyasla pazar payını artırsa da 2016 pazar payı %(…..) ile sınırlı kalmıştır. Pazardaki diğer
oyuncuların pazar payı ise toplamda %(…..) civarındadır.
(467) Bir an için rekabet parametrelerini potansiyel pazara girişlerin değiştirebileceği düşünülse
de daha önce giriş engelleri bölümünde detaylı olarak ifade edildiği üzere, gerek votka
gerekse cin pazarlarına yakın gelecekte yeni giriş olması ya da pazara giren teşebbüsün
reklam ve tanıtım yasakları nedeniyle pazarda tutunabilmesi mümkün görünmemektedir.
Dolayısıyla mevcut düzenlemeler ve pazarın yapısı çerçevesinde, votka ve cin
pazarlarındaki rekabet koşullarının uzun süre değişmeyeceği değerlendirilmektedir.
(468) Bu değerlendirmeler MEY İÇKİ’nin büyük pazar gücüne sahip olduğunu göstermekte ve bu
durum MEY İÇKİ’nin rakipleri dışlayıcı davranışlarının pazarda rekabet karşıtı etki doğurma
ihtimalini artırmaktadır.

47 Kılavuz para 26.
17-34/537-228
98/133

(469) Kılavuz’da hakim durumdaki teşebbüsün davranışlarının rekabet karşıtı etkileri
değerlendirilirken müşterilerin konumunun da dikkate alınması gereken bir kriter olduğu
belirtilmektedir. Hakim durumdaki firma, uygulamalarını müşterilerinin genelinden ziyade,
seçici davranarak rakiplerin pazara girmesi veya pazardan daha fazla pay alabilmesi için
önemli olan müşterilere yöneltebilmektedir. Zira MEY İÇKİ’nin uygulamalarının da bu yönde
olduğu anlaşılmaktadır. Yukarıda indirim sistemleri bölümünde yer verildiği üzere, MEY
İÇKİ’nin satış noktalarına uyguladığı indirimlerin bir bölümünün, kişiselleştirilmiş hedef
indirimleri niteliğinde olduğu ve müşterinin (…..) alımları ya da (…..) alım (…..) /(…..) göre
belirlenebildiği tespit edilmiştir. MEY İÇKİ’nin uygulamaları doğrudan ürünün tüketicilere
ulaştığı nihai satış noktalarına yönelmektedir. Rakipleri dışlamak niyetiyle satış noktalarına
verilen (…..) gibi (…..) tüm satış noktalarına uygulanmamakta, (…..) satış noktaları
hedeflenmektedir. İndirim sistemleri bölümünde detaylı olarak örneklendirildiği üzere, alım
potansiyeli yüksek olan noktalarla yapılan anlaşmalar çerçevesinde (…..) verilmekte, alım
potansiyeli daha düşük noktalara ise (…..) uygulanmaktadır.
(470) MEY İÇKİ’nin uygulamasının tüm müşteriler yerine (…..) müşterilere yönelmesi bu
uygulamanın rekabeti kısıtlayıcı etki doğurma olasılığını da artırmaktadır. Potansiyel
rakiplerin sabit maliyetlere katlanmadığı durumda münhasırlığın tüm satış noktalarına
uygulanmasından ziyade potansiyel rakiplerin minimum etkin ölçeğe erişmelerini
engelleyecek seviyede satış noktasında uygulanması halinde bu uygulama pazara girişi
zorlaştıracaktır48. Benzer şekilde MEY İÇKİ’nin münhasırlığa yönelik uygulamaları pazara
giriş ve genişleme engellerini yapay olarak artırarak rekabeti kısıtlayacaktır. MEY İÇKİ’nin
uygulamaları da bu çerçevede değerlendirildiğinde, söz konusu davranışların pazarın
genelinde uygulanmaması nedeniyle bu indirimlerin rekabeti kısıtlayıcı fiili ya da muhtemel
etkisi olmadığı söylenemeyecektir.
(471) Müşterilerin konumu bakımından bir diğer önemli değerlendirme rakiplerin pazara erişimde
alternatif kanallarının olup olmadığına ilişkindir. Geleneksel satış kanalı, votka satışlarının
önemli bir kısmının gerçekleştiği kanaldır. 2016 yılında MEY İÇKİ’nin toplam votka
satışlarının ciro bazında yaklaşık %(…..)’i geleneksel kanalda gerçekleşmiştir. Söz konusu
oran votka pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler bakımından geleneksel kanalda yer
almanın önemini ortaya koymaktadır. Dolayısıyla votka pazarında yer alan teşebbüslerin
geleneksel kanalda yer alan KSN’lere erişiminin kısıtlanması, pazarın önemli bir kısmında
rekabetin sınırlanmasına yol açmaktadır. Yukarıda yer verildiği üzere MEY İÇKİ (…..)
KSN’ler ile MAS yapmakta ve hedef belirlemekte, anlaşmalı olmayan (…..) noktalara ise
benzer şekilde (…..) düzenlemektedir. Benzer durum, (…..) ve marka tanıtımına katkıda
bulunabileceği değerlendirilen yerinde tüketim noktaları (ASN’ler) için de geçerlidir. Söz
konusu (…..), anlaşma yapılan nokta sayısından bağımsız olarak, (…..) ve bu nedene (…..)
olabilen noktaların rakiplere kapatılmasına yol açmaktadır.
(472) Cin bakımından ise votkaya kıyasla yerinde tüketim kanalı ağırlıklı olup, bu pazar
bakımından ASN’lerle yapılan anlaşmaların dışlayıcı etkilerinin daha fazla olması
beklenmektedir.
(473) Yerinde tüketim noktalarının diğer bir deyişle ASN’lerin votka ve cin pazarı bakımından
önemi, bu noktaların ürün tanıtımı ve bilinirliği üzerindeki etkisinden kaynaklanmaktadır.
Reklam yasaklarının önemli bir kısıtlama olduğu votka ve cin pazarında, marka bilinirliği ve
marka algısı yaratmak bakımından ASN’lerde bulunmak, votka ve cin pazarındaki
teşebbüslerce önemli görülmektedir. Dolayısıyla her iki pazar birlikte ele alındığında,
geleneksel kanal ve yerinde tüketim kanalında rakip faaliyetlerinin zorlaştırılması yolu ile
rakiplerin pazarın önemli bir bölümüne erişiminin sınırlanması söz konusu olacaktır.

48O’Donough ve Padilla, The Law and Economics of Art. 82, s, 355.
17-34/537-228
99/133

(474) Kılavuz’a göre ilgili pazarda inceleme konusu eylemden etkilenen satışların toplam satışlar
içindeki payı ne kadar yüksek, eylemin süresi ne kadar uzun olursa ve eylem ne kadar
düzenli uygulanırsa, piyasanın kapanması ihtimali o kadar yüksektir.
(475) Bu noktada MEY İÇKİ’nin anlaşma yaptığı KSN ve ASN noktalarına ilişkin veriler
değerlendirilmelidir. 31.12.2016 tarihinden önce sona eren anlaşmalar seçildiğinde, toplam
(…..) KSN ve (…..) ASN sözleşmesinin bilgisine ulaşılmaktadır. Bu analizde, incelenen
(…..) KSN sözleşmesinin yaklaşık %(…..)’sinde, %100 ve üzeri hedef gerçekleştirme
olduğu tespit edilmiştir. Bu durum, (…..) sözleşmede hedef votka cin miktarının tamamının
gerçekleştirildiği anlamına gelmektedir.
(476) İncelenen (…..) ASN sözleşmesinin yaklaşık %(…..)’ünde, %100 ve üzeri, %(…..)’den
fazlasında ise %70 ve üzeri hedef gerçekleştirildiği görülmektedir. Bu durum, (…..)
sözleşmede hedef votka cin miktarının tamamının, (…..) sözleşmede ise hedefin %70’i
veya daha fazlasının gerçekleştirildiği anlamına gelmektedir.
(477) Sonuç olarak, yapılan analizler neticesinde satış noktaları tarafından anlaşmada yer alan
hedef alım miktarının büyük oranda gerçekleştirilmesi pazarda rakipleri dışlayıcı etkiyi
artırmaktadır.
(478) MEY İÇKİ’nin satış noktalarıyla yaptığı anlaşmalarının süresinin genellikle (…..) ile (…..) yıl
arasında değiştiği görülmektedir. Söz konusu süre, satış noktalarının alım güçlerinin belirli
olduğu ve MEY İÇKİ’nin noktalara verdiği tavizlerin münhasırlığı teşvik edici yönü ile birlikte
ele alındığında uzun bir süre olarak değerlendirilmektedir. Nitekim soruşturma sürecinde
KSN anlaşmalarının büyük oranda, ASN anlaşmalarının ise bir bölümünün yenilendiği
ortaya konulmuştur. Bu noktada (…..) KSN anlaşmasının (…..)’ı ve (…..) ASN
anlaşmasının (…..)’ünün birbirini takip eden dönemlerde yenilendiği anlaşılmıştır.
MAS’ların süreklilik göstermesi ve hedeflerin gerçekleştirilmesine bağlı olarak büyük
oranda yenilenmesi de indirimlerin etkisini artıracak bir unsur olarak görülmektedir.
(479) Bu tavizlerin votka ve cin pazarının ne büyüklükte bir kısmına uygulandığını net bir şekilde
ortaya konulmasında fiili zorluklar bulunmaktadır. Nitekim, soruşturma sürecinde bu
indirimlerin satış noktasına özgü bir yatırım yapılması veya alım miktarına bağlı bir maliyet
avantajı gibi nedenlere dayanmadan satış şefi ve nokta arasındaki pazarlığa bağlı olarak
belirlenebildiği görülmüştür. Bu noktada, Kurul’un 10.09.2007 tarihli Kararında yer alan
“…hakim durumda olan teşebbüsün nihai satış noktaları ile münhasırlık anlaşmaları
yapması, bu anlaşmaların yapıldığı noktaların satış hacmi toplam pazar içerisinde düşük
bir oranda olsa bile dışlayıcı etki ortaya çıkarabilir. Bu noktada önemli olan fiilen rakiplerinin
erişimine kapatılan nokta sayısı (ya da hacmi) değil, hakim durumdaki teşebbüsün bu yolu
kullanarak pazarın önemli bir bölümünü kapatabilecek güce sahip olmasıdır49” tespitine yer
verilmelidir.
(480) Kılavuz’da fiili piyasa kapama ile ilgili olası delillerin pazar kapama kapsamında
değerlendirileceği ifade edilmiştir. Buna göre eğer davranış belirli bir süre boyunca
sürdürülmüşse hâkim durumdaki teşebbüsün ve rakiplerinin pazardaki performansı,
rekabet karşıtı piyasa kapamanın varlığına dair doğrudan delil sağlayabilir.
(481) Pazar kapama etkisi, rakiplerin piyasa dışına çıkması, fiyat seviyelerinin yükselmesi ya da
inovasyonun düşmesi gibi anti rekabetçi etkiler şeklinde ortaya çıkabilir. Pazar kapama
aynı zamanda rakipleri piyasa dışına çıkarmadan onların etkin ölçeğe erişmesini
engelleyerek hâkim durumdaki teşebbüs üzerinde uygulayacakları rekabetçi baskının
azaltılmasına hizmet ederek de rekabeti kısıtlayabilir50.

49 para. 990, s. 22.
50 Asker J., Diagnosing Foreclosure due to Exclusive Dealing, s. 1.
ICN, Unilateral Conduct Working Group Chapter 5: Exclusive Dealing, 2013, s. 22.
17-34/537-228
100/133

(482) MEY İÇKİ’nin uygulamalarının pazardaki rakiplerin faaliyetlerini zorlaştırdığına ve bu
uygulamalar neticesinde rakiplere pazarın önemli bir kısmının kapandığına ilişkin fiili
delillerin gösterilmesi bakımından pazarda rakiplerin ve MEY İÇKİ’nin durumunun
incelenmesi yerinde olacaktır.
I.6.2.4.1. Pazar Paylarının Seyri
(483) Aşağıdaki tablolarda MEY İÇKİ ve rakiplerinin değer bazında pazar payları
gösterilmektedir.
Tablo 36: Votka Pazarında Ciro Bazlı Pazar Payları (%)
2014 2015 2016
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0
(484) Votka pazarında ciro bazında son üç yıllık pazar payı verileri incelendiğinde, MEY İÇKİ’nin
pazardaki konumunda kayda değer bir değişiklik yaşanmadığı, teşebbüsün pazardaki
konumunun genel olarak istikrarlı bir seyir izlediği görülmektedir. Buna ek olarak MEY İÇKİ,
en yakın rakibi PERNOD’un pazar payının (…..) katını aşkın bir pazar payına sahiptir. Öte
yandan PERNOD’un pazar payının son üç yılda düşük oranda (%(…..)) artığı
görülmektedir. PERNOD’dan sonra gelen ANTALYA A.Ş. ve EFE’nin pazar payları ise
oldukça düşük seviyededir.
(485) Cin pazarındaki ciro bazında pazar paylarının gelişimi ise aşağıdaki şekildedir.
Tablo 37: Cin Pazarında Ciro Bazlı Pazar Payları (%)
2014 2015 2016
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş. (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0
(486) Cin pazarında ciro bazında son üç yıllık pazar payı verileri incelendiğinde, MEY İÇKİ’nin
pazar payının geçmiş yıllara göre arttığı, son dönemde ise istikrarlı bir seyir izlediği
görülmektedir. Buna ek olarak MEY İÇKİ, en yakın rakibi PERNOD’un pazar payının (…..)
katına yakın pazar payına sahiptir. Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere MEY İÇKİ’nin en
yakın rakibi olan PERNOD’un son üç yılda pazar payının artış eğiliminde olduğu,
PERNOD’dan sonra gelen ANTALYA A.Ş.’nin ise pazar payının düşüş eğiliminde olduğu
ifade edilebilir. ANTALYA A.Ş.’nin son üç yılda kaybettiği toplam pazar payının yaklaşık
%(…..) olduğu, EFE’nin pazar payının ise düşük seyrettiği anlaşılmaktadır.
I.6.2.4.2. Bulunurlukların Oranlarının Seyri
(487) MEY İÇKİ ve rakiplerinin pazardaki konumunun önemli göstergelerinden biri de satış
noktalarındaki bulunurluk oranlarıdır.
Tablo 38: Votka Pazarı Ağırlıklı Bulunurluk Oranları (%)
Teşebbüsler 2014 2015 2016
Organize Geleneksel Organize Geleneksel Organize Geleneksel
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
17-34/537-228
101/133

(488) Votkada ağırlıklı bulunurluk oranları incelendiğinde, Türkiye genelinde MEY İÇKİ’nin alkol
satışı yapan noktaların (…..) bulunduğu görülmektedir. MEY İÇKİ’nin en yakın rakibi
PERNOD ise organize kanalda MEY İÇKİ bulunurluk oranına yakın bir oranla faaliyet
göstermekle birlikte geleneksel kanalda organize kanala kıyasla daha düşük bulunurluk
oranıyla faaliyet göstermektedir. Aynı dönemde ANTALYA A.Ş. hem organize hem de
geleneksel kanalda bulunurluk kaybı yaşamışken (…..) yaşadığı kayıp (…..) kanala göre
çok daha keskindir. EFE’nin yıllar itibarıyla kanal ayrımında bulunurluk oranının 2014
yılından itibaren birbirine yaklaştığı ve 2016 yılında hem organize hem de geleneksel
kanalda %(…..) seviyesinde bulunurluk oranına sahip olduğu görülmektedir. Bu noktada,
ağırlıklı bulunurluk oranları bazında değerlendirildiğinde, PERNOD hariç olmak üzere
rakiplerin bulunurluk kaybı yaşadığı anlaşılmaktadır.
Tablo 39: Cin Pazarı Ağırlıklı Bulunurluk Oranları (%)
Teşebbüsler 2014 2015 2016
Organize Geleneksel Organize Geleneksel Organize Geleneksel
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PERNOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANTALYA A.Ş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(489) Cin pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin ağırlıklı bulunurluk oranlarına bakıldığında,
organize kanalda MEY İÇKİ’nin son üç yıl içerisinde bulunurluk oranlarının %(…..)
seviyelerinde olduğu, geleneksel kanalda ise bulunurluğunu artırarak 2016 yılı itibarıyla
%(…..) seviyesine ulaştığı görülmektedir. Bu bağlamda MEY İÇKİ’nin, geleneksel kanalda
en yakın rakibinin yaklaşık (…..) katı bulunurluğa sahip olduğu anlaşılmaktadır.
(490) Bu noktada bulunurluk ölçümlerinde satış noktasında raflarda ürünün raf payı ya da
bulunma miktarının dikkate alınmadığı da vurgulanmalıdır. Bilindiği üzere, TAPDK
düzenlemesi nedeniyle satış noktasında bir adet dahi olsa rakip ürün bulundurulması
halinde bulunurluk verilerinin yüksek görünmesini sağlamaktadır.
(491) Öte yandan, yerinde tüketim kanalı bakımından bulunurlukların ölçümlenmesi söz konusu
değildir. Bununla birlikte, MEY İÇKİ rakiplerinin yerinde tüketim kanalındaki son 3 yıllık
gelişimleri, ASN sayısı ve satış miktarları incelenerek değerlendirilmiştir.
Tablo 40: MEY İÇKİ Rakiplerinin Votka Yerinde Tüketim Satış Verileri
Yıllar ANTALYA A.Ş PERNOD EFE
ASN Sayısı Miktar (lt) ASN Sayısı Miktar (lt) ASN Sayısı Miktar (lt)
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(492) Votka pazarında rakiplerin ASN sayıları incelendiğinde ilk dikkat çeken husus, 2014 yılına
kıyasla 2016’da ASN sayılarının artmasına karşın, ANTALYA A.Ş.’nin satış miktarının
küçük bir miktar artması, PERNOD ve EFE’nin ise önemli miktarda satış kaybı yaşamış
olmasıdır. Oransal olarak bakıldığında ANTALYA A.Ş, 2015 yılına kıyasla 2016’da
%(…..)’den fazla satış kaybı yaşamıştır.
Tablo 41: MEY İÇKİ Rakiplerinin Cin Yerinde Tüketim Satış Verileri
Yıllar ANTALYA A.Ş PERNOD EFE
ASN Sayısı Miktar (lt) ASN Sayısı Miktar (lt) ASN Sayısı Miktar (lt)
2014 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2015 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)


17-34/537-228
102/133

(493) MEY İÇKİ’nin cin pazarındaki rakiplerinin ASN sayıları incelendiğinde ilk göze çarpan
husus, ANTALYA A.Ş.’nin ASN sayısında önemli bir düşüş olmamasına rağmen, hacim
olarak satışlarının yaklaşık %(…..) azalmış olmasıdır. PERNOD’un ve EFE’nin nokta sayısı
2016 yılında bir önceki yıla göre (…..) olup, PERNOD’da bir miktar (…..) rağmen EFE
hacim bazında (…..) atış kaybına uğramıştır. Bu noktada, özellikle ANTALYA A.Ş.’nin son
derece keskin olan satış kayıpları, teşebbüsün şikayetinin esas noktasını oluşturmaktadır.
(494) Öte yandan Kılavuz’da pazar kapamaya dair bir diğer kriter dışlayıcı stratejiye dair
doğrudan veya dolaylı delillerdir. Buna göre hâkim durumdaki teşebbüsün, incelenen
davranışı gerçekleştirirken sahip olduğu niyeti de dikkate alınabilir. Niyetin tespiti temel
olarak incelenen davranıştan yapılan çıkarımlar yoluyla elde edilen dolaylı delillerin yanı
sıra doğrudan deliller kullanılarak da yapılabilir. Kılavuz’da doğrudan deliller, bir rakibi
dışlamak, pazara girişi engellemek ya da oluşan bir pazarı ele geçirmek için belirli bir
davranışın uygulanacağını gösteren detaylı bir plan veya dışlayıcı davranışa yönelik somut
bir tehdidi gösteren deliller gibi rakipleri dışlamaya yönelik bir stratejiye dair teşebbüs içi
belgeler şeklinde örneklenmiştir.
(495) Bu noktada, kararın yerince incelemede elde edilen belgeler bölümünde detaylı olarak yer
verildiği üzere, MEY İÇKİ’nin rakiplerini dışlayıcı davranış ve uygulamalarına ilişkin somut
belgelere ulaşılmıştır. Dolayısıyla, Kılavuz’da sayılmış olan kriterler bir arada ele
alındığında MEY İÇKİ’nin pazardaki taviz uygulamaları ve diğer davranışlarının rakipleri
aleyhine pazarı kapatıcı etkisi olduğu değerlendirilmektedir.
(496) Tüm bu bilgiler ışığında, votka ve cinde hakim durumda olan MEY İÇKİ’nin (…..) indirim
uygulamalarının hedefe bağlı olduğu ve bunların uygulamada dışlayıcı etki doğurduğu, mal
alım sözleşmelerindeki öngörülerin MEY İÇKİ’den alım suretiyle tamamlanması için (…..)
kullanıldığı, noktalara verilen (…..) ve (…..) rakipleri dışlayıcı olduğu, (…..) noktalara çeşitli
(…..) adları altında ancak aynı amaca yönelik olarak verildiği, (…..) yüksek meblağlarda
olduğu ve çoğunun belirli bir yatırıma destek işlevi taşımadığı, (…..) da (…..) ve (…..)
yoluyla rakiplerin girmesinin caydırıldığı, noktalarda uygun dizilim yapılıp yapılmadığının
takibi ve (…..) buna bağlanmasının rakip faaliyetlerini baskılayıcı nitelikte olduğu tespit
edilmiştir.
I.6.3. MEY İÇKİ Tarafından Sunulan Ekonomik Analiz ve Değerlendirmesi
(497) MEY İÇKİ’nin votka ve cin pazarındaki uygulamaları ile 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini
ihlal edip etmediğinin tespitine yönelik açılan soruşturmaya ilişkin olarak teşebbüs
tarafından iktisadi analiz raporu sunulmuştur.
(498) Anılan iktisadi analiz raporu iki bölümden oluşmaktadır. Raporun ilk bölümünde votka ve
cin pazarlarının yapısı ortaya konularak, MEY İÇKİ'nin ilgili pazarlarda hâkim durumda
olmadığına ilişkin analizlere, ikinci bölümünde MEY İÇKİ hâkim durumda olsaydı dahi satış
noktalarına uyguladığı indirimlerin ve sağladığı mali desteklerin dışlayıcı etkilerinin
olmadığına yönelik analizlere yer verilmiştir. Bu kapsamda bahse konu analizlere aşağıda
sırasıyla yer verilmektedir.

17-34/537-228
103/133

(499) MEY İÇKİ’nin cin ve votka pazarlarında hâkim durumda olmadığına ilişkin analizde özetle;
- MEY İÇKİ markalarının pazar paylarının "İstanblue" markası dışında yüksek
olmadığı, "İstanblue" markasının ise 2016'da %(…..) pazar payına sahip olduğu,
bu oranın Kılavuz'a belirtilen %40 eşiğinden düşük olduğu, Kılavuz'a göre pazar
payının %40'tan düşük olması halinde hâkim durumda olunma ihtimalinin düşük
olduğu, marka bazındaki pazar payı verilerinin MEY İÇKİ'nin votka markalarının
bireysel olarak pazar gücüne sahip olmadığını gösterdiği,
- Cin piyasasında, "Cin Adalin" markasının pazar payının 2012-2016 yılları arasında
%(…..) ile %(…..) arasında dalgalandığı, bu verinin MEY İÇKİ'nin cin pazarındaki
markalarının bireysel olarak pazar gücüne sahip olmadığını gösterdiği,
- Yalnızca pazar payının büyüklüğünün hâkim durumun varlığına karar vermek için
yeterli olmadığı,
- Pazar paylarının, hâkim duruma gösterge oluşturmaktansa, daha düşük pazar
paylarının (örneğin, %40) hâkim durum ithamının söz konusu olamayacağı güvenli
bir liman göstergesi olarak kullanılabileceği, pazar gücünün seviyesinin yalnızca
pazar payına değil şirkete ya da ilgili ürün pazarına olan talebin esnekliğine bağlı
olduğu,
- Tekelin pazar payı %100 olsa dahi tekelin pazar gücünün ürüne olan talebin
esnekliğiyle sınırlı olacağı; pazara giriş olasılığının (potansiyel rekabet), alternatif
ürünlere veya ithallere yönelme esnekliğinin (müşterinin duyarlılığı), inovasyon
hızının, rakiplerin duyarlılığının ve alıcının gücünün talep esnekliğini pozitif olarak
etkileyebileceği,
- Şirketlerin miktar anlamında rekabet ettiği piyasalarda (Cournot rekabeti) şirketin
pazar gücünün, şirketin pazar payının piyasadaki piyasa talebinin fiyat esnekliğine
eşit olduğu, şirketlerin homojen ürünler bakımından fiyat anlamında rekabet ettiği
(Bertrand rekabeti) piyasalarda şirketlerin pazar gücünün bulunmadığı, şirketlerin
farklılaştırılmış ürünler bakımından fiyat rekabeti ettiği piyasalarda ise şirketin
pazar gücünün ürünlerine olan talebin fiyat esnekliği ile ters orantılı olduğu,
- Yukarıdaki gerekçeler dikkate alındığında pazar payının teşebbüsün pazar
gücünün mevcut olup olmadığı veya hâkim durumda olup olmadığının tespitinde
yeterli olmadığı, votka ve cin ürünlerinde talebin fiyat esnekliğini hesaba katmadan
hâkim durum değerlendirmesi yapılmaması gerektiği,
- MEY İÇKİ'nin votka ürün kârlılığının 2013-2015 döneminde %(…..)-%(…..)
arasında olduğu, cin ürün kârlılığınınsa %(…..)-%(…..) arasında seyrettiği, bu kâr
marjlarının MEY İÇKİ'nin hâkim durumda olduğunu tespit etmek açısından yüksek
olmadığı, MEY İÇKİ bu pazarlarda hâkim durumda olsaydı, kâr oranlarının daha
yüksek olmasının bekleneceği,
- 2010-2015 yılları arasında votka pazarında 20 adet bağımsız rakibin bulunduğu
ve bu sayının zamanla azalmadığı, 2010 ve 2015 yılları arasında cin pazarındaki
rakiplerin sayısı 10'dan fazla olduğu, 2014 yılında Marie Brizard'ın ve 2015 yılında
ALLCO'nun girişiyle birlikte, rakiplerin sayısının o yıllar için 12 olduğu,
- Türkiye'de votka ve cin pazarlarına hukuki bir giriş engelinin bulunmadığı,
TAPDK’dan ruhsat alınmasında bir zorluk bulunmadığı, ithalat olanağının ise her
zaman açık olduğu, votka ve cin üretim tesislerinin kurulması için yüklü miktarda
sermaye gereksinimi bulunmadığı, arazi maliyeti dahil edilmeksizin, yıllık bir milyon
litre votka ve bir milyon litre cinin üretilmesi için gerekli üretim tesisinin maliyetinin
46.650.000 TL olduğu,
17-34/537-228
104/133

- Rakiplerin bilindik markalarının varlığının, hâkim durumda olduğu iddia edilen
teşebbüsün ürünleri üzerinde rekabetçi baskı oluşturabildiği ve teşebbüsün pazar
gücünü kısıtladığı, nitekim IPSOS’un yaptığı marka farkındalığı araştırması
uyarınca “Votka denildiği zaman aklınıza gelen ilk marka hangisidir?” sorusuna
katılımcıların çoğunun "Absolut" cevabını verdiği,
- Rakiplerin ürünleri açısından yüksek marka farkındalığının MEY İÇKİ'nin pazar
gücünü sınırlandıran önemli bir etken olduğu, bu nedenle, MEY İÇKİ'nin votka
pazarında hâkim durumda olmadığının kabul edilmesi gerektiği
ifade edilmiştir.
(500) MEY İÇKİ’nin indirim sistemlerinin analizinde özetle;
- MEY İÇKİ'nin indirim sisteminin değerlendirmesi bakımından, Kurul’un şekilci bir
yaklaşım uygulamaması gerektiği, Kılavuz'da açık bir şekilde etki temelli
yaklaşımın benimsendiği,
- Şekilci yaklaşım altında dahi, hedeflerin ve indirim oranlarının kişiselleştirilmesinin
dışlayıcı bir indirim sistemi için "gerekli ancak yeterli olmayan bir koşul” olduğu,
"yeterli koşul”un sağlanabilmesi için Kılavuz'da gösterilen iktisadi testler ve ilkeler
çerçevesinde indirim sisteminin etkisinin incelenmesi gerektiği,
- Ancak, (…..) kapsamında MEY İÇKİ tarafından satış noktalarına uygulanan
iskontoların kişiselleştirilmiş iskontolar olmadığı, iskonto oranlarının müşteri bazlı
değil, satış noktası kategorileri ((…..)) esas alınarak belirlendiği, bu sebeple, bu
satış kampanyalarında sağlanan indirimlerin "kişiselleştirilmiş" kabul
edilemeyeceği,
- MEY İÇKİ'nin (…..) kapsamındaki indirim sisteminin kişiselleştirilmiş olsaydı,
indirim oranlarının dağılımının çok yüksek olacağı, analizde yer alan tablolardan
indirim oranlarının aynı ticari kampanyaya katılmış olan içki noktaları arasında
saçılma (dispersion) seviyesinin oldukça düşük olduğunun görülebileceği,
- Birden fazla satış noktasının katılmış olduğu (…..) kampanyanın neredeyse
tümünde (%(…..)'ünde) aynı kampanyaya katılan satış noktalarına uygulanan
indirim oranlarının aynı veya birbirine çok yakın olduğu, bu istatistiğin indirim
oranlarının kişiselleştirilmediğini kanıtladığı,
- Her bir satış noktası kategorisi bakımından (…..) kapsamındaki indirim oranlarının
ortalamasının %(…..) arasında olduğu, bu oranların düşük kabul edilebileceği ve
MEY İÇKİ’nin (…..) kapsamında uyguladığı indirimlerin dışlayıcı olduğu yönündeki
iddiaları reddetmek yönünde kuvvetli argümanlar oluşturduğu,
- NKTF'ler kapsamında ise (…..) bölgelerde yer alan satış noktalarına destek olmak
amacıyla (…..) ve (…..) iskontolar sağlandığı, NKTF'lerin satış noktalarının kanal
türü, satış hacmi, satış noktası kategorisi ve marka fiyat kategorisi bazında
önceden tanımlanmış kurallar ve oranlar düzeyinde yapıldığı ve bu kapsamda
uygulanan indirimlerin kişiselleştirilmiş indirim teşkil etmeyeceği
ifade edilmiştir.

17-34/537-228
105/133

(501) MEY İÇKİ’nin indirim sistemlerinin etki temelli analizinde özetle;
- 2012-2015 arasında MEY İÇKİ’nin rakipleri tarafından satılan votka miktarındaki
üç yıllık kümülatif büyümenin %(…..) civarında olduğu, bu oranın 2013-2015
arasında %(…..) oranında arttığı, MEY İÇKİ'ye rakip bazı markaların satışlarının
arttığı, bu bulgunun MEY İÇKİ'nin rakiplerinin votka pazarından dışlanmadıklarını
ve satışlarını artırmaya devam ettikleri yönündeki görüşü desteklediği,
- 2012 ve 2013'te MEY İÇKİ'nin satışları azalırken MEY İÇKİ'nin rakiplerinin
satışlarının arttığı, 2013 ve 2014'te rakiplerin %(…..) ve %(…..) oranında
büyüdüğü, rakiplerin 2015'teki büyümelerindeki azalmanın ise görece düşük
olduğu,
- MEY İÇKİ'nin müşterileri ile imzaladığı Ürün Satın Alma Anlaşmaları veya
ATF’lerde satış noktalarının indirimleri alabilmek için öngörülen miktarları belirli bir
sürede satın alma mecburiyetinde olmadığı, bu nedenle, MEY İÇKİ'nin indirim
sisteminin "referans dönem" bazlı olduğunun kabul edilemeyeceği,
- Satış noktalarının satın alma koşulunu belirli bir dönemde yerine getirmesi zorunlu
değilse, dönemin sona ermesi ile indirimleri kaybetme riski ile karşılaşmayacakları,
dolayısıyla, satış koşulunun belirli bir dönemle sınırlanmadığı bir indirim düzeninin
Kılavuz’da da belirtildiği üzere ancak yıkıcı fiyatlama varsa ihlal teşkil edebileceği,
- Bu kapsamda MEY İÇKİ'nin faaliyetlerinin yıkıcı fiyatlama olarak kabul edilip
edilemeyeceği üzerine yoğunlaşılması gerektiği,
- Yıkıcı fiyat testi için votka ürünlerinin birim net fiyatlarının votka ürünlerinin
ortalama kaçınılabilir maliyetinden (OKM) yüksek olduğunun görülebileceği
((…..)), dolayısıyla MEY İÇKİ'nin votka ürünlerinde yıkıcı fiyat uygulamadığının
anlaşıldığı,
- MEY İÇKİ'nin cin ürünlerinin net fiyatının cin ürünlerinin OKM'sinden oldukça
yüksek olduğu ((…..)), dolayısıyla MEY İÇKİ'nin cin ürünlerinde yıkıcı fiyat
uygulamadığının anlaşıldığı,
- Yapılan hesaplamalarda MEY İÇKİ'nin rakibinin MEY İÇKİ'nin indirimleri ile
rekabet edebilmek için sunması gereken etkin fiyatın ilgili maliyet ölçütünden
(OKM) yüksek olduğunun görüldüğü, dolayısıyla MEY İÇKİ'nin indirim sisteminin,
bir referans döneme dayalı olduğu varsayımı altında bile dışlayıcı olmadığı, talebin
rekabete açık olmayan kısmı ile ilgili daha mütevazı paylar kullanılacak olursa,
OKM ve etkin fiyat arasındaki farklılıkların rekabete açık olmayan kısmın asıl pazar
payına eşit olduğu varsayımı ile hesaplananlardan daha yüksek olacağı; bu
nedenlerle MEY İÇKİ'nin indirim sisteminin votka ve cin pazarında dışlayıcı
olmadığının savunulabileceği
ifade edilmiştir.

17-34/537-228
106/133

(502) Teşebbüs tarafından sunulan söz konusu analiz hakkında dosya kapsamında yapılan
değerlendirmeler sonucunda;
- Kılavuz’un onuncu paragrafında yer alan “Hâkim durum değerlendirmesi
yapılırken esasen, incelenen teşebbüsün rekabetçi baskılardan ne ölçüde
bağımsız davranabildiği araştırılmaktadır. Bu değerlendirmede, her bir olayın
kendine özgü koşulları göz önünde bulundurulmaktadır. Hâkim durum
değerlendirmesinde göz önünde bulundurulan temel unsurlar; incelenen
teşebbüsün ve rakiplerinin ilgili pazardaki konumu, pazara giriş ve pazarda
büyüme engelleri, alıcıların pazarlık gücü olarak sınıflandırılabilir.” hükmünün de
bir gereği olarak hâkim durum tespiti yapılırken pazar payının büyüklüğünün tek
başına bir gösterge olarak kabul edilmediği,
- Dosya kapsamında MEY İÇKİ ve rakiplerinin pazar paylarının farklı ayrımlara göre
incelendiği (ciro bazında, marka bazında, hacim bazında, segment bazında, satış
kanalları bazında) pazara fiili ve yasal giriş engellerinin, MEY İÇKİ’nin portföy
gücünün, ölçek ve kapsam ekonomilerinin, MEY İÇKİ’nin rakiplerinden ve
müşterilerinden bağımsız hareket edebilme gücünün son derece ayrıntılı bir
şekilde analiz edildiği; tüm bu unsurlar birlikte değerlendirildiğinde giriş engelleri
bulunan, rakiplerin ve müşterilerin rekabetçi baskı oluşturmaktan bir hayli uzak
olduğu votka ve cin pazarlarında güçlü portföyünün de etkisiyle MEY İÇKİ’nin
hakim durumda olduğu sonucuna ulaşıldığı,
- Hâkim durum analizi yaparken ilgili teşebbüsün faaliyet gösterdiği pazarlardaki tek
bir markanın incelenmediği, pazar tanımının marka bazında değil, ilgili dosya
kapsamında ürün bazında (votka ve cin) yapıldığı, zaten soruşturmanın konusunu
da tek bir cin ve votka markasının oluşturmadığı,
- Rakip sayısının fazla olmasının hâkim durum tespitinde “tek başına” bir gösterge
teşkil etmediği, rakiplerin etkinliğinin çok daha önemli bir husus olduğu,
- Alkollü içki pazarında getirilen reklam ve satışa yönelik kısıtlamaların ciddi şekilde
arttığı, yeni hukuki düzenlemelere mevcut teşebbüslerin katlanmadığı ancak yeni
girecek olan teşebbüslerin katlanmak zorunda olduğu maliyetler açısından
bakıldığında, bu hususun yeni girişler için önemli dezavantaj olarak
değerlendirilmesi gerektiği ve bu bağlamda gerek piyasaya girişe ve pazar payının
artırılmasına engel teşkil ettiği,
- Tek başına votka ve cin fabrikası kurmanın zorluğu ve etkinsizliği ayrı tutulsa bile
sermaye gerekliliğinin önemli büyüklükte olduğu,
- Tamamen ithal ürünlerle faaliyet gösteren PERNOD’un pazarda elde ettiği payın
neredeyse tamamını Absolut markasından sağladığı, Absolut markasının ise
uluslararası bilinirliğe sahip marka olmasına rağmen pazarın genelinden aldığı
payın oldukça sınırlı kaldığı (%(…..)) ve bu haliyle MEY İÇKİ’ye rekabetçi baskı
kurmaktan uzak olduğu,
- İndirim sistemine ilişkin olarak; özellikle MEY İÇKİ’nin (…..) ve MEY İÇKİ’nin fiili
uygulamaları bir arada değerlendirildiğinde, MEY İÇKİ’nin (…..) ve diğer
indirimlerinin hedefe bağlı indirim ile aynı sonuçları doğurma potansiyeli taşıyan,
belirli bir sistematiğe sahip olmayan kişiselleştirilmiş indirim uygulamaları olduğu
ve bu indirimlerin mevcut durumda pazardaki rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olduğuna
ilişkin olarak dosya kapsamında ilgili bölümlerinde çok sayıda bilgi ve belge
bulunduğu,
değerlendirilmiştir.
17-34/537-228
107/133

I.6.4. MEY İÇKİ Savunmaları ve Değerlendirilmesi
I.6.4.1. MEY İÇKİ’nin Hakim Durumda Olmadığına Yönelik Savunmalar
(503) Savunma kapsamında MEY İÇKİ’nin votka ve cin pazarlarında sahip olduğu pazar
paylarının pazar gücünü göstermek bakımından yeterli olmadığı, yalnızca pazar payının
yüksek seviyelerde olmasından yola çıkılarak hakim durum tespiti yapılmasının mümkün
olmadığı, Kılavuz'da belirtilen %40 pazar payı eşiği uyarınca hiçbir markalarının %40 pazar
payına ulaşmadığı, MEY İÇKİ’nin votka pazarında %(…..) ve cin pazarında %(…..) pazar
payına sahip olması ihtimalinde dahi, pazar payının başlı başlına pazar gücünü
göstermeye yetmediği iddia edilmektedir.
(504) Dosya kapsamında hakim durum değerlendirmesi tek başına pazar payları üzerinden
yapılmamış olup pazar payları ile birlikte pazarın yapısı, rakiplerin konumu, dengeleyici
alıcı gücü gibi unsurlar bir arada değerlendirilmiştir. Dosya kapsamında ilgili ürün pazarları
votka ve cin olarak belirlenmiş ve pazar payı hesaplamaları söz konusu pazarlar özelinde
yapılmıştır. Bu kapsamda ürün ve/veya marka bazında pazar payları üzerinden hakim
durum tespiti yapılmamıştır. Kaldı ki Kılavuz’da bu yönde bir ifade bulunmamaktadır.
(505) Bu başlık altındaki savunmada ayrıca votka ve cin pazarlarına esaslı giriş engelleri
bulunmadığı, alkollü içkiler pazarındaki yasakların, bu pazarda faaliyet gösterme niyeti olan
teşebbüsler bakımından çok karmaşık ve olağandışı engeller olmadığı, bu yasakların
yalnızca pazara yeni giriş yapan teşebbüslere değil, pazarda hâlihazırda faaliyet gösteren
her teşebbüse uygulandığı, votka ve cin pazarlarında diğer alkollü içkilerden farklı olarak
marka bağımlılığının düşük olduğu ve bu ürünler özelinde asıl önemli olan hususun fiyat
olduğu belirtilmektedir.
(506) Alkollü içkiler piyasasına yönelik düzenlemeler ve söz konusu düzenlemelerin pazarda giriş
engelleri şeklinde kendini göstermesi dosya kapsamında detaylı bir şekilde ele alınmıştır.
Düzenlemelerin pazarda faaliyet gösteren tüm teşebbüslere uygulanması hususu, söz
konusu düzenlemelerin giriş engeli oluşturduğu ve yeni girişleri caydırıcı nitelikte olduğu
gerçeğini değiştirmemektedir. Votka ve cin pazarlarının diğer alkollü içkilerden farklı olarak
marka bağımlılığının düşük olduğu savunmasına katılınmamakla birlikte söz konusu
iddianın yasal giriş engelleri kapsamında olmadığı da değerlendirilmektedir.
(507) Votka ve cin pazarlarına giriş engelleri kapsamında alkollü içki markaları reklamının
yapılamayacağını belirleyen hükmün tüm pazarları etkileyen ve fakat alkollü içkiler
pazarının herhangi bir kategorisine giriş engeli yaratmayı amaçlamayan bir düzenleme
olduğu, söz konusu düzenlemenin her teşebbüse eşit şekilde uygulandığı, reklam
yasaklarının pazara giriş engeli teşkil edeceği değerlendirmesinin ancak pazara girmeyi
düşünen teşebbüslerin sıfırdan oluşturacağı bir markayı sadece reklamlarla oluşturmak
zorunda olduğu varsayımı altında mümkün olduğu da savunma kapsamında
belirtilmektedir.
(508) Reklam yasaklarına ilişkin yürürlüğe konulan düzenlemelerin tüm alkollü içkiler piyasasını
etkilediği aşikardır. Ancak bu durum, reklam yasaklarının votka ve cin pazarlarında giriş
engeli oluşturduğu hususunu değiştirmemektedir. Söz konusu düzenlemelerin alkollü
içkiler pazarının herhangi bir kategorisine giriş engeli oluşturmayı amaçlamadığı söylense
dahi, fiili pazara giriş engeli oluşturduğu izahtan varestedir. Söz konusu düzenlemenin her
teşebbüse eşit şekilde uygulanması ise bu gerçeği değiştirmemektedir.

17-34/537-228
108/133

(509) Sıfırdan bir marka oluşturmanın sadece reklamlarla mümkün olamayacağı kabul edilmekle
birlikte reklam yasaklarının olması tüm üretim süreçlerinden ve bu konuda yapılan
yatırımlardan sonra ürünün tüketici ile buluşmasını ve hitap edilen kitleye tanıtılmasını
sağlamaktadır. Aksi halde ürünün üretimi ve satışa hazır hale getirilmesine kadar katlanılan
tüm maliyetler teşebbüs üzerinde kalacak ve ürün tüketiciye tanıtılamayacaktır. Bu
durumsa en başından yeni bir ürün üretmeyi veya pazara girişleri caydıracaktır.
(510) Savunmada alkollü içkiler pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler bakımından 22:00-06:00
saatleri arasındaki satış yasağının giriş engeli yaratmayacağı, bu saatler arasında satış
yapılabilen alternatiflerin mevcut olduğu; pazara yeni giriş yapacak olan teşebbüslerin,
hâlihazırda pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerle aynı yasaklamalara tabi olduğunun
bilincinde oldukları, dolayısıyla bu yasakların giriş engeli oluşturduğunu söylemenin
hakkaniyetli olmayacağı ileri sürülmektedir.
(511) Dosya kapsamında söz konusu husus reklam yasakları ile birlikte değerlendirilmiş ve
karanlık pazar koşullarının bir bütün olarak giriş engeli oluşturduğu ve pazara yeni girişleri
caydırıcı nitelikte olduğu vurgulanmıştır. Pazara yeni giriş yapacak olan teşebbüslerin,
hâlihazırda pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerle aynı yasaklamalara tabi olduğunun
bilincinde olmaları bu değerlendirmeyi değiştirmemektedir.
(512) Savunmadaki bir diğer iddia TAPDK’nın alkollü içkilerin üretimi, satışı ve dağıtımına yönelik
kapsamlı düzenlemelerinin yalnızca kamu sağlığı ve düzenine hizmet etme amacını
taşıdığı, üretim tesislerinin en az 1.000.000 litre kapasiteye sahip olmasına yönelik bir
gereklilik bulunsa da teşebbüslerin söz konusu miktarı satmasına yönelik herhangi bir
mecburiyetinin bulunmadığı, ilgili pazarlarda faaliyet gösteren birçok küçük teşebbüsün
olmasının, giriş engellerinin uygulamada engel teşkil etmediğini ispatladığıdır.
(513) TAPDK'nın alkollü içkilerin üretimi, satışı ve dağıtımına yönelik kapsamlı düzenlemeleri her
ne kadar kamu sağlığı açısından getirilen düzenlemeler olsa da pazara yeni girişler
açısından önemli derecede giriş engelleri oluşturmaktadır. Üretim tesislerinin en az
1.000.000 litre kapasiteye sahip olması gerekliliği, üretim bakımından bir giriş engeli olarak
değerlendirilmelidir.
(514) Pazara giriş engelinin olması, sadece üretimin yapılamaması anlamına gelmemektedir.
Üretilen ürünün pazarda makul sürede alıcı bulması, aynı segmentteki ürünlerle etkin
rekabet edilebilmesi, pazarda tutunabilmesi de giriş engelinin bulunmadığı piyasalar için
şarttır. MEY İÇKİ ürün portföyünün genişliği, yaygın dağıtım ağı ve rakı pazarındaki yüksek
pazar gücü nedeniyle dağıtım aşamasında diğer teşebbüslerin sahip olmadığı ölçek ve
kapsam ekonomilerinden yararlanabilmektedir.
(515) Pazarda yıllar itibarıyla farklı sağlayıcılar/dağıtıcılar arasında el değiştirerek faaliyet
gösteren ithal ürünler yeni giriş olarak değerlendirilemeyecek ve dönemsel olarak
değişkenlik gösteren ithalat, söz konusu pazarlarda MEY İÇKİ üzerinde rekabetçi baskı
kuramayacaktır. Votka pazarında 20’den fazla rakip ve 100’den fazla markanın olduğunun
belirtilmesine karşılık MEY İÇKİ, PERNOD, ANTALYA A.Ş. ve EFE dışındaki tüm rakiplerin
ve markalarının pazardaki toplam payı (…..) seviyelerinde kalmıştır. Benzer şekilde cin
pazarında ondan fazla rakibin olduğunun belirtilmesine karşılık MEY İÇKİ, PERNOD,
ANTALYA A.Ş. ve EFE dışındaki tüm rakiplerin pazardaki toplam payı (…..) seviyelerinde
kalmıştır. Bu durumsa pazara girişlerin ve pazarda büyümenin MEY İÇKİ üzerinde
rekabetçi baskı oluşturmak bakımından ne derece etkisiz olduğunu göstermektedir.
Nitekim dosya kapsamında da belirtildiği üzere TAPDK tarafından votka pazarında son
üretici girişinin 2013 yılında Neva Alkollü İçecekler A.Ş. olduğu belirtilmiştir.

17-34/537-228
109/133

(516) Savunmada MEY İÇKİ’nin portföy gücüne sahip olmadığı ve bu nedenle teşebbüsün diğer
teşebbüsler için herhangi bir dezavantaj oluşturmadığı, MEY İÇKİ'nin yüksek bulunurluk
oranının temel sebebinin yüksek ürün kalitesi ve tüketici tercihlerinden ileri geldiği; satış
noktalarının tüketicilerin MEY İÇKİ ürünlerini rakiplerin ürünlerine kıyasla daha çok tercih
edeceğini bildiklerinden MEY İÇKİ ürünlerini satın aldığı, satış noktalarının ilgili MAS’a dahil
edilecek ürünleri belirleme noktasında tamamen özgür olduğu, diğer alkollü içkiler
pazarlarında faaliyet göstermenin veya geniş bir ürün portföyüne sahip olmanın votka ve
cin pazarlarında rekabet edebilmek bakımından bir gereklilik teşkil etmediği, teşebbüslerin
votka ve cin pazarına girebilmeleri için ürün portföylerinde rakı ürününü bulundurmaları
gerektiğine ilişkin iddianın gerçeği yansıtmadığı, nitekim buna örnek olarak PERNOD’un
olduğu iddia edilmektedir.
(517) MEY İÇKİ’nin alkollü içkiler piyasasında önemli derecede portföy gücüne sahip olduğu çok
açıktır. Nitekim MEY İÇKİ; rakı, votka, cin, likör, viski, rom, tekila ve şarabın hemen hemen
bütün segmentlerindeki faaliyeti sayesinde, Türkiye’deki en geniş alkollü içecek portföyüne
sahip teşebbüs konumundadır. Bu durum MEY İÇKİ’ye rakipleri karşısında ciddi avantajlar
sağlamaktadır.
(518) Diğer alkollü içkiler pazarlarında faaliyet göstermenin veya geniş bir ürün portföyüne sahip
olmanın votka ve cin pazarlarında rekabet edebilmek bakımından bir gereklilik teşkil
etmediği noktasında ise bu durum rakiplerin hayatta kalabilmesi açısından bir zorunluluk
oluşturmamakla birlikte portföy gücüne sahip olan teşebbüse ciddi avantajlar
sağlayabilecek ve rakiplerin pazarda büyümelerini engelleyebilecektir.
(519) MEY İÇKİ teşebbüslerin votka ve cin pazarına girebilmeleri için ürün portföylerinde rakı
ürününü bulundurmalarının kendilerine önemli avantajlar sağlayacağı önermesinin doğru
olmadığını PERNOD örneği ile açıklamaya çalışmaktadır. Söz konusu husus özellikle yerli
üretim yapan teşebbüsler için önem kazanmaktadır. Nitekim yerli üreticilerin rakı
üretmeden, votka ve cin dahil diğer distile içki üretimi ve satışı yapması pek mümkün
görünmemektedir. İthalatçı firmalar ise portföylerinde rakı olmadan da dağıtım
yapabilmekte, ancak bu durum satış noktalarının tüm ihtiyaçlarını karşılama noktasında
rekabetçi dezavantaja neden olmakta ve bu husus yüzden fazla markanın yer aldığı ithal
ürünlerin pazarın çok küçük bir kısmını oluşturması ve dolayısıyla gerek MEY İÇKİ gerekse
pazar için herhangi bir rekabetçi baskı oluşturamamasında kendini göstermektedir.
(520) Öte yandan, MEY İÇKİ müşterilerinin kendi tercihleri kapsamında MEY İÇKİ ürünlerini
almalarına ilişkin bir engel bulunmazken portföy gücünün sağlamış olduğu avantajla birlikte
MEY İÇKİ uygulamaları ile şekillenen münhasırlık doğurucu nitelikteki indirim sistemlerinin
rakipleri dışlayıcı etkisi dosya kapsamında tespit edilmiştir.
(521) Savunmanın bir diğer iddiası PERNOD’un Absolut markasının MEY İÇKİ markalarından
daha çok bilindiği, MEY İÇKİ'nin yalnızca İstanblue markasına sahip olmasının votka
pazarında hâkim durumda olduğu yönünde bir kabule neden olamayacağı, satış
noktalarının ilgili pazarlarda faaliyet gösteren birçok alternatif teşebbüsten kolaylıkla ürün
satın alabileceği, bu nedenle ürün portföyünün çeşitliliğinin MEY İÇKİ'ye pazarlık gücü
anlamında özel bir avantaj sağlamadığıdır.
(522) Dosya kapsamında MEY İÇKİ’nin güçlü markalara sahip olduğu, özellikle İstanblue’nun
BURGAZ’a ait olduğu yıllarda da güçlü olduğu ve bu markanın MEY İÇKİ portföyüne dahil
edildiğinde pazar payı artışının ivme kazandığı belirtilmiş olmakla birlikte MEY İÇKİ’nin
votka pazarında hakim durumda olması sadece İstanblue markasına sahip olmasına
dayandırılmamıştır.

17-34/537-228
110/133

(523) Öte yandan ilk bakışta satış noktalarının farklı kategorideki alkollü içkileri farklı
teşebbüslerden tedarik edebileceği düşünülse de, dosya kapsamında yer alan MAS’lardan
ve ATF’lerden görüldüğü üzere, MEY İÇKİ satış noktaları ile portföy üzerinden anlaşma
yapmakta olup bu durumun MEY İÇKİ’ye ciddi avantajlar sağladığı açıkça anlaşılmaktadır.
Bununla birlikte satış noktaları da portföy olarak ürün aldıklarında ciddi avantajlar elde ettiği
için MEY İÇKİ ürünlerini tercih etmektedir.
(524) MEY İÇKİ savunmasında votka ve cin pazarlarının daralma eğilimi göstermediği, nitekim
Nielsen verilerine göre votka pazarının 2012 – 2015 yıllarında, cin pazarının ise 2014 –
2015 yıllarında büyüdüğü, dosya kapsamında yer alan votka tüketiminin arttığına ilişkin
değerlendirmelerin pazarın daralmasına yönelik önermelerle çeliştiği, vergi artışlarının
alkollü içkiler tüketimi üzerinde önemli bir etkisi olmadığı, Ramazan ayının her yıl on gün
geriye gitmesinin alkol tüketimini artıracağı, votka tüketimi görece yüksek olan Rus turist
sayısında yaşanacak artışın da votka tüketimini artıracağı ileri sürülmektedir.
(525) Dosya kapsamında alkollü içkiler piyasasının regülatör kurumu olan TAPDK verileri
kullanılmış ve söz konusu veriler uyarınca votka ve cin pazarlarının özellikle 2014 yılından
sonra 2016 yılı da dahil daralma eğilimi içerisinde olduğu görülmüştür. Vergilerin tüketim
üzerindeki olumsuz etkisi bilinen bir gerçektir. Bu doğrultuda sigara üzerine yapılan bir
çalışma51 sigara fiyatlarındaki artışların sigara tüketimini düşürdüğünü göstermektedir.
Benzer şekilde vergiler dolayısıyla alkollü içki fiyatlarında yaşanan artışların da alkollü içki
tüketimini olumsuz yönde etkilediği değerlendirilmektedir.
(526) Dosya kapsamında özellikle genç nüfusun artması ile birlikte alkollü içki tüketim kalıbında
değişimler yaşandığı ve toplam distile içkiler içerisinde votkanın aldığı payın arttığı
belirtilmiş, votka pazarının büyüdüğüne ya da salt votka tüketiminin arttığına ilişkin
herhangi bir değerlendirme yapılmamıştır.
(527) Her ne kadar pazardaki daralmayı etkileyen unsurlardan bazılarının geçici nitelikte olduğu
söylenebilecekse de özellikle yasal düzenlemeler ve vergi artışları noktasında pazarın
yapısal dinamiklerinde de bazı değişikliklerin vücut bulduğu ve pazarın yakın gelecekte eski
büyüme rakamlarına ulaşmasının güç olduğunu söylemek mümkün gözükmektedir.
(528) MEY İÇKİ savunmasında bu denli çok oyuncu ve markanın bulunduğu pazarlarda
rakiplerinden ve müşterilerinden bağımsız hareket etmenin mümkün olmadığı, fiyatlarını
değiştirmesinden sonra rakiplerinin de bunu gözlemleyerek fiyatlarını değiştirmesinin doğal
olduğu, votka ve cin pazarlarında birçok farklı teşebbüs bulunduğu için her satış noktasının
üzerinde pazarlık gücü bulunmadığı ileri sürülmektedir.
(529) Ancak ilgili bölümde ifade edildiği üzere, MEY İÇKİ pazardaki konumu, marka bilinirliği,
portföy gücü, fiyat liderliği ve satış noktalarının çok sayıda ve parçalı yapısı dolayısıyla
rakiplerinden ve müşterilerinden bağımsız hareket edebilme kabiliyetine sahip
değerlendirilmiştir.
(530) MEY İÇKİ dosya kapsamında yer alan votka ve cin pazarlarındaki kârlılık oranlarının hakim
durumda olduğuna işaret edecek kadar yüksek olmadığını, bu pazarlarda hakim durumda
olsaydı kâr oranlarının belirtilenden daha yüksek olmasının bekleneceğini iddia etmektedir.


51 TEMİZ, D. Sigara Tüketimini Etkileyen Faktörler Üzerine Bir Uygulama: Türkiye Örneği, 2010, Ekonomi
Bilimleri Dergisi, Cilt 2, Sayı 10.
17-34/537-228
111/133

(531) Dosya MEY İÇKİ’nin hangi oranlarda kârlılıkla çalışması durumunda hakim durumda
olacağına ilişkin herhangi bir değerlendirme içermemektedir. Bununla birlikte hakim
durumdaki teşebbüslerden de bekleneceği üzere MEY İÇKİ kârlılık oranları ile rakiplerin
kârlılık oranları arasında çok ciddi farklılıkların olduğu görülmektedir. Öte yandan, tek
başına kârlılık hakim durum göstergesi olarak doğrudan dikkate alınamayabilecekse de
pazar payları, pazara giriş koşulları ve büyüme performansları, rakiplerinden ve
müşterilerinden bağımsız hareket edebilme imkanı ile birlikte değerlendirildiğinde, kârlılık
önemli bir gösterge haline gelmektedir.
(532) MEY İÇKİ diğer teşebbüslerin sahip olmadığı ölçek ve kapsam ekonomilerinden
yararlanabiliyor olsaydı, rakı satışı yapılan nokta sayıları ile votka ve cin satılan nokta
sayılarının benzerlik göstereceği, fakat hâlihazırda böyle bir durumun söz konusu olmadığı
ayrıca rakı ürünü için verilen iskonto oranlarının votka ve cin ürünlerine ilişkin olarak
sağlanan indirim oranlarına bağlı olmadığı iddia edilmiştir.
(533) MEY İÇKİ ürün portföyünün genişliği, yaygın dağıtım ağı ve rakı pazarındaki yüksek pazar
gücü nedeniyle dağıtım aşamasında diğer teşebbüslerin sahip olmadığı ölçek ve kapsam
ekonomilerinden yararlanabilmektedir. Bu husus, rakı satışı yapılan nokta sayısı ile votka
ve cin satışı yapan nokta sayısının benzerlik göstermesi anlamına gelmemekte, bu
durumun MEY İÇKİ’ye avantaj sağladığı anlamına gelmektedir.
(534) Dosya kapsamında rakı ürünü için verilen (…..) oranlarının votka ve cin ürünlerine ilişkin
olarak sağlanan indirim oranlarına bağlı olduğu iddia edilmemiştir.
I.6.4.2. MEY İÇKİ’nin İndirim Uygulamalarının 4054 sayılı Kanun’un 6. Maddesini İhlal
Etmediğine Yönelik Savunmalar
(535) MEY İÇKİ indirim sistemlerinin sistematik, objektif ve hukuka uygun olduğu, indirimlerin
satış noktası ile sözleşme yapılıp yapılmadığından veya satış noktasının belirli bir dönemde
belirli bir miktar ürün alıp almadığından bağımsız olduğu, ödemelerin ister (…..), ister (…..)
, ister (…..) yapılsın, satış noktalarının kendi belirli ihtiyaçları ve talepleri doğrultusunda
satış noktaları tarafından dikte edildiği savunmada ilk olarak belirtilmektedir.
(536) Dosyada yer alan birçok belgeden de anlaşılacağı üzere MEY İÇKİ’nin uygulamış olduğu
indirimler kişiye özgü nitelik taşımakta olup bazı ödemeler (…..) bağlanmış ve noktalara
(…..) hedeflenen hacme ulaşılması koşuluyla indirimler uygulanmıştır. Bu durum Tablo
44’te ve sayıları bunlarla sınırlı olmamak üzere Delil 4, Delil 9, Delil 10’da açıkça
görülebilmektedir.
(537) MEY İÇKİ savunmasında uygulanan indirimlerin her bir satış noktasına özgü olacak şekilde
kişiselleştirilmediği, (…..) ve uygulamaların tüm satış noktalarına yeknesak şekilde
uygulanması hususunda azami hassasiyetin gösterildiği, indirimlerin MEY İÇKİ’nin İndirim
Sistemlerine İlişkin Kılavuzu’ndaki en üst indirim oranını geçmediği, bazı satış noktalarının
birden fazla şubesi olması gibi nedenlerle toplu indirimler uygulanabildiği, kişiselleştirilmiş
indirimlerin rakiplerle ilişkilendirilmediği, satış noktalarında rakip ürünlerin bulunurluklarının
düşük olmasının tek nedeninin müşterilerin tercihleri olabileceği belirtilmektedir.

17-34/537-228
112/133

(538) Savunmada MEY İÇKİ’nin noktalara uygulayacağı standart bir indirim tablosunun
bulunduğu iddia edilmesine rağmen yerinde incelemelerde yer alan birçok belgede MEY
İÇKİ’nin noktalara kendisi için arz ettiği önemle bağlantılı olarak çok farklı seviyelerde
tavizlerde bulunduğu görülmektedir. Nitekim taviz oranları bazı noktalar açısından
nerdeyse %(…..) seviyelerine ulaşmaktadır. Örneğin MEY İÇKİ ile (…..) arasında
akdedilmiş olan protokol kapsamında, noktalara %(…..) ila %(…..) arası değişen özel (…..)
oranları uygulanmıştır. Yine şirket içi yazışmalarda (…..) isimli noktanın (…..) oranının
%(…..) olduğu görülmektedir (Delil 26). Aynı şekilde Delil 19’dan (…..)’in taviz/ciro oranının
%(…..) olarak belirlendiği anlaşılmaktadır. Benzer olarak (…..) adlı noktanın taviz/ciro oranı
ATF metninde %(…..) olarak belirtilmektedir (Delil 37).
(539) Bu kapsamda, satış noktalarında rakip ürünlerin bulunurluklarının düşük olmasının tek
nedeninin müşterilerin tercihleri olabileceği iddiası gerçekçi bulunamamaktadır. Öte
yandan paragraf 428–433’te rakiplerin anlamlı bir şekilde yer alamadıkları ve hatta
giremedikleri noktalara ilişkin değerlendirme yer almaktadır.
(540) MEY İÇKİ’nin zaman sınırlaması getirerek satış noktaları için herhangi bir alım öngörüsü
belirlemediği, satış noktalarının kendi koşullarını değerlendirerek öngördükleri miktarlara
ilişkin beyanlarını MEY İÇKİ’ye bildirdikleri, söz konusu beyanlar doğrultusunda da satış
noktalarına ilişkin alım öngörülerinin belirlendiği, bu nedenle MEY İÇKİ’nin anlaşmalı veya
anlaşmasız satış noktalarına herhangi bir miktarı dikte etmesi ve o miktarın
gerçekleşmemesi doğrultusunda satış noktasına ilişkin olarak aksiyon alması şeklinde bir
durumun söz konusu olmadığı, "hedef” olarak ifade edilen miktarların ise satış noktalarının
kendi beyanları doğrultusunda belirlediği öngörüler olduğu savunulmaktadır. MEY İÇKİ söz
konusu öngörülerin satış noktalarının kendi iradeleri ile belirlendiği için öngörülerinin
çoğunun gerçekleştirilmiş olmasının doğal olduğunu, anlaşmalı bir satış noktasının alım
öngörüsünde geçmiş seneye göre bir artış söz konusu olmuşsa, bu hususun tamamen
satış noktasının kendi bağımsız ticari iradesine dayandığını, satış noktalarının söz konusu
alım öngörülerini yerine getirmediğinde de indirim hakkını kaybetmediğini, bu nedenle satış
noktalarının üzerinde baskı kurulamayacağını ve Tablo 45’teki bilgilerin geneli
yansıtmadığını ileri sürmektedir.
(541) MEY İÇKİ’nin satış noktalarına ilişkin anlaşma metninde açıkça hedefe bağlı indirim
uygulandığına ilişkin herhangi bir ifade kullanılmamakla birlikte, uygulamada satış noktaları
için öngörülen hedeflerin yüksekliği, yapılan (…..) hesaplanması ve hakedişler uyarınca
(…..) olarak yapılan (…..) ve satış noktalarının büyük oranda anlaşma hedeflerini
gerçekleştirdiği tespitleri, MEY İÇKİ’nin mal alım anlaşmalarının fiili olarak hedefe
indirimlerine dönüştüğünü göstermektedir.
(542) Dosya kapsamında incelenen belgeler ve yazışmalar MEY İÇKİ’nin sistematik bir şekilde
hedef alım miktarına bağlı olarak indirim verdiğine yönelik ifadeler içermektedir. Alım
hedeflerinin gerçekleşmesine bağlı indirim verilmesi uygulamasının, MEY İÇKİ Bölge
Müdürü seviyesinde takip edildiği ve benimsendiği de belgelerden anlaşılmaktadır.
Hedeflerin MEY İÇKİ tarafından noktanın (…..) gözetilmek suretiyle hesaplanarak ve
noktanın (…..) dikkate alınarak oluşturulduğu soruşturma kapsamında bulunan birçok
belgeden anlaşılmaktadır.

17-34/537-228
113/133

(543) Savunmada hedeflerin ve satış öngörülerinin MEY İÇKİ tarafından oluşturulmadığı,
tamamen noktaların kendi inisiyatifinde olduğu belirtilmesine rağmen yerinde
incelemelerde elde edilen birçok belgede MEY İÇKİ’nin noktalara ilişkin satış öngörülerini
oluşturduğu ve özellikle yenilenen sözleşmelerde satış hedeflerinin artırıldığı göze
çarpmaktadır. Örneğin Delil 2’de (…..) noktanın her biri için 2015 yılı ve 2016 yılı alım
miktarlarının karşılaştırması, 2015 yılı Mart-Nisan-Mayıs aylarında ortalama aylık alım
miktarı ve aylık ortalama alım öngörüsü yer almaktadır. Belgede aylık ortalama alım
öngörüsünün 2015 Mart-Nisan-Mayıs alımlarının yaklaşık (…..) kadar olduğu
görülmektedir. Bununla birlikte Tablo 45’in, MEY İÇKİ tarafından gönderilen anlaşmalar
uyarınca oluşturulan örneklem baz alınarak hesaplandığını belirtmekte fayda
bulunmaktadır. Öte yandan, Tablo 47 ve devamında MEY İÇKİ tarafından gönderilen
anlaşmalar arasında seçim yapılmaksızın hedef gerçekleştirme oranları incelenmiştir.
(544) Votka pazarında pazar lideri konumunda olan bir teşebbüsün rakip ürünlerin noktadaki
etkinliğinin azaltılmasına yönelik tavsiyelerde bulunması ve satış noktaları nezdinde bu
tavsiyelerin sadece tavsiye olmakla sınırlı kalmayarak, kontrol unsuruna dönüşmesi
durumunun müşteri tercihi olarak nitelendirilemeyeceği ifade edilebilir. Bu nedenle MEY
İÇKİ’nin öngörülere ilişkin herhangi bir dayatması olmadığına yönelik iddialara
katılınmamaktadır.
(545) Ayrıca, satış noktasına getirilen alım yükümlülüklerinin belirli bir zaman içinde yerine
getirilmesinin zorunlu olmadığı iddia edilmektedir. Ancak yapılan inceleme ve tespitler
sonucunda MEY İÇKİ ile satış noktaları arasındaki MAS’ların belirli süre için hazırlandığı
anlaşılmaktadır. Anlaşmada yer alan alım hedefinin anlaşma süresinin (…..) gerçekleşme
oranına bağlı olarak toplu indirimler verilmektedir. İncelenen ATF örneklerinden belirli süre
için yapılan anlaşmadaki hedef alım için belirlenen indirim toplamının ya (…..) olarak ya da
sözleşmenin (…..) olarak ödeneceği anlaşılmaktadır. Bu durumun satış noktaları üzerinde
baskı kurması mümkündür.
(546) MEY İÇKİ’nin bir diğer iddiası indirim uygulamalarının satış hedefinin gerçekleştirilmesi
şartına bağlanmadığı, indirimlerin uygulanması ile satış öngörülerinin gerçekleştirilmesi
arasında doğrudan veya dolaylı bir bağlantı bulunmadığı, MEY İÇKİ’nin satış noktaları
tarafından belirlenen öngörülerin gerçekleşip gerçekleşmediğini takip etmediği,
öngörülerini tamamlamayan satış noktalarının her halükarda ilgili sözleşme kapsamında
belirlenen indirimden yararlandığı, bu kapsamda öngörüleri tamamen gerçekleşmemiş
ancak belirlenen indirimlerin tamamıyla uygulandığı satış noktalarının bulunduğu MEY İÇKİ
indirim sisteminin müşterilerin diğer markaları almasını önleyen veya engelleyen herhangi
bir hüküm veya mekanizma içermediğidir.
(547) Yerinde incelemelerde elde edilen birçok belgede indirimlerin (…..) olarak hesaplandığı
(Delil 4), bu şekilde satış noktalarının hedeflerine ulaşması hususunda teşvik edildiği ve
satış temsilcileri tarafından satış noktalarının öngörülerini tamamlayıp tamamlamadığının
takip edilerek raporlandığı (Delil 26), öngörülerini tamamlayamayan noktaların (…..) (Delil
55) görülmektedir. Savunmada iddia edildiği üzere MEY İÇKİ indirim sistemi müşterilerin
diğer markaları almasını önleyen veya engelleyen herhangi bir hüküm içermiyor olsa da
MEY İÇKİ uygulamalarının aynı yönde olduğunu söylemek mümkün görünmemektedir.
MEY İÇKİ savunmasında satış noktasına getirilen alım yükümlülüklerinin süreye bağlı
olmaması halinde herhangi bir rekabet ihlaline yol açmayacağı iddia edilmektedir. Ancak
yapılan inceleme ve tespitler sonucunda MEY İÇKİ satış noktaları arasındaki MAS’ların
belirli süre için hazırlandığı anlaşılmaktadır. Anlaşmada yer alan alım hedefinin anlaşma
süresinin (…..) gerçekleşme oranına bağlı olarak toplu indirimler verilmektedir. İncelenen
ATF örneklerinde belirli süre için yapılan anlaşmadaki hedef alım için belirlenen indirim
toplamının ya (…..) ya da sözleşmenin (…..) olarak ödeneceği öngörülmektedir. Dolayısıyla
17-34/537-228
114/133

satış noktalarının alım yükümlülüklerinin herhangi bir süreye bağlı olmadığı ve hedef alım
miktarının (…..) kapsamadığı gerçekçi bir iddia olmaktan uzaktır.
(548) MAS’lar haricinde verilen hedefe bağlı indirimler bakımından da satış noktalarına (…..) için
alım hedefleri belirlendiğini gösteren belgelere, dosya kapsamında anlaşmasız noktalara
ilişkin uygulamalar bölümünde yer verilmiştir.
(549) Savunmada dosya kapsamında farklı alım miktarlarına sağlanan indirim oranlarının
değerlendirilmesinde ölçek ekonomilerinin dikkate alınmadığı, ancak daha yüksek alım
miktarlarının otomatik olarak daha düşük üretim maliyetlerine yol açtığı, ölçek ekonomisi
gereği de daha büyük satış miktarları için daha yüksek indirimlerin uygulandığı
belirtilmektedir.
(550) MEY İÇKİ indirim sistemi uygulamalarının alım miktarından ve alım miktarına göre ulaşılan
ölçekten bağımsız olarak satış noktalarına göre kişiselleştirildiği, satış noktalarının
alımlarının önemli miktarına ulaşan hedefler öngörüldüğü, söz konusu hedeflerin
gerçekleştirilmesi hususunda satış noktalarının hukuki işlemler ve satış noktalarından
alınan senetler yoluyla teşvik edildiği, indirimlerin hedef tutturmaları teşvik edici ölçüde
dönemsel olarak hesaplanıp toplu olarak verildiği dosya kapsamında ortaya konulmuştur.
(551) MEY İÇKİ tarafından YDS’lerin satış noktalarının alımları ile ilişkili olmadığı, piyasayı
büyütmek amacıyla satış noktalarına sağlanan destek olduğu ve söz konusu destekler
sağlanırken rakip ürün satışlarının dikkat edilen bir husus olmadığı ileri sürülmektedir.
(552) MEY İÇKİ iddialarının tersine YDS’lerin sadece yatırım amaçlı kullanılmadığı
anlaşılmaktadır. Delil 21’de noktanın (…..) aylık hakedişi olan (…..) TL'yi (…..) olarak talep
ettiği, bunun ödenebilmesi içinse (…..) imzalatılacağı belirtilmiştir. Dolayısıyla başlangıçta
(…..) olarak öngörülen bir bedelin, daha sonra (…..) adı altında noktaya sağlanabildiği
anlaşılmaktadır.
(553) Bu noktada TAPDK’dan gelen inceleme raporundan bahsedilmelidir. Raporda, MEY
İÇKİ’nin 35142000A1 ve 35088478A1 Kurum Sicil Numaralı "(…..)" isimli açık içki
satıcısına 2015-2016 yıllarını kapsayan satış faturası dökümü toplamı (…..) TL + KDV tutarı
alkollü içki ürünü satışını yaptığı, fakat aynı dönemi kapsayan 18.12.2014 tarihli YDS ile
de (…..) TL’yi anılan açık içki satıcısına (…..) yaptığının anlaşıldığı, ayrıca noktanın MEY
İÇKİ dışında başka bir marka ürün bulundurmadığının da görüldüğü, MEY İÇKİ tarafından
anılan (…..) işleticisine, distribütörleri vasıtası ile satmış olduğu ürün tutarının yaklaşık
%(…..) 'i kadarını (…..) şeklinde teşebbüse "(…..) " veya "(…..) " (…..) adı altında geri
verilmesinin bedelsiz ürün verme yönteminden farklı olmadığı kanaatine varıldığı
anlaşılmaktadır. Bu noktada, TAPDK inceleme raporundaki hususların, dosya
kapsamındaki tespitleri destekleyici nitelikte olduğu değerlendirilmektedir.
(554) MEY İÇKİ tarafından satış noktalarından alınan (…..) yine satış noktalarına baskı
oluşturmak için kullanılmadığı, sözleşmeye aykırılık durumunda söz konusu (…..)
aracılığıyla hakkında (…..) başlatılan satış noktası sayısının tüm satış noktalarının küçük
bir kısmına tekabül ettiği savunulmaktadır.

17-34/537-228
115/133

(555) Delil 29’da açıkça görüldüğü üzere (…..) adlı satış noktasına ilişkin ATF, sözleşme ve
senedinin eklendiği e-posta yazışmasında MEY İÇKİ çalışanı tarafından “Not: (…..) indirim
(…..) için alınan, (…..) tllik (…..) yok.” ifadesi kullanılmıştır. Ayrıca noktadan alınan 17.700
TL tutarlı (…..) üzerinde el yazısı ile “(…..)” ibaresi bulunması dikkat çekmektedir. Benzer
şekilde yerinde incelemelerde elde edilen belgeler, MEY İÇKİ savunmasında iddia edilenin
aksine (…..) satış noktalarına baskı oluşturmak için kullanılabildiğini göstermektedir. (…..)
başlatılan satış noktası sayısının tüm satış noktalarının küçük bir kısmına tekabül ettiği
savunması ise MEY İÇKİ tarafından senetlerin sistematik bir şekilde noktalar üzerinde
baskı unsuru olarak kullanıldığı ve noktaların hedef öngörülerini tutturması üzerinde teşvik
edici bir rol oynadığı yönünde oluşan tespiti değiştirmemektedir.
(556) MEY İÇKİ’nin indirim sistemini raf düzenlemeleri ve görünürlük için satış noktalarına baskı
yapmak amacıyla kullanmadığı, MEY İÇKİ’nin kendine ve rakiplere ait ürünlerin
bulunurluğunu gözlemlemesinin meşru bir uygulama olduğu, dosya kapsamında satış
teşvikleri ile satış noktalarının raf düzenlemeleri arasında somut bağlantı sunulmadığı ileri
sürülmektedir.
(557) Dosya kapsamında taviz uygulamalarının raf dizilimi üzerindeki etkilerini nokta bazında
somut olarak tespit etmenin fiili olarak mümkün olmadığı, ancak raf diziliminin hedeflerin
tutturulması ile birlikte taviz elde etme bakımından önemli olduğu belirtilmiş ve MEY İÇKİ
tarafından 4054 sayılı Kanun’un ihlal edildiği değerlendirmeleri salt raf dizilimine
indirgenmemiştir.
(558) Savunmada MEY İÇKİ’nin anlaşma ve uygulamalarının pazardaki rekabet koşulları
üzerinde herhangi bir olumsuz etkisinin bulunmadığı, dikey anlaşmalarda ihlal sonucuna
varılabilmesi için etki analizi yapılmasının zorunlu olduğu, dosya kapsamında etkinin doğup
doğmadığına yönelik detaylı bir etki analizi yapılmaksızın MEY İÇKİ’nin satış noktalarına
yönelik uygulamalarının potansiyel etkileri dikkate alınarak değerlendirmelerde
bulunulduğu iddia edilmiştir.
(559) Dosyada MEY İÇKİ uygulamalarının votka ve cin pazarlarına ve söz konusu pazarlarda yer
alan rakipleri üzerindeki etkilerine değinilmiştir. Hakim durumdaki bir teşebbüsün dışlayıcı
eylemlerinin etkin rekabeti kısıtlayacak şekilde pazarı kapama etkisinin muhtemel olması
yeterli görülürken dosya kapsamında MEY İÇKİ uygulamalarının pazara ve rakiplere olan
etkisi ortaya konulmuştur. Doğrudan rakiplerin pazardan çıkması gibi katı bir şekilde
yorumlanamayacak olan etki, pazara girişlerin zorlaştırılması veyahut da pazarda yer alan
rakiplerin pazar payı kaybı ile pazarda büyümelerinin önünde ciddi engellerin olması
şeklinde tezahür edebilecektir. Söz konusu etkilerse yukarıda detaylıca irdelenmiştir.
(560) MEY İÇKİ indirim sistemlerinin rekabet hukukunun inceleme alanına girmesinin ancak
indirim sistemlerinin pazarda olumsuz etki doğurması durumunda ortaya çıkacağını, indirim
sistemlerinin tüketicinin tercih seçeneklerini artırdığı, mal veya hizmetleri daha ucuza satın
alabilmelerini sağladığı ve üretimi artırdığı ölçüde tüketici refahını ve toplumsal refahı
artırdığını iddia etmiştir.
(561) MEY İÇKİ uygulamalarının rekabeti kısıtlayıcı etkileri, gerek satış noktalarıyla yapılan
anlaşmalar ve anlaşma olmaksızın verilen indirimler, gerekse nokta bazında görünürlüğe
ilişkin uygulamalar yoluyla somutlaştırılmıştır. Bunun yanında indirim sistemlerinin
tüketicinin tercih seçeneklerini artırdığı, mal veya hizmetleri daha ucuza alabilmelerini
sağladığı ve üretimi artırdığı yönündeki ifadeler, uzun vade için geçerli değildir. Zira bu
durum, rakibin piyasadan dışlanması ve uzun dönemde tüketici tercihinin kısıtlanmasına
yol açabilecektir.

17-34/537-228
116/133

(562) Bir diğer savunma noktası hakim durumdaki teşebbüslerin yaptığı münhasır anlaşmaların
bile pazarda rekabet olduğu sürece hukuka uygun bulunduğu, votka ve cin pazarlarında
birçok oyuncunun faaliyet gösterdiği ve bu rakiplerin tüm satış noktaları için serbestçe
rekabet edebildiği, her bir anlaşmanın kısa süreli olduğu, noktaların rekabete her zaman
açık olduğu, sözleşmelerin müşterilere ve bu vesileyle tüketicilere fayda sağladığı,
rakiplerin tüketicilere ulaşabileceği derecede yeterli iş kapasitesi olduğu şeklindedir.
(563) MEY İÇKİ uygulamaları nedeniyle birçok satış noktası rakiplere kapanmakta, satış
noktaları hedeflerini tutturabilmek adına alımlarının önemli bir kısmını MEY İÇKİ’den
yapmak durumunda kalmaktadırlar. Bu kapsamda, votka ve cin pazarlarında, rakiplerin tüm
satış noktaları için serbestçe rekabet edebildiğini ve noktaların rekabete her zaman açık
olduğunu söylemek güçleşmektedir. MEY İÇKİ’nin sözleşmesiz olarak (…..) halinde satış
noktaları ile çalışabildiği dikkate alındığında (…..) yıl arası değişen dönemlerde akdedilen
sözleşmelerin yeterince uzun olduğu, bir başka deyişle pazardaki rekabeti olumsuz şekilde
etkileyecek kadar uzun olduğu değerlendirilmektedir.
(564) MEY İÇKİ'nin kampanyalarını (…..) gibi satış noktaları ile yapmasının tüketicilerin ürünlere
daha çabuk bir şekilde ulaşmasını sağlayan ve ürün bulunurluklarını artıran ve tüketicilere
hizmet eden sonuçlarının bulunduğu da ileri sürülmektedir.
(565) Ürün bulunurlukları artırılırken rakiplerin faaliyetleri zorlaştırılmamalı veya
engellenmemelidir. Kampanyalar yapılırken rakipler bakımından da önemli olabilecek satış
noktalarının anlaşmalar ile kapatılma ihtimali ortaya çıkmaktadır. Soruşturmanın konusunu
bu durum oluşturmakta ve bu kampanyaların ilgili pazarlarda rekabeti kısıtlayıcı etkileri
dosya kapsamında ortaya konulmaktadır.
(566) MEY İÇKİ’nin eşit konumda olan satış noktalarına seçici indirimler uygulamadığı fakat özel
koşullardaki satış noktalarına (…..) sunabildiği, bu durumun yalnızca (…..) iş yapan
ASN’lere verilen (…..) olduğu gibi meşru gerekçelere dayandığı iddia edilmiştir.
(567) MEY İÇKİ’nin taviz ve indirimleri belirli bir sistematiğe sahip olmayıp, nokta bazında
uygulamalar yapılabilmektedir. Bu durumda MEY İÇKİ’nin bazı noktaların (…..) olduğunu
iddia edip kişiselleştirilmiş indirimler yoluyla pazarı kapayabilmesi ve rakipleri
dışlayabilmesi mümkündür. KSN’ler ve ASN’ler bakımından MEY İÇKİ’nin noktalara belirli
bir sistematiğe ya da şarta bağlı olmayan değişik miktarlarda (…..) verdiği görülmektedir.
Bu noktada, söz konusu desteklerin yalnızca (…..) bulunan satış noktaları için geçerli
olduğu savunması gerçekçi bulunmamaktadır.
(568) Öngörü, satış noktası tarafından belirlendiği için votka alımlarının tamamının veya önemli
bir kısmının MEY İÇKİ ürünlerinden oluşmasının müşteri tercihi olduğu, MEY İÇKİ'nin
ürünlerinin kalitesiyle bağlantılı olarak piyasadaki işleri kazanmasının dışlayıcı uygulama
olarak değerlendirilemeyeceği, MEY İÇKİ'nin votkaya ilişkin olarak indirim uyguladığı birçok
noktada rakip votka ürünlerinin de bulunduğu MEY İÇKİ’nin bir diğer iddiasıdır.
(569) Votka pazarında pazar lideri konumunda olan bir teşebbüsün rakip ürünlerin noktadaki
etkinliğinin azaltılmasına yönelik tavsiyelerde bulunması ve satış noktaları nezdinde bu
tavsiyelerin sadece tavsiye olmakla sınırlı kalmayarak, kontrol unsuruna dönüşmesi
durumunun müşteri tercihi olarak nitelendirilemeyeceği ifade edilebilir. Votka pazarında
reklam yasaklarının varlığı ve MEY İÇKİ’nin ürün bilinirliğinin yüksekliği karşısında, pazarda
yer alan diğer teşebbüslerin ürünlerinin tanıtılması ve tüketiciye ulaşması bakımından satış
noktalarında bulunurluk ve görünürlük büyük önem taşımaktadır. Satış noktalarında rakip
ürünlerin sınırlı şekilde bulunuyor olması, MEY İÇKİ’nin satış noktalarındaki
uygulamalarının rekabetçi olduğunu göstermeye yetmemektedir.

17-34/537-228
117/133

(570) MAS’larda MEY İÇKİ'nin satış noktasının sözleşme ile getirilen yükümlülüklerini ihlal etmesi
(özellikle (…..) ve (…..)) halinde, uğradığı zararların giderilmesi kapsamında (…..),
YDS’lerin 5.4. maddesi uyarınca ise satış noktasının mali yükümlülüklerini yerine
getirmemesi durumunda MEY İÇKİ’nin sözleşmeyi derhal feshetme ve (…..) sahip olduğu,
bu düzenlemelerin satış veya öngörünün yerine getirilmemesine bağlı olarak sözleşmenin
sona ermesi ve (…..) şeklinde yorumlanamayacağı ileri sürülmektedir.
(571) Dosyada elde edilen tüm belgeler bir bütün olarak değerlendirildiğinde MEY İÇKİ indirim
sisteminin sözleşmelerde bu nitelikte bir hüküm olmasa da hedef indirimi niteliğine
büründüğünü ortaya koymaktadır. Satış noktasının, sözleşmede yazan hükmü zaten
bildiğinden hareketle öngörüsünü yerine getirmediği durumda sözleşmesinin sona ermesi
ve (…..), öngörülerin satış noktasının sözleşme süresi boyunca yapacağı votka/cin
alımlarının tamamını veya önemli bir kısmını oluşturması halinde, rakiplerin dışlanmasına
neden olmaktadır.
(572) MAS’ların 3.b. maddesinin "(…..)." şeklinde olduğu, ilgili hükümden MEY İÇKİ'nin
öngörülerden bağımsız olarak destekler verdiğinin anlaşıldığı ve hükmün menfi tespit
kararına aykırı bir uygulamaya mahal vermediği iddia edilmiştir.
(573) İlgili madde, verilecek yatırımın MAS’taki hedeften bağımsız olduğunu belirtmektedir. Fakat
hükmün devamı incelendiğinde “(.....)” ifadesinden MAS’ın süresinden önce feshedilmesi
halinde (…..) talep edileceğinin açıkça ifade edildiği anlaşılmaktadır. Söz konusu iki
hususun MEY İÇKİ’nin satış noktalarıyla ilişkisi bakımından çelişki yarattığını söylemek
mümkündür.
(574) MEY İÇKİ’nin bazı koşullar ve şartlar altında ayrım gözetmeksizin belli özelliklere sahip
satış noktalarına bazı avantajlar sağlayabildiği, noktanın (…..) ve (…..) gibi durumlarda
satış noktasını korumaya yönelik olarak ve haklı gerekçelerle (…..) yapılarak (…..)
sağlayabildiği, bu hususun rakiplerle ilişkili olmadığı belirtilmektedir.
(575) Dosya kapsamında KSN’ler ve ASN’ler bakımından MEY İÇKİ’nin noktalara belirli bir
sistematiğe ya da şarta bağlı olmayan değişik miktarlarda (…..) ya da (…..) adı altında
olmayan ancak uygulamada (…..) ile benzer etki doğuran (…..) verdiği görülmektedir. Bu
noktada, söz konusu desteklerin istisnai olduğu ve destek verilmesinin rakiplerle ilişkisi
olmadığı savunması gerçekçi bulunmamaktadır.
(576) MEY İÇKİ ile çalıştığı belirtilen ve soruşturma bildiriminde yer alan satış noktasının hangi
nokta olduğunun bilinmediği, söz konusu satış noktasının MEY İÇKİ ile ihtilaflı olup
olmadığı değerlendirilmeksizin öne sürdüğü iddiaların geçerli olduğunun kabul edilmesinin
mümkün olmadığı iddia edilmiştir.
(577) Önaraştırma ve soruşturma döneminde MEY İÇKİ uygulamalarından şikâyetçi olan satış
noktaları ile sektör oyuncularının beyanları, tek başlarına herhangi bir ihlal tespitine
dayanak yapılmamıştır. Söz konusu iddialar, önaraştırma ve soruşturma döneminde
yerinde incelemelerde bulunan belgelerle örtüşmesi durumunda geçerli addedilmişlerdir.

17-34/537-228
118/133

I.6.4.3. Dosya Kapsamındaki Belgelere Yönelik Savunmalar
(578) Delil 1’e yönelik savunmada belgede bahsi geçen kampanyanın satış noktalarının aylık
alımlarının değerlendirilerek noktalara önerilen İstanblue kampanyası olduğu, noktaların
kampanyaya katılıp katılmamakta serbest olduğu, e-postada yer alan “hedef” ifadesinin
günlük ticari işlerin yürütülme hızı ve benzer sebeplerden dolayı kullanıldığı, bu ifade ile
teknik olarak bir hedefe işaret edilmediği, satış noktalarının aylık ortalama alım
öngörülerinin değerlendirilerek oluşturulan makul (…..) miktarının ifade edildiği, söz konusu
kampanyanın (…..) ile sınırlı ve (…..) olduğu dolayısıyla bu indirimlerin pazar kapamaya
yol açmayacağı, aynı belgede yer alan "(…..) öngörüsünü ön koşulu" ifadesi ile satış
noktalarının ortalama aylık alım miktarları dikkate alınarak oluşturulan kampanya
dinamiğinin belirtildiği, kampanyadaki dinamikler satış noktalarının ortama aylık alım
miktarları dikkate alınarak belirlendiği için ilgili satış noktasının aylık alımlarında rakip
ürünleri de almaya devam ederek kampanyaya katılabileceği ifade edilmektedir.
(579) Söz konusu belge MEY İÇKİ ile anlaşması (ATF’si) olmayan ASN ve KSN’lere aylık alım
hedefleri konularak bu hedeflerin gerçekleşmesi halinde o ay içindeki (…..) şeklinde
değerlendirilmiştir. Alım hedeflerinin gerçekleşmesine bağlı indirim verilmesi
uygulamasının, (…..) seviyesinde takip edildiği ve benimsendiği belgeden anlaşılmaktadır.
Bu ifadelerin sadece gündelik yazışmalarda ve satış elemanları tarafından hızlı yürüyen
günlük işleyiş sırasında kullanılan ifadeler olarak değerlendirilmesi mümkün değildir. Ayrıca
söz konusu kampanyalar ilk bakışta (…..) olarak görülebilecek olsa da içerik ve koşulları
yönünden çeşitli değişikliklerle tekrarlanmakta ve anlaşmasız noktalara uygulanmaktadır.
(580) Satış noktası için belirlenen kişiselleştirilmiş alım hedeflerinin gerçekleşmesine bağlı olarak
verilen indirimlerin, hedeflerin satış noktasının ilgili dönemdeki alımlarının büyük bir
bölümünü veya tamamını oluşturduğu, bu sebeple satış noktasının indirim alamamaktan
çekinerek rakipten mal alma güdüsünü azalttığı veya ortadan kaldırdığı
değerlendirilmektedir.
(581) Delil 2’de yer alan kampanyanın (…..) ve (…..) olarak yapıldığı, söz konusu kampanyanın
pazarda rakiplerin dışlanmasına yol açacak bir rekabetçi endişe yaratmayacağı, belgede
yer alan öngörülerin, MEY İÇKİ’nin iç hedeflerine işaret ettiği, iç hedeflerin satış noktalarına
iletilmediği, satış noktalarının kendi iradeleriyle kampanyaya katıldığı, sonuç olarak
belgenin herhangi bir ihlale dayanak teşkil etmediği savunulmaktadır.
(582) Kampanyanın her ne kadar (…..) olduğu ifade edilse de, satış noktalarının kampanya
döneminde elde ettiği tavizlerin bir sonraki dönemde devam etmesi konusunda yüksek bir
motivasyona sahip olduğu ve bu fiili durumun, satış noktalarının alımlarını MEY İÇKİ’den
yapmaları yönünde bir teşvik olduğu değerlendirilmektedir. Söz konusu belgede yer alan,
“Mart öngörüleri gerçekleştiği taktirde toplam alımına % (…..) verilecektir.” ifadesi
karşısında, söz konusu öngörülerin MEY İÇKİ bakımından iç işleyişe ilişkin olduğu iddia
edilemeyecektir.
(583) Delil 3’e ilişkin olarak, MEY İÇKİ indirimlerinin, satış noktalarının hedef ya da tahmini
öngörülerini gerçekleştirip gerçekleştirmediklerine bağlı olmadığı, satış noktalarının belirli
hedef ya da öngörüyü tamamlamak zorunda olmadığı belirtilmektedir.
(584) MEY İÇKİ’nin satış noktalarına ilişkin anlaşma metninde daha önce ifade edildiği üzere
açıkça hedefe bağlı indirim uygulandığına ilişkin herhangi bir ifade kullanılmamakla birlikte,
uygulamada satış noktaları için öngörülen hedeflerin yüksekliği, yapılan (…..)
hesaplanması ve (…..) olarak (…..) ve satış noktalarının büyük oranda anlaşma hedeflerini
gerçekleştirdiği tespitleri, MEY İÇKİ’nin mal alım anlaşmalarının fiili olarak hedef
indirimlerine dönüştüğünü göstermektedir.
17-34/537-228
119/133

(585) Delil 4’te yer alan satış noktasına YDS kapsamında (…..) sağlandığı, bu desteğin (…..)
ödenebildiği, belgede “(…..)" ifadesi ile satış noktalarının kendi beyanları doğrultusunda
belirlenen alım öngörülerini gerçekleştirmeleri durumunda aldıkları ürünlerin hacmine bağlı
olarak sağlanan ilave iskontoların kastedildiği, iskonto miktarının satış noktalarının
öngörülerini gerçekleştirip gerçekleştirmemesinden bağımsız olarak verildiği ileri
sürülmektedir.
(586) Dosya kapsamında incelenen belgeler ve yazışmalar MEY İÇKİ’nin sistematik bir şekilde
hedef alım miktarına bağlı olarak indirim verdiğini gösteren ifadeler içermektedir. Söz
konusu e-postada votka hedefi de içeren bir anlaşmada (…..) haricinde ödeme yapılacağı
belirtilmekte ve “(…..) TL’nin (…..)TLsi hacmin %25’inde. (…..) TL’si hacmin %75’inde.
(…..) TL’si hacmin %100’ünde verilecektir.” ifadesinden ödemenin satış noktasının hedefini
gerçekleştirmesine endekslendiği anlaşılmaktadır. İlgili ifade, satış noktasının MEY
İÇKİ’den belirli dönemde belirli miktarda ürün alması karşılığında indirime hak
kazanabileceğini ortaya koymaktadır.
(587) Delil 5’teki "(…..) bir uygulama" ifadesi ile MEY İÇKİ'nin meşru kriterler ile belirlediği ve
şirket bütçesi doğrultusunda ve (…..) indirim uyguladığı NKTF ile çalıştığı noktalarla yapılan
NKTF'lerin kastedildiği, MEY İÇKİ’nin genel kampanyalar haricinde seçici fiyat yolu ile belirli
satış noktalarına özgü indirim oranları belirlemediği, yalnızca meşru ve makul gerekçelerle
ve önceden belirlenmiş kurallar dâhilinde kampanyalar yürüttüğü, ilgili noktaların üreticiler
tarafından (…..) ve (…..) noktalar olmadığı, yalnızca (…..) dönemlerde ve (…..) yaptıkları
için (…..) kampanyalar uygulanan noktalar olduğu savunulmaktadır. Benzer şekilde Delil
6’da (…..) nokta olarak nitelendirilen noktaların (…..) iş yapan ve (…..) yaptıkları için (…..)
kampanya uygulanan noktalar olduğu iddia edilmektedir.
(588) İlgili belgede kampanya mekanikleri planlandığı, bunun dışında (…..) ile ilerleneceği ifade
edilmektedir. Benzer şekilde, “Özellikle belirli lokasyonlarda onayınız dahilinde
planladığımızın üzerinde iskontolarla ürün vermemiz ((…..) vb) nedeniyle şuan (…..) k
hedefe karşın (…..) k volume yaparken kalan bütçemiz (…..) kdır.” ifadesi MEY İÇKİ
tarafından belirlenmiş bazı noktalara yüksek iskonto verilmesinin amaçlandığına işaret
etmektedir. Sonuç olarak, noktaların alımlarının (…..) yapılması, uygulamanın etkisini
değiştirmemektedir.
(589) Delil 6’daki "hedef" ifadesinin günlük ticari işlerin yürütülme hızı ve benzer sebeplerden
dolayı kullanıldığı ve teknik açıdan bir hedefin kastedilmediği ve bazı yazışmalarda MEY
İÇKİ çalışanının şirkete karşı olan şahsi satış hedefinden bahsedildiği, bahsi geçen ifade
ile kastedilenin satış noktalarına ilişkin makul şekilde hesaplanan kampanya alım miktarları
olduğu ileri sürülmektedir.
(590) İncelenen belgeler ve yazışmalar MEY İÇKİ’nin sistematik bir şekilde hedef alım miktarına
bağlı olarak indirim verdiğine yönelik ifadeler içermektedir. Alım hedeflerinin
gerçekleşmesine bağlı indirim verilmesi uygulamasının, (…..) seviyesinde takip edildiği ve
benimsendiği anlaşılmaktadır. Bu ifadeler sadece gündelik yazışmalarda ve satış
elemanları tarafından hızlı yürüyen günlük işleyiş sırasında kullandıkları ifadeler olarak
değerlendirilebilecek nitelikte değildir.
(591) Örneğin 09.03.2016 tarihinde Satış Geliştirme Şefi (…..)’ın Satış Müdürü (…..)’a gönderdiği
e-postada (Delil 4) votka hedefi de içeren bir anlaşmada (…..) haricinde ödeme yapılacağı
belirtilmekte ve “(…..) TL’nin (…..) TLsi hacmin %25’inde. (…..) TL’si hacmin %75’inde.
(…..) TL’si hacmin %100’ünde verilecektir.” ifadesinden ödemenin satış noktasının hedefini
gerçekleştirmesine endekslendiği anlaşılmaktadır. Söz konusu ifade, satış noktasının MEY
İÇKİ’den belirli dönemde belirli miktarda ürün alması karşılığında indirime hak
kazanabileceğini ortaya koymaktadır. Dolayısıyla MEY İÇKİ’nin hedefler gerçekleştikçe
indirim verilmesi şeklinde bir uygulaması olmadığı savunmasına katılmak mümkün değildir.
17-34/537-228
120/133

(592) Delil 7’de yer alan (…..) ve (…..) adlı satış noktalarına ilişkin ATF metinlerinde yer alan
ödemelerin YDS kapsamında ve taksitle verildiği, bu iskontoların hedef gerçekleşme
oranlarına bağlı olarak verilmediği, ayrıca (…..) isimli satış noktası için hazırlanan ATF’nin
%(…..) oranında (…..); %(…..) oranında (…..) ağırlıklı, (…..) isimli satış noktası için
hazırlanan ATF’nin ise %(…..) oranında (…..); %(…..) oranında (…..) ağırlıklı olduğu
dikkate alındığında votka ciro oranının düşük olduğunun görüldüğü ileri sürülmektedir.
(593) (…..) adlı noktaya ilişkin ATF metninin açıklamalar bölümünde “(…..) TL hacmin %25’inde,
%50’sinde, %75inde ve %100’ünde olmak üzere üzere (…..) ödenecektir.” ifadesi yer
almaktadır. Söz konusu ifade, satış noktasına verilecek (…..) şeklindeki tavizlerin, noktanın
hedefini gerçekleştirmesine endekslendiğini göstermektedir. Dolayısıyla, satış noktasının
MEY İÇKİ’den belirli dönemde belirli miktarda ürün alması karşılığında indirime hak
kazanabileceği anlaşılmaktadır.
(594) MEY İÇKİ, satışını yaptığı alkollü içki kategorilerinin her biri için ayrı anlaşma dizayn
etmemektedir. Bu noktada, anlaşmalarda votkanın yanı sıra diğer alkollü içki türlerinin de
bulunması, indirimlerin ve öngörülerin rakipleri dışlama potansiyelini değiştiren bir unsur
olarak görülmemektedir.
(595) Delil 8, Delil 9, Delil 14, Delil 16 ve Delil 17’nin votka ve cin pazarına ilişkin herhangi bir
bilgi içermediği savunulmaktadır.
(596) Belgelerde adı geçen noktaların (örneğin (…..), (…..), (…..), (…..), (…..)) ATF’lerine
bakıldığında, bu noktaların MEY İÇKİ’den votka ve/veya cin alımı yaptıkları
anlaşılmaktadır. Örneğin, (…..)’la ilgili belgede (Delil 14) öncelikle şarapla ilgili
değerlendirme yapılmakta, ardından noktanın DİAGEO öngörülerinin artırılacağından
bahsedilmektedir. Belgenin son paragrafından noktanın DİAGEO için öngörüsünün
artırıldığı, satış noktasına (…..) alım hedefleri konulduğu, alım hedefini gerçekleştiren satış
noktasına gerçekleşen hedef oranında ödeme yapıldığı anlaşılmaktadır.
(597) Delil 9’daki (…..) adlı noktaya ilişkin belgede, “Nokta ile görüştüm sizinle görüştüğümüz gibi
(…..) litre üzerinden %(…..) ve (…..) mantığıyla el sıkıştık. Atf sini gönderiyor olacağım.”
ifadeleri yer almaktadır. Noktanın anlaşma bilgilerinde 2015 yılında yapılan (…..) litre
öngörülü ve %(…..) votka ve cin ağırlıklı anlaşmada (…..) TL indirimin (…..) TL’sinin (…..)
ve (…..) TL’sinin (…..) olarak noktaya verildiği görülmektedir. Belgede geçen (…..)
yönteminin, noktanın öngörüsünü tamamlamasına bağlı olarak belirlenen tavizin satış
sonrası noktaya ödenmesi olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla anlaşma koşullarının
yalnızca viski için kaleme alındığı iddiasının gerçeği yansıtmadığı değerlendirilmektedir.
(598) Delil 10’da bahsedilen (…..) adlı nokta ile anlaşmanın ağırlıklı viski ürününü kapsadığı, “tüm
noktalardaki dizilim bodrum gibi olması planladık.” ifadesi ile işaret edilenin Bodrum
mağazası olduğu, söz konusu mağazada rakip ürünlerin de yer aldığı, ürün diziliminde
MEY İÇKİ’nin satış noktasına bağlayıcı olmayan önerilerde bulunduğu, iskonto ve
desteklerin noktanın alım miktarlarından bağımsız olarak verildiği savunulmaktadır.
(599) (…..) adlı noktaya ilişkin e-postada “….Tüm noktalardaki dizilim bodrum gibi olması
planladık. (…..) litrelik bir anlaşma planladık (…..) yıl süreli, %(…..) k (…..) var
anlaşmasında bu haliyle %(…..)’e geliyor. (…..) k hemen vereceğiz (…..) k ise %50 de….
Hatırlarsanız son dönem bu noktanın (…..) düzelttiğimizde anlaşma hızlandı ve
nihayetinde bitti….” ifadesi kullanılmakta ve cevaben “(…..) %(…..) i geçmeyin. (…..) i (…..)
e bölün ltf.” denilmektedir. MEY İÇKİ’den gelen anlaşma bilgilerine göre (…..) adlı noktayla
2015 yılında yapılan ve %(…..) oranında votka ve cin öngörülü anlaşma kapsamında
noktaya (…..) tl (…..) yapılmıştır. Dolayısıyla viski ürününün de bulunması, anlaşmanın
votka ve cin bakımından rekabeti sınırlayıcı etkisini ortadan kaldırmamaktadır. Belge aynı
zamanda MEY İÇKİ’nin nokta dizilimlerine müdahale edebildiğine işaret etmektedir.
17-34/537-228
121/133

(600) Delil 12’deki e-postada DİAGEO ithal viski ürünlerinin ATF'lerine işaret edildiği, ATF’si
gönderilen noktalara belirtilen ödemelerin (…..) dönemlerde verilmek üzere (…..)
bölünmesinin şirket içi bütçe yönetimine ilişkin bir husus olduğu iddia edilmiştir.
(601) Söz konusu e-posta metninde viski ürünlerine işaret edildiğine dair bir açıklama
bulunmamaktadır. Satış noktalarının sözleşme döneminde elde ettiği tavizlerin bir sonraki
dönemde devam etmesi konusunda yüksek bir motivasyona sahip olduğu ve bu fiili
durumun, alımların büyük bölümünün veya tamamının MEY İÇKİ’den yapılması yönünde
bir teşvik oluşturduğu düşünülmektedir. Bu nedenle yapılan ödemelerin yalnızca şirket içi
bütçe yönetimine ilişkin olduğu kabul edilemeyecektir.
(602) Delil 25’te KSN’lere sağlanan DİAGEO ithal ürünlerinden bahsedildiği, DİAGEO ithal
ürünlerine ilişkin olarak KSN’ler ile yapılan sözleşmelerinin %(…..)'unun viski ağırlıklı
olduğu, e-postada bahsi geçen istisnai uygulama ile amaçlananın farklı ödeme yöntemleri
kullanılarak (…..) ve (…..) için gerekli desteklerin sağlanması ve (…..) MEY İÇKİ tarafından
iddia edilmektedir.
(603) Anılan belgede DİAGEO ürünlerinden bahsedilmiş olup ürün bazında bir ayrıma gidilmediği
tespit edilmiştir. Dosya kapsamında elde edilen birçok belgenin incelenmesi sonucunda,
KSN ve ASN’ler bakımından MEY İÇKİ’nin noktalara belirli bir sistematiğe ya da şarta bağlı
olmayan değişik miktarlarda (…..) ya da (…..) adı altında olmayan ancak uygulamada (…..)
ile benzer etki doğuran tavizler verdiği görülmektedir. Bu noktada, hacme bağlı olduğu
anlaşılan söz konusu desteklerin istisnai olduğu savunması gerçekçi bulunmamaktadır.
(604) Delil 15’te MAS yapılmasına yönelik hazırlanmış ATF'nin yer aldığı, bu metinde yer alan
taksitlere ilişkin ödemelerin şirketin bütçe planlamalarına uygun olarak ödenebilmesi
amacıyla, ilgili nokta ile yapılan anlaşma süresinin MEY İÇKİ tarafından (…..) bölündüğü,
söz konusu anlaşmada süreye bağlı olarak alım öngörüsü bulunmadığı iddia edilmektedir.
(605) Söz konusu belgede “… Diageo ATF‘lerinde parayı eşit taksitlerde son taksit süre sonunda
olacak şekilde bölelim. Surenin %(…..) inde (…..) % de (…..) şeklinde ATF’leri
onaylamayacağım…” ifadesi yer almaktadır. Dosyada söz konusu belgeye doğrudan atıf
yapılmamıştır.
(606) Delil 18’de DİAGEO ithal ürünlerinde MAS kapsamında (…..) ve (…..) verilmesinde bir
sakınca olmadığı, bu durumun MEY İÇKİ'nin ürünlere ilişkin kriterleri belirleyerek
gerçekleştirdiği ticari bir uygulama olduğu ve meşru gerekçelere dayandığı için herhangi
bir ihlale yol açmayacağı MEY İÇKİ tarafından ileri sürülmektedir.
(607) Önaraştırma ve soruşturma sürecinde yapılan inceleme ve tespitler sonucunda, pek çok
ATF örneğinde (…..) anlaşmadaki hedef alım için belirlenen indirim toplamının ya (…..) ya
da (…..) ödeneceği öngörülmektedir. Dolayısıyla satış noktalarının alım yükümlülüklerinin
herhangi bir süreye bağlı olmadığı ve hedef alım miktarının belirli bir dönemi kapsamadığı
iddiasının gerçekçi olmadığı değerlendirilmektedir.
(608) Delil 19’da yer alan uygulamanın yalnızca şarap ürününe ilişkin olduğu, MEY İÇKİ’nin
şaraba ilişkin meşru gerekçeler doğrultusunda uygulamalar gerçekleştirebildiği, bu üründe
diğer portföylerden farklı uygulamaların gerçekleştirilmesinin rekabet hukuku açısından
herhangi bir ihlal niteliği arz etmediği MEY İÇKİ’nin bir diğer savunmasıdır.


17-34/537-228
122/133

(609) “(…..) ATF” konulu e-posta silsilesinde geçmiş dönem ortalama aylık alımlarının (…..) TL
olduğu, yeni ATF’de aylık ortalama (…..) TL öngörüldüğü belirtilmiştir. E-postanın
devamında yeni ATF kapsamında (…..) TL ciro, (…..) ay, (…..) TL (…..) (ödenecek tutar
(…..) TL- (…..) TL mahsuplaşılacak) bedelli anlaşmada taviz/ciro oranı (…..) olarak
belirlenmiştir. Söz konusu noktaya ilişkin olarak Kuruma şarap ürün kategorisindeki
anlaşma gönderilmiştir. Soruşturma sürecinde nokta ile votka ve cin ürününe ilişkin ATF
bilgisi MEY İÇKİ’den talep edilmiş olup eski anlaşmanın devam ettiği ancak ATF metninin
şirket kayıtlarında bulunamadığı ifade edilmiştir. Bu noktada, votka ve cine ilişkin (…..)
zincirine ne kadar ödeme yapıldığı bilgisi teşebbüs tarafından gönderilmemiştir.
(610) Delil 20’de yer alan (…..) adlı noktaya ilişkin ATF’nin şarap kategorisine ilişkin olduğu
savunulmaktadır.
(611) Söz konusu ATF ve protokol şarap kategorisinde olmakla birlikte, (…..) adlı noktanın votka
ve cin kategorisinde de satışı bulunmaktadır. Soruşturma döneminde MEY İÇKİ tarafından
(…..) adlı nokta için hazırlanmış 2015 tarihli ATF metni gönderilmiştir. Söz konusu ATF
metninde (…..) TL (…..) bilgisi yer almaktadır. Metnin açıklamalar bölümünde “(…..) …”
ifadesi bulunmaktadır.
(612) Delil 21’deki (…..) isimli satış noktasıyla yapılan anlaşmaya ilişkin olarak, MEY İÇKİ’nin
ödeme sırasında kendi bütçe planlamasını dikkate aldığı dolayısıyla söz konusu ödemenin
şirket içi ticari kurallarla ilgili olduğu, MEY İÇKİ’nin noktanın finansal problemlerini göz
önüne alarak ilgili tutarı satış noktasına ödediği, sözleşmeyle noktanın alım gücünün
artırılmasının amaçlandığı, söz konusu uygulamanın istisnai olduğu ileri sürülmektedir.
(613) MEY İÇKİ ile yapılan görüşmede, YDS’lerin genellikle “event”lere destek olmak amacıyla
imzalandığı ifade edilmiştir. Ancak (…..) noktasına ilişkin e-postada, bu desteğin MEY İÇKİ
tarafından sadece yatırım amaçlı kullanılmadığı anlaşılmaktadır. Belgede, noktanın (…..)
olan (…..) TL'yi nakit olarak talep ettiği, bunun ödenebilmesi içinse (…..) imzalatılacağı
belirtilmiştir. Dolayısıyla başlangıçta (…..) olarak öngörülen bir bedel, daha sonra (…..) adı
altında noktaya sağlanabilmektedir. Anılan desteğin (…..) amaçlı ve istisnai olduğuna
ilişkin savunma gerçekçi bulunmamaktadır.
(614) Delil 22’de (…..) adlı teşebbüsün imzaladığı sözleşme ile belirli yükümlülükler altına girdiği,
kendi üzerine düşen yükümlülüklerini yerine getirmediğinden sözleşmeye aykırılık
nedeniyle (…..) savunulmaktadır.
(615) İlgili belgede teşebbüsün DİAGEO öngörüsünü gerçekleştirmediği, kendisine düzenli geri
bildirimler yapılarak alım yapılması gerektiği, aksi takdirde hukuki sürecin başlayacağının
belirtildiği, daha sonra da hukuki sürecin başladığı net bir şekilde ifade edilmiştir. Belgenin
devamında ise “geçen sene de (…..) demesine rağmen bir hareket yapmamış.” ifadesinden
anlaşılacağı üzere (…..) bir tehdit olarak teşebbüse karşı kullanıldığı görülmektedir. İlgili e-
postadan satış noktalarına (…..) için alım hedefleri konulduğu, alım hedefini gerçekleştiren
satış noktalarına gerçekleşen hedef oranında ödeme yapıldığı ve anlaşma sonuna kadar
hedefini gerçekleştiremeyen satış noktalarının ise hukuki sürecin başlatılması riski ile karşı
karşıya oldukları anlaşılmaktadır.
(616) Delil 26, Delil 38 ve Delil 55’e ilişkin olarak, satış noktalarına yapılan ödemelerin,
öngörülerin gerçekleştirilmesine bağlı olmadığı, ayrıca anlaşmasının süresi dolmadığı
halde (…..) almış satış noktalarının da bulunduğu ve bu noktaların liste halinde ekte
sunulduğu, ayrıca alım öngörülerinin süreye bağlı olmadığı savunulmaktadır.

17-34/537-228
123/133

(617) Delil 26’da yer alan e-postada yer alan ifade, “…Öngörüsünün (…..) % sına ulaşan (…..)
isimli işletmenin (…..)It ürün verilecek ve öngörüsü tamamlayacak. Son (…..). 03.01.2017
tarihinde tanımlanacak..” şeklindedir. Bu noktada, (…..) kelimesinin (…..) ilişkili kullanıldığı
ve (…..) öngörü tamamlamaya bağlı olarak noktaya ödenmek üzere sisteme tanımlandığı
oldukça açıktır.
(618) Delil 38’de (…..) adlı satış noktasına ilişkin ATF metni bulunmakta olup anlaşmanın 2015
yılına ait bölümünde (…..) TL (…..) ve (…..) TL (…..) olmak üzere toplam (…..) TL (…..)
verileceği öngörülmüştür. Delil 14’te aynı noktaya ilişkin belgede tavize ilişkin görüşmeler
sırasında “Diageo için öngörüsünü artırdık ve kendisiyle mutabık kaldık (…..) ayda bu
volumu satmayı öngörüyor. %(…..) ile çalışıyor olurken (…..) k baştan geri kalan (…..) k
öngörüsünün %(…..) sine geldiğinde, geri kalan (…..) k öngörüsü tamamlandığında
vereceğiz.” ifadelerine yer verildiği görülmektedir.
(619) Delil 55’te öncelikle anlaşma kategorisi bazında öngörü ve gerçekleşme oranlarına yer
verilmiştir. Ardından satış noktaları bazında (…..) anlaşma dönemi için başlangıç ve bitiş
tarihi, toplam hedef, toplam satış, hedef süre, fiili süre, hedefin ne kadarına ulaşıldığı ve
açıklama sütunu yer almaktadır. Delil kapsamındaki tabloda hedef sürenin bitimine yakın
öngörüyü tamamlamamış ya da süre itibarıyla tamamlaması mümkün olmayan noktalar
işaretlenmiş olup bazı noktalar için “(…..)” ibaresi yer almaktadır.
(620) Satın alma öngörülerine erişemeyen/anlaşmanın süresi dolmamış bazı noktaların da
indirim almış olması, MEY İÇKİ’nin hacme bağlı indirim uygulama stratejisi ve bu stratejinin
satış noktalarında fiilen münhasırlık yaratıcı etkisini bertaraf etmemektedir. Nitekim
yukarıda söz konusu stratejinin genel bir uygulamayı gösterdiğine ilişkin belgelere yer
verilmiştir.
(621) MEY İÇKİ’nin satış noktaları akdettiği anlaşmada yer alan alım hedefinin anlaşma süresinin
belirli dönemlerinde gerçekleşme oranına bağlı olarak satış noktalarına (…..) olarak
verildiği görülmektedir. İncelenen ATF örneklerinde belirli süre için yapılan anlaşmadaki
hedef alım için belirlenen indirim toplamının (…..) ya da (…..) hususu yer almaktadır. Bu
noktada, satış noktalarının alım yükümlülüklerinin herhangi bir süreye bağlı olmadığı ve
hedef alım miktarının belirli bir dönemi kapsamadığı savunmasının fiili durumu
yansıtmadığı değerlendirilmektedir
(622) Delil 29, Delil 30, Delil 31, Delil 39 ve Belge 51/Ek 12’ye ilişkin olarak, satış noktalarından
sözleşmeye aykırılık ihtimaline binaen (…..), nitekim bu hususun soruşturma heyetince
ispat edilemediği iddia edilmektedir.
(623) MEY İÇKİ’nin verdiği (…..) ya da (…..) şeklindeki (…..) güvence altına almak amacıyla
noktalardan (…..) anlaşılmaktadır. Söz konusu uygulama, satış noktalarını indirimleri hak
edebilmek adına MEY İÇKİ’den alımlarını azamileştirmenin yanı sıra MEY İÇKİ nezdindeki
öngörülerini tamamlamaya zorlayabilecektir. Bu durumun ise indirimlerin hak edilebilmesi
için MEY İÇKİ alımlarının artırılması, buna paralel şekilde rakip alımların azalması ve (…..)
tehdidi altında noktaları hedeflerini azami ölçüde tutturmaya yönelteceği, dolayısıyla bu
uygulamanın rakipleri dışlama potansiyelinin yüksek olduğu değerlendirilmektedir.
(624) Nitekim Delil 30’da yer alan portföyünde votka ve cinin de olduğu ATF’nin açıklamalar
bölümünde noktaya (…..) yanı sıra (…..) yapılacağı belirtilmektedir. Ayrıca ATF’nin üzerine
el yazısı ile “(…..)” notu düşülmüştür. Bu noktada, herhangi bir “event” ya da başka bir
gerekçe olmaksızın noktaya verilen (…..) ve (…..) rahatlıkla görülmektedir.

17-34/537-228
124/133

(625) Ayrıca, MEY İÇKİ’nin satış noktalarına (…..) olarak yaptığı ödemeler ya da (…..) olarak
verdiği (…..) tespit edilmiştir. Örneğin (…..) adlı noktaya ilişkin yapılan yazışmada (Delil
31); öngörüsünü tamamlamasına (…..) litre kalan noktadan MEY İÇKİ’nin (…..) TL alacağı
olduğu, buna binaen noktanın alım ya da ödeme yapması gerektiği ifade edilmiştir. Gelen
yanıtta noktanın kalan öngörüsünün başka bir nokta sahibi tarafından bir süreliğine
üstlenilmiş olması dikkat çekicidir. Yazışmanın devamında ise rakı kategorisinde
mahsuplaşılabileceği, bu mümkün olmazsa (…..) onaylanmıştır. Sonuç olarak (…..) TL
tutarındaki (…..) istenmiştir.
(626) MEY İÇKİ’nin öngörüyü tamamlamayan anlaşmalı noktalarla ilişkisini keserek önceden
almış olduğu (…..) ilişkin önemli bir örnek, şikayetçi tarafından Kuruma sunulmuştur.
Şikayetçi MEY İÇKİ ile MAS ve YDS imzalamış bir KSN’dir. Dava konusu olayda MEY İÇKİ
vekili, nokta ile imzalanmış MAS uyarınca 2.016 litre alım taahhüdünde bulunulduğunu,
buna istinaden noktaya (…..) tl (…..) verildiğini, noktanın da bu bedele mahsuben (…..) tl
(…..) kestiğini, ancak noktanın taahhüt ettiği alımı yapmadığını belirterek (…..)
başvurmuştur. Mahkeme ise kararında hedefin kota ya da satın alma taahhüdü olmadığını,
hedefe ulaşılamamış olmasının yatırım desteğinin geri verilmesi için gerekçe
olamayacağını belirterek, davacının icra takibinin haksız olduğuna karar vermiştir.
(627) Delil 13, Delil 56, Delil 57, Delil 58 ve ilişkin olarak, MEY İÇKİ’nin satış noktalarının raf
dizilimlerine yönelik olarak yalnızca tavsiyede bulunduğu, Raf ve Görünürlük
Uygulamalarına İlişkin Kılavuz’da “MEY İÇKİ’nin nokta içi teşhir alanlarının en fazla
%(…..)'ine ilişkin olarak dizilim tavsiyesinde bulunabileceği” hususunun yer aldığı, sonuç
olarak satış noktalarının raf düzenlemeleri konusunda özgür olduğu ileri sürülmektedir.
(628) Şirket içi raporlamalarda uygun dizilim olup olmadığına ilişkin sütun bulunması, raf
dizilimlerinin kontrol edildiğini göstermektedir (Delil 57). Söz konusu listedeki noktalardan
biri olan (…..) adlı nokta için yapılan yazışmada raf diziliminin kontrol edildiği görülmektedir.
Satış Müdürü (…..) tarafından (…..) ve Ege Bölge Satış Müdürü (…..)’a gönderilen “RE:
şikayet 2” başlıklı e-postada (Delil 58) şunlar denilmektedir.
“Noktayla dizilim konusunda anlaşamıyoruz.” denilmiş, cevabi e-postada;
“Tekrar aradı bu müşteri… (…..) Bey ile görüşmek istemiyor…Ben dizilim
konusunda anlamamışız dedim , o eskindendi diyip geçiştirdi.
Çözemeyen (…..) Bey diyor. Gak guk etti raf dizilimi ile ilgili bişiler dedi itiraf etti ama
ben tabi müşterinin yöneticisi olmadığım için cevaplayamadım…”
(629) Öte yandan, MEY İÇKİ’nin noktalardaki dizilime ilişkin tanzim teşhir çalışmalarında
kullanılmak üzere satış noktalarına destek verebildiği görülmektedir. Satış Müdürü
(…..)’dan (…..)’e gönderilen 20.05.2015 tarihli e-postada (Delil 13), İzmir Aliağa
bölgesindeki (…..) için noktada ticari olarak daha güçlü şekilde yer alacakları ifade edilerek,
DİAGEO ürünlerinde (…..) bin ciro hedeflendiği, bunun (…..) hemen verileceği belirtilerek,
tanzim teşhire destek amaçlı (…..)k bütçe talebinde bulunulmuştur.
(630) Satış noktalarının sayıca çokluğu ve raf diziliminin saha elemanlarınca sıklıkla
değiştirilebilmesi nedeniyle, taviz uygulamalarının raf dizilimi üzerindeki etkilerini nokta
bazında somut olarak tespit etmek fiili olarak mümkün değildir. Ancak raf diziliminin
hedeflerin tutturulması ile birlikte taviz elde etme bakımından önemli olduğu
değerlendirilmektedir.
(631) Delil 57, Delil 52, Delil 48 ve Delil 49’da yer alan ATF’lerin farklı taviz ödeme
mekanizmalarının olduğu, belgelerin fiili olarak satın alınan ürünlere dayalı yapılan objektif
ve meşru ödemelere ilişkin olduğu ve hedeflerin gerçekleştirilmesine bağlı olmadığı iddia
edilmektedir.
17-34/537-228
125/133

(632) 2016 sonunda noktalarla yenilenen anlaşmaların bazılarında “(…..)” adlı iskonto
uygulaması görülmektedir. 09.11.2016 tarihinde Saha Planlama Sorumlusu (…..)’ten Satış
Müdürü (…..)’e gönderilen “F17-OFFTRADE (…..) DİAGEO.xIsx” başlıklı e-posta (Delil 48)
ekinde (…..) adlı noktanın ATF metni yer almaktadır. İçinde votka ve cin ürününün de yer
aldığı, 13.10.2014-13.10.2015 tarihleri arasındaki bir yıllık eski anlaşmada (…..) TL iskonto
ve (…..) TL diğer olmak üzere (…..) TL (…..) verilmesi öngörülmektedir. Anlaşmanın
09.11.2016-09.11.2017 tarihleri arasında geçerli olmak üzere yenilenen halinde ise nakit
sütunu boş bırakılmak suretiyle (…..) TL (…..) yer verilmiş olup, bunun (…..) olduğu ve
(…..) ifadesi yer almaktadır.
(633) 25.01.2017 tarihinde Satış Müdürü (…..)’dan Ulusal On-Trade Satış Müdürü (…..)’na
gönderilen “ATF-(…..) -DİAGEO [CONFIDENTIAL]” konulu e-postada (Delil 49);
“Kapsamımızdaki (…..) isimli noktanın diageo yenileme atfsini ekte ön onayınıza sunarım,
ekte geçmiş dönem onaylı atfside yer almakta olup onayınız sonrası nokta ile müzakerelere
başlanacaktır. işletmenin öngörüsünü tamamlamasına (…..)t kalmıştır.” ifadesi yer
almaktadır. E-postanın devamında yer alan ve votka ile cin ürününün de yer aldığı ATF’de
(…..) isimli noktanın (…..) TL nakit taviz ödeneceği bilgisi yer almaktadır. Anlaşmanın yeni
halinde (…..) TL nakit ödemeye yer verilmiş olup, “(…..).” “(…..)” ibarelerinin yer aldığı
görülmektedir.
(634) Bu noktada, “(…..)” adı altında verilen yeni dönem anlaşma tavizinin aslında eski dönemde
(…..) toplamının, eski dönem satışı ile yeni dönem öngörüsü arasındaki fark dikkate
alınarak yeniden düzenlenmesinden ibaret olduğu, MEY İÇKİ’nin kişiselleştirilmiş taviz
uygulamasının değişmediği tespit edilmiştir.
(635) Delil 27, Delil 28, Delil 33, Delil 34, Delil 35, Delil 40, Delil 41, Delil 43, Delil 44, Delil 46 ve
Delil 47’de yer alan belgelerin, indirimlerin sadece satış hacmine bağlı yapıldığına işaret
ettiği, çalışanların “ hedef” ile kastettikleri hususun satış noktasının alım öngörüsü olduğu
savunulmaktadır.
(636) Anlaşma metninde uygulanacağı belirtilen indirim oranı, satış noktasının MEY İÇKİ’den
yaptığı her alımda doğrudan fiyata yansıtılmamaktadır. Bunun yerine (…..) satış
noktalarının hak edişlerinin hesaplandığı ve hak ettiği indirimin (…..) ödendiği
görülmektedir. Bazı satış noktalarına ise (…..) ve sözleşme süresince (…..) ödendiği
anlaşılmaktadır.
(637) MEY İÇKİ indirim uygulamalarının hedefe tanımlı olduğu ve noktaların MEY İÇKİ tarafından
öngörülen satış miktarı hedeflerini tutturmaları durumunda indirime hak kazanabilecekleri
yine ATF’lerden ve yerinde incelemede elde edilen belgelerden anlaşılmaktadır. Bu
kapsamda noktaların alım hedefleri ve söz konusu hedeflerin gerçekleştirilip
gerçekleştirilemediği dönemsel olarak takip edilmekte, böylelikle noktanın tüm hedefi
belirlenen süre dilimlerinde karşılaması teşvik edilmektedir.
(638) Delil 24, Delil 25, Delil 32, Delil 36, Delil 37, Delil 42, Delil 45 ve Delil 50’de yer alan
belgelere ilişkin olarak belge odaklı inceleme yapılmadığı, MEY İÇKİ indirim
uygulamalarının yanlış yorumlandığı, indirimlerin kişiselleştirilmiş olmadığı ve makul
objektif gerekçeleri bulunduğu, noktalar için bağlayıcı hedefler konmadığı ileri
sürülmektedir.

17-34/537-228
126/133

(639) Belge bazında inceleme yapılmadığına ilişkin savunma gerçeği yansıtmamaktadır. Satış
noktalarına verilen tavizlerin kişiselleştirilmiş olduğuna işaret eden belgelerden biri, (…..)
adlı noktanın ATF metnidir. Ayrıca sonradan MEY İÇKİ tarafından gönderilen anlaşma
bilgileri de bu bağlamda değerlendirilmelidir (Delil 37). Söz konusu anlaşma kapsamında
noktaya 2015 yılı için (…..) TL (…..),(…..) TL (…..) ve (…..) TL (…..) olmak üzere toplam
(…..) TL (…..) ve yansıra “(…..)” adı altında (…..) TL (…..) verilmiştir. Noktanın 2016 yılı
anlaşma bilgilerine bakıldığında ise (…..),(…..) TL (…..) ve (…..) TL (…..) yapıldığı
görülmektedir. Noktanın votka ve cin ciro toplamı ise (…..) TL olup, taviz/ciro oranı ATF
metninde %(…..) olarak belirtilmektedir. Bu durumda ilgili kategorideki cirosunun
neredeyse (…..), taviz olarak noktaya sağlanmış olmaktadır.
(640) Yukarıda yer verilen tüm bilgiler birlikte ele alındığında, MEY İÇKİ’nin iskonto
uygulamalarının belirli bir standarda sahip olmadığı ve noktaların potansiyeline göre
değişen, kişiselleştirilmiş indirim uygulamaları olduğu rahatlıkla görülmektedir. Bununla
birlikte alımların garanti altına alınması ve öngörülerin gerçekleştirilmesi hususunda teşvik
ediciliği açısından, noktalara nakit destekler yapıldığı anlaşılmaktadır.
(641) Delil 23 ve Belge 153’e ilişkin olarak MEY İÇKİ’nin belirli satış noktalarına özel olarak ticari
kampanyaları dışında herhangi bir indirim oranı belirlemediği, benzer koşullardaki satış
noktalarına benzer indirim oranları verildiği, eşit konumdaki noktalara seçici ve
kişiselleştirilmiş indirim uygulamadığı, bazı noktalara yapılabilen istisnai uygulamaların ihlal
oluşturmayacağı savunulmaktadır.
(642) Dosya kapsamında elde edilen belgeler, MEY İÇKİ indirim sisteminin ve uygulamalarının
yeknesak olmadığını, indirim uygulamalarının noktalara göre değişkenlik gösterdiğini,
ödemelerin de aynı şekilde noktadan noktaya değiştiğini ve noktaların öngörüleri
tamamlamasını teşvik edici şekilde dönemler itibarıyla hedeflerin gerçekleşmesine
bağlandığını göstermektedir.
(643) Nitekim savunma yapılan Belge 153, MEY İÇKİ’nin, (…..) bünyesinde faaliyet gösteren ve
ağırlıklı olarak İstanbul ve Ankara’nın çeşitli yerlerinde bulunan, satış potansiyeli ve marka
imajı yüksek noktalarla özel bir anlaşma akdettiğine yöneliktir. Noktaların bir kısmı (…..)
gibi çok şubeli olup, MEY İÇKİ tarafından gönderilen bilgilerde anlaşmalı güncel nokta
sayısının (…..) olduğu görülmektedir. MEY İÇKİ ile (…..) arasında akdedilmiş olan protokol
kapsamında, noktalara %(…..) ila %(…..) arası değişen (…..) oranları uygulanması
öngörülmektedir. Ayrıca son olarak, savunmada yer alan “benzer koşullardaki satış
noktaları” ile kastedilen kümenin kapsamı anlaşılamamıştır.
(644) Delil 53 kapsamındaki YDS’lerin satış noktalarının ürün alımları ile ilişkili olmadığı, MEY
İÇKİ’nin MAS ile YDS’leri yanlış anlaşılmaları önlemek adına ayırmış olduğu, Delil 53 ve
Delil 54’de ise anlaşma tarih aralığının yalnızca hesaplama maksadıyla kullanıldığı, satış
noktasının öngörülerinin gerçekleşmemesine bağlı olarak MEY İÇKİ’nin indirim oranlarını
düşürdüğü iddialarının temelsiz olduğu iddia edilmektedir.
(645) Delil 53 (…..) adlı noktanın anlaşma bilgilerine yönelik yazışmayı içermektedir. (…..)
unvanlı yerinde tüketim noktasının ATF metninde, 17.11.2016 tarihli DİAGEO yenileme
anlaşması görülmekte olup (…..) bölümünde (…..) altında (…..) TL (…..) yer almaktadır.
Metinde ayrıca ödeme şeklinin (…..) olacağı belirtilmiş ve (…..) alınmıştır. ATF’nin eski
anlaşma bilgisi bölümüne bakıldığında ise (…..) TL nakit ödeme öngörülmüş olup, 2016
yılında (…..) düşüş nedeninin, MEY İÇKİ öngörüsünün azalması olduğu
değerlendirilmektedir. Burada savunmanın aksine indirim oranında değil, (…..) düşüş
olduğu belirtilmiştir.

17-34/537-228
127/133

(646) MEY İÇKİ tarafından gönderilen anlaşmalar tablosunda söz konusu noktanın 2016 yılı
anlaşma bilgisi yer almamaktadır. Ancak YDS bölümünde ATF ile aynı tarihte (17.11.2016)
nokta ile YDS imzalandığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede MEY İÇKİ’nin bir önceki yılda
anlaşma kapsamında noktaya verdiği (…..) bir sonraki yılda (…..) içinde noktaya sağladığı
değerlendirilmektedir.
(647) Ayrıca, YDS’lerin ürün alımıyla ilgili değil, sadece yatırım amaçlı olduğu savunmasının
aksine işaret eden belgelerden biri, (…..) noktasına ilişkin e-postada açıklıkla görülmektedir
(Delil 21). Belgede, noktanın (…..) olan (…..) TL'yi (…..) olarak talep ettiği, bunun
ödenebilmesi içinse ilgili tutar kadar (…..) belirtilmiştir. Dolayısıyla başlangıçta (…..) olarak
öngörülen bir bedel, daha sonra (…..) adı altında noktaya sağlanabilmektedir.
(648) Öte yandan, soruşturmaya konu olan iddianın temelinde yer alan husus, MEY İÇKİ
tarafından tek taraflı olarak hazırlanan YDS (…..) olarak verilmesi halinde yapılacak
yardımın satış veya hedefe bağlı olmayacağının açıkça düzenlemesine rağmen, MEY
İÇKİ’nin başvuru sahibinin hedef alıma ulaşmadığı ve bunun sonucunda YDS’nin ihlal
edildiği iddiasını icra takibi taleplerine dayanak yapmış olmasıdır. Bu noktada MEY İÇKİ’nin
satış noktalarıyla imzaladığı MAS uyarınca indirim oranının, hedef alım miktarının
gerçekleşip gerçekleşmemesine bağlı olmadığının öngörüldüğü, ancak uygulamada hedef
alımın yapılmaması durumunda MEY İÇKİ tarafından verilen indirim ve diğer destek
kalemlerinin hedef alımın gerçekleşmesine bağlandığı ifade edilmektedir.
(649) MEY İÇKİ’nin 2017 yılında alınan Kurul kararı uyarınca MAS ve YDS’lerini, Kurumsal
Destek ve Şablon İş Sözleşmeleri ile Rekabet Hukuku Kuralları Kılavuzlarını revize etmeye
başladığı, raf görünürlük ve teşhir uygulamalarına ilişkin bir kılavuz hazırlandığı ve
çalışanlara rekabet hukuku hassasiyetlerini içeren mevzuat bilgilendirmesi yapıldığı, ayrıca
Rekabet Hukuku Altın Kuralları Belgesinin revize edildiği belirtilmektedir.
(650) Soruşturma konusu belgelerde yer alan ATF örnekleri ve bazı YDS örnekleri, revize edilen
MAS ve YDS’lerden farklılık göstermektedir. Bu noktada, yakın tarihte revize edilmeye
başlanan ve revize sürecine devam edilen sözleşmelerin önümüzdeki dönemde
uygulamaya yansımalarının gözlemlenebileceği değerlendirilmektedir.
I.6.4.4. İkinci Kez Yargılama Yasağına (Non Bis İn İdem) Yönelik Savunma
(651) Aynı fiilden dolayı ikinci kez yargılama yasağına (non bis in idem) aykırılık teşkil
edeceğinden, Kurul’un MEY İÇKİ'nin aynı dönemde gerçekleşen aynı uygulamaları
sebebiyle ikinci bir karar veremeyeceği, Kurul’un hâlihazırda MEY İÇKİ’nin votka ve cin
ürünlerinin satışından elde ettiği ciroyu da kapsayan bütün cirosu üzerinden MEY İÇKİ'ye
idari para cezası vermiş bulunduğu, ceza verilmesi durumunda ise cezanın sadece MEY
İÇKİ’nin votka ve cin pazarlarından elde ettiği ciro üzerinden hesaplanması gerektiği ileri
sürülmektedir.
(652) 16.02.2017 tarih ve 17-07/84-34 sayılı Kurul kararı ile MEY İÇKİ’nin rakı pazarındaki indirim
uygulamaları değerlendirilmiş ve rakiplerinin pazardaki faaliyetlerini zorlaştırıcı
uygulamaları ile 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.
Mevcut soruşturma MEY İÇKİ’nin votka ve cin pazarındaki indirim uygulamalarının 4054
sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal edip etmediğine ilişkindir.

17-34/537-228
128/133

(653) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi çerçevesinde “Bir veya birden fazla teşebbüsün ülkenin
bütününde ya da bir bölümünde bir mal veya hizmet piyasasındaki hâkim durumunu tek
başına yahut başkaları ile yapacağı anlaşmalar ya da birlikte davranışlar ile kötüye
kullanması hukuka aykırı ve yasaktır.” Hakim durum ise 4054 sayılı Kanun’un 3.
maddesinde, “Belirli bir piyasadaki bir veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve
müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik
parametreleri belirleyebilme gücü” olarak tanımlanmıştır. Bu bakımdan gerek hakim durum,
gerekse hakim durumun kötüye kullanıldığının ortaya konulması tespitleri, “ilgili pazar” esas
alınarak yapılmaktadır. Teşebbüsün hakim durumda olduğunun ve bu hakim durumunu
kötüye kullandığının tespitinin her bir pazar özelinde değerlendirilmesi gerekmektedir.
Önceki Kurul kararında MEY İÇKİ’nin “rakı pazarındaki” 6. madde ihlali tespit edilmiş iken,
mevcut kararda MEY İÇKİ’nin “votka” ve “cin” pazarlarındaki 6. madde ihlali tespit
edilmektedir. Bu çerçevede dosya kapsamında yapılan değerlendirmelerde MEY İÇKİ hem
votka hem cin pazarında hakim durumda bulunmuş, indirim uygulamalarının da 4054 sayılı
Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği değerlendirilmiştir.
(654) Bu bakımdan teşebbüsün aynı dönemi kapsayan MEY İÇKİ’nin indirim uygulamaları ile ilgili
olarak Kurul’un ikinci bir ihlal tespiti kararı alamayacağı savunmasına katılmak mümkün
değildir. Bununla birlikte, tespit edilen ihlale ilişkin olarak 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi
çerçevesinde idari para cezasının belirlenmesi hususunda, ilgili savunma da dikkate
alınarak aşağıdaki değerlendirmelerde bulunulmuştur.
I.6.5. 4054 sayılı Kanun’un 16. Maddesi Kapsamında Değerlendirme
(655) Votka ve cin pazarında hâkim durumda olduğu tespit edilen MEY İÇKİ’nin, rakiplerinin
pazardaki faaliyetlerini zorlaştırıcı uygulamalarının 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal
ettiği tespit edilmiştir. Bu noktada MEY İÇKİ’nin rakı pazarındaki ihlali nedeniyle 4054 sayılı
Kanun’un 16. maddesi uyarınca idari para cezası uygulanması ile sonuçlanan 16.02.2017
tarih ve 17-07/84-34 sayılı Kurul kararına değinilmelidir.
(656) İlgili kararda, MEY İÇKİ tarafından satış noktasının belirli bir dönemdeki toplam rakı
alımlarının %80’inden fazlası olacak şekilde belirlenen rakı alım hedefinin
gerçekleştirilmesine bağlı olarak noktaya indirim ve diğer finansal avantajlar sağlandığı,
satış noktalarına uygulanan indirimlerin belirli bir sistematiği olmadığı ve bir bölümünün
kişiselleştirilmiş hedef indirimleri niteliğinde olduğu, önemli satış noktalarının kapatıldığı
bunların yanı sıra yerinde incelemede rakiplerin satış noktalarından dışlanmasına yönelik
niyeti ortaya koyan belgelerin elde edildiği tespit edilmiştir. Bu tespitlere dayanılarak MEY
İÇKİ’nin rakı pazarında rakiplerinin pazardaki faaliyetlerini zorlaştırıcı uygulamaları ile 4054
sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmış ve teşebbüse 2016 yılı
cirosunun tümü üzerinden idari para cezası verilmiştir. İlgili kararda MEY İÇKİ’nin söz
konusu ihlali 2014-2016 döneminde gerçekleştirdiği ortaya konulmuştur.

17-34/537-228
129/133

(657) Mevcut dosyada MEY İÇKİ’nin votka ve cin pazarında uyguladığı indirim sisteminin yapısı
ve uygulanışının rakı pazarındaki indirim sistemi ile örtüştüğü görülmektedir. Nitekim her
iki dosyada da üç temel indirim kategorisinden (anlaşmalı noktalara uygulanan indirimler,
anlaşmasız noktalara verilen indirimler ve ticari pazarlama kampanyaları) bahsedilmekte,
örtüşen kategoriler birbirleri ile aynı nitelik sergilemekte ve rekabet hukuku uygulamasında
aynı kapsamda değerlendirilmektedir. Dolayısıyla MEY İÇKİ’nin dosya konusu eylemlerinin
16.02.2017 tarih ve 17-07/84-34 sayılı kararda incelenen eylemle aynı olduğu kanaatine
varılmaktadır. Mevcut dosyada tespit edilen ihlal, rakı pazarında tespit edilen ihlal ile aynı
dönemi kapsamaktadır. Bu nedenle MEY İÇKİ’nin üç pazardaki indirim uygulamalarının
aynı dönemde gerçekleştirdiği genel bir stratejisinin parçası olduğu ve eylemlerin
birbirinden ayırt edilmesinin mümkün olmadığı değerlendirilmektedir.
(658) 5326 sayılı Kabahatler Kanunu’nun “İçtima” başlıklı 15. maddesinin birinci fıkrasında “Bir
fiil ile birden fazla kabahatin işlenmesi halinde bu kabahatlere ilişkin tanımlarda sadece
idari para cezası öngörülmüşse en ağır idari para cezası verilir.” kuralı yer almaktadır. Bu
düzenleme karşısında bir fiil ile gerçekleştirilen birden fazla kabahat için bu kabahatlere
ilişkin idari para cezasından en ağır olanına hükmedilmesi gerekmektedir.
(659) MEY İÇKİ’nin her iki dosyada da incelenen davranışı satış noktalarına yönelik genel
stratejisi çerçevesinde gerçekleştirilmekte ancak rekabet hukuku anlamında farklı
pazarlarda sonuç doğurmaktadır. Bu nedenle dosya kapsamında votka ve cin pazarları
bakımından söz konusu pazarların özellikleri değerlendirilerek 4054 sayılı Kanun’un ihlal
edilip edilmediği analiz edilmiş, yapılan değerlendirme sonucunda MEY İÇKİ tarafından her
iki pazarda da 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin ihlal edildiği ortaya konulmuştur. Ancak
MEY İÇKİ’nin votka ve cin pazarlarındaki ihlal teşkil eden davranışlarının, 16.02.2017 tarih
ve 17-07/84-34 sayılı Kurul kararında rakı pazarında ihlal oluşturduğu değerlendirilen ve
idari para cezasına hükmedilen davranışlarıyla aynı nitelikte olduğu, aynı dönemde
gerçekleştiği ve teşebbüsün genel stratejisinin parçası olarak bütünlük arz ettiği ve söz
konusu 2014-2016 dönemine ilişkin bu rekabet ihlaline yönelik olarak da rakı, votka, cin vb.
herhangi bir pazardan kaynaklı ciro ayrımı yapılmaksızın 2016 yılında oluşan şirket
cirosunun tümü üzerinden idari para cezasına hükmedildiği hususu da dikkate alınarak bu
dosya özelinde 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi anlamında yeni bir idari para cezasına
hükmedilmesine yer olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

17-34/537-228
130/133

J. SONUÇ
(660) 20.04.2016 tarihli ve 16-14/216-M sayılı Kurul kararı uyarınca yürütülen soruşturma ile ilgili
olarak düzenlenen Rapor’a ve Ek Görüş’e, toplanan delillere, yazılı savunmalara, sözlü
savunma toplantısında yapılan açıklamalara ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054
sayılı Kanun’un 51. maddesi uyarınca, 17-33 sayılı toplantıda yapılan ilk oylama ve 17-34
sayılı toplantıda yapılan ikinci oylama sonucunda;
1. Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin votka ve cin pazarlarında hakim durumda
olduğuna OYBİRLİĞİ ile,
2. Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin bu pazarlarda rakiplerinin faaliyetlerini zorlaştırıcı
uygulamaları ile hakim durumunu kötüye kullandığına, dolayısıyla 4054 sayılı
Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiğine OYBİRLİĞİ ile,
3. Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin votka ve cin pazarlarındaki ihlal teşkil eden
davranışlarının, Rekabet Kurulunun 16.02.2017 tarih ve 17-07/84-34 sayılı Kararıyla
rakı pazarında ihlal oluşturduğu değerlendirilen ve idari para cezasına hükmedilen
davranışlarıyla aynı nitelikte olduğu, aynı dönemde gerçekleştiği ve teşebbüsün
genel stratejisinin parçası olarak bütünlük arz ettiği dikkate alınarak, yeni bir idari
para cezasına hükmedilmesine yer olmadığına OYÇOKLUĞU ile
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere, karar verilmiştir.






























17-34/537-228
131/133

Rekabet Kurulu’nun 25.10.2017 Tarih ve 17-34/537-228 Sayılı Kararına
KARŞI OY GEREKÇESİ

Kurulumuz, 25.10.2017 tarih ve 17-34/537-228 sayılı kararında; Mey İçki Sanayi ve Ticaret
A.Ş. (Mey İçki)’nin votka ve cin pazarlarında rakiplerinin faaliyetlerini engelleyici
davranışlarda bulunmak suretiyle hakim durumunu kötüye kullandığı iddiası incelenmiş ve;
1- Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin votka ve cin pazarlarında hakim durumda
olduğuna OYBİRLİĞİ ile,
2- Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin bu pazarlarda rakiplerinin faaliyetlerini zorlaştırıcı
uygulamaları ile hakim durumunu kötüye kullandığına, dolayısıyla 4054 sayılı
Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiğine OYBİRLİĞİ ile,
3- Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin votka ve cin pazarlarındaki ihlal teşkil eden
davranışlarının, Rekabet Kurulunun 16.02.2017 tarih ve 17-07/84-34 sayılı Kararıyla
rakı pazarında ihlal oluşturduğu değerlendirilen ve idari para cezasına hükmedilen
davranışlarıyla aynı nitelikte olduğu, aynı dönemde gerçekleştiği ve teşebbüsün
genel stratejisinin parçası olarak bütünlük arz ettiği dikkate alınarak, yeni bir idari
para cezasına hükmedilmesine yer olmadığına OYÇOKLUĞU ile
karar verilmiştir.
Mezkur Kurul kararının ilk iki maddesinde yer verilen tespitlere katılmakla birlikte, kararın
3.maddesinde yer verilen Mey İçki’nin rakı pazarında gerçekleştirdiği tespit edilen ihlali
açısından idari para cezasına hükmedilmesi nedeniyle yeni bir idari para cezasına yer
olmadığı sonucuna katılmak mümkün olmamıştır.
Kurul kararının, Mey İçki’nin votka ve cin pazarlarında gerçekleştirdiği eylemlerine idari
yaptırım uygulanmasının, aynı fiilden dolayı ikinci kez yargılama yasağına (non bis in idem)
aykırılık teşkil edeceği görüşü doğrultusunda alındığı görülmektedir. Kurul kararının
gerekçesinde
“(660) MEY İÇKİ’nin her iki dosyada da incelenen davranışı satış noktalarına yönelik genel
stratejisi çerçevesinde gerçekleştirilmekte ancak rekabet hukuku anlamında farklı
pazarlarda sonuç doğurmaktadır.… MEY İÇKİ’nin votka ve cin pazarlarındaki ihlal teşkil
eden davranışlarının, 16.02.2017 tarih ve 17-07/84-34 sayılı Kurul kararında rakı pazarında
ihlal oluşturduğu değerlendirilen ve idari para cezasına hükmedilen davranışlarıyla aynı
nitelikte olduğu, aynı dönemde gerçekleştiği ve teşebbüsün genel stratejisinin parçası
olarak bütünlük arz ettiği ve söz konusu 2014-2016 dönemine ilişkin bu rekabet ihlaline
yönelik olarak da rakı, votka, cin vb. herhangi bir pazardan kaynaklı ciro ayrımı
yapılmaksızın 2016 yılında oluşan şirket cirosunun tümü üzerinden idari para cezasına
hükmedildiği hususu da dikkate alınarak bu dosya özelinde 4054 sayılı Kanun’un 16.
maddesi anlamında yeni bir idari para cezasına hükmedilmesine yer olmadığı sonucuna
ulaşılmıştır.”
ifadesine yer verilmiştir. Buna göre, Kurul kararında Mey İçki’nin satış noktalarına yönelik
eylemlerinin farklı pazarlarda sonuç doğurduğu kabul edilse de 16.02.2017 tarihli Kurul
17-34/537-228
132/133

kararıyla rakı pazarındaki ihlal göz önünde bulundurularak votka ve cin pazarındaki
eylemlere ilişkin olarak idari para cezasına hükmedilmesine yer olmadığı sonucuna
ulaşılmıştır. Kanaatimizce söz konusu tespit Kabahatler Kanunu’nun 15/2 maddesine ve
Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye
Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik (Ceza Yönetmeliği)’in
4(a) maddesine aykırılık teşkil etmektedir.
5326 sayılı Kabahatler Kanunu’nun İçtima başlıklı 15/2. maddesinde;
“…
(2) Aynı kabahatin birden fazla işlenmesi halinde her bir kabahatle ilgili olarak ayrı
ayrı idarî para cezası verilir. Kesintisiz fiille işlenebilen kabahatlerde, bu nedenle idarî
yaptırım kararı verilinceye kadar fiil tek sayılır.
...”52
hükmüne yer verilmektedir.
Maddenin ikinci fıkrasına göre bir kabahatin birden fazla işlenmesi durumunda gerçek
içtima hükümlerine göre, her bir fiille ilgili olarak ayrı ayrı idarî para cezasına karar
verileceği öngörülmektedir. Mezkur Kurul kararına konu eylemler farklı pazarlarda farklı
sözleşmelerin akdedilmesi ile ortaya çıkmaktadır. Bir başka ifade ile, somut olayda kabahat
tek olsa da, tek bir eylem değil birden fazla eylem gerçekleştirilmiştir. Sonuç itibarıyla aynı
kabahat birden fazla pazarda birden fazla sayıda işlendiğinden her bir kabahat için ayrı
idari para cezası uygulanması gerekmektedir.
Ceza Yönetmeliği’nin 4(a) maddesinde;
“a) Bu Yönetmeliğin 5 inci maddesi çerçevesinde temel para cezası hesaplanır. Temel
para cezası, Kanunun 4 üncü veya 6 ncı maddelerinde yasaklanmış, piyasa, nitelik
ve kronolojik süreç olarak birden fazla bağımsız davranışın saptanması halinde, her
bir davranış için ayrı ayrı hesaplanır.”53
hükmüne yer verilmektedir.


52 Vurgu eklenmiştir.
53 Vurgu eklenmiştir.
17-34/537-228
133/133

Buna göre mevcut dosyada da sabit olduğu üzere farklı piyasalarda gerçekleşen
birbirinden bağımsız davranışlara her bir davranış için ayrı ayrı hesaplanacak para
cezalarının uygulanması gerekmektedir. Dolayısıyla, 16.02.2017 tarihli Kurul kararında
rakı pazarı açısından uygulanan para cezası gerekçe gösterilerek, mevcut dosyada ihlal
tespiti yapılan votka ve cin pazarları bakımından para cezası uygulanmasına yer olmadığı
gibi bir sonuca ulaşmak mümkün görülmemektedir. Farklı piyasalardaki ihlaller için ayrı ayrı
para cezası uygulanması gerektiğinden, önceki karardaki para cezası bu dosya
bakımından dikkate alınamayacaktır. Bu nedenle, cin ve votka pazarları bakımından da
ayrı ayrı para cezaları belirlenmesi gerektiği kanaatiyle, çoğunluk görüşüne katılmamız
mümkün olmamıştır.



Prof. Dr. Ömer TORLAK
Kurul Üyesi (Başkan)
Arslan NARİN
Kurul Üyesi (İkinci Başkan)








Full & Egal Universal Law Academy