Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2024-6-045 (Devralma) Karar Sayısı : 25-09/221-111 Karar Tarihi : 06.03.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Enes YASAN, Enes PAYLAŞAN, Sıla YALÇIN MELETLİ C. BİLDİRİMDE BULUNANLAR : -Hubergroup Matbaa ve Malzemeleri Üretim Pazarlama Ltd. Sti. Temsilcileri: Av. Berkan ÖZER Sun Plaza, Bilim Sokak No.5, Maslak, Sarıyer/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: MHM Holding Gmbh’nin, Mavco Investments Private Ltd tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 12.12.2024 tarih ve 60044 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 25.02.2025 tarih ve 63893 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28.02.2025 tarihli ve 2024-6-045/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimin temelini, MHM Beteiligungsgesell schaft mbH (MHM B) ve MHM Vermögensverwaltungs GmbH (MHM V) ile Mavco Investments Private. Ltd. (MAVCO) ve AVENUE INDIA arasında 8-9 Kasım 2024 tarihlerinde akdedilen Hisse Devir Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşme hükümleri uyarınca MAVCO ve Avenue India Emergence Private Ltd. (AVENUE INDIA) öncelikle kendilerinin ortak girişim adını verdikleri yeni bir teşebbüs kuracak ve söz konusu teşebbüs MHM Holding GmbH’in (MHM HOLDİNG) hisselerinin tamamını devralacaktır. (5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. (6) Başvuru sahibi tarafından, bildirim konusu işlem sonrasında MHM HOLDİNG’in hisselerinin, tarafların ortak girişim olarak adlandırdıkları yeni bir teşebbüse devredileceği ve söz konusu teşebbüsün %(.....) oranındaki hissesinin AVENUE INDIA’ya, %(.....) oranındaki hissesinin ise MAVCO’ya ait olacağı belirtilmektedir. Bununla beraber, kurulacak teşebbüsün yönetim hakkı ve kontrol yetkisinin MAVCO’da olacağı, AVENUE INDIA’nın yalnızca standart yatırımcı hak ve yükümlülüklerine haiz olacağı ifade edilmektedir. Dolayısıyla bildirilen işlem
25-09/221-111 2/3 sonrasında MHM HOLDİNG’in tek kontrolünün %(.....) hisseye sahip olan MAVCO’ya ait olacağı değerlendirilmektedir. (7) MAVCO’nun hissedarlık yapısı incelendiğinde (.....) %(.....) paya sahip olan Arun Venkatachalam, Dhruv Murugappan, Vedika Meyyammai Arunachalam, Agastya Trust ve Nandi Trust adlı beş hissedarın bulunduğu görülmektedir. Başvuru sahibi tarafından, MAVCO’nun aynı aileye mensup hissedarlar tarafından ortaklaşa kontrol edildiği ve bu hissedarların resmi bir sözleşme olmaksızın birlikte hareket ettiği ifade edilmiştir. Ayrıca, MAVCO hissedarlarından Arun Venkatachalam ve Vedika Meyyammai Arunachalam’ın çeşitli Murugappa Grubu (MURUGAPPA) şirketlerinde üst düzey görevler üstlendiği bildirilmiştir. Tüm bu bilgiler gözetildiğinde, MAVCO’nun MURUGAPPA ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldığı, bildirime konu işlem neticesinde de devre konu MHM HOLDİNG’in tek kontrolünün MAVCO aracılığıyla MURUGAPPA tarafından devralınacağı değerlendirilmektedir1. Bu açıklamalar ışığında bildirilen işlem sonrasında devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir. (8) Bildirim konusu işleme ilişkin ciro bilgileri incelendiğinde; tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen eşikleri aştığı ve bu nedenle bildirilen devralma işleminin Kurul iznine tabi olduğu değerlendirilmektedir. (9) Devre konu MHM HOLDİNG Türkiye’de baskı mürekkepleri ve baskı mürekkepleri üretimi için hammadde pazarında iştiraki HUBERGROUP aracılığıyla faaliyet göstermektedir. HUBERGROUP’un Türkiye’de baskı mürekkepleri pazarında elde ettiği pazar payının yaklaşık %(.....), baskı mürekkepleri üretimi için hammadde pazarında elde ettiği pazar payının ise %(.....)’in oldukça altında olduğu belirtilmiştir. MURUGAPPA’nın ise küreselde pek çok alanda faaliyeti olmasına karşın Türkiye’de herhangi bir bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. MURUGAPPA bünyesindeki CG ve CUL tarafından Türkiye’ye ihracat gerçekleştirilmekle beraber söz konusu iştiraklerin faaliyetleri endüstriyel ekipmanlar için çeşitli ürün ve hizmet portföyü ile çözüm sunumu ile çeşitli endüstriyel uygulamalar için aşındırıcı, seramik ve elektro-mineral üretimi olarak ifade edilmiştir. Dolayısıyla bildirilen işlem kapsamında devre konu MHM HOLDİNG’in faaliyetleri ile devralan MURUGAPPA’nın faaliyetlerinin Türkiye’de herhangi bir pazarda örtüşmediği anlaşılmaktadır. (10) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirime konu işlemin herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. 1 Benzer şekilde kamuya açık kaynaklarda MAVCO, “MURUGAPPA’nın iştiraki ve yatırım şirketi” şeklinde ifade edilmektedir. Bkz: https://www.business-standard.com/companies/news/murugappa-s-mavco-and-avenue-capital-gets-cci-nod-to-acquire-mhm-holding-124122600842_1.html; https://economictimes.indiatimes.com/news/company/corporate-trends/murugappa-familys-mavco-and-avenue-capital-group-gets-cci-nod-to-acquire-mhm-holding/articleshow/116687006.cms?from=mdr E.T.: 24.02.2025
25-09/221-111 3/3 H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy