Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-52 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-26/353-127
Karar Tarihi : 24.3.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan)
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, 10
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER : Orçun SENYÜCEL, Hale GÜNDÜZ, Burcu CAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Credit Europe Bank NV
Temsilcileri: Av. Can VERDİ, Av. İlker Bıçakçı
Levent Mh. Sümbül Sk. No:1 34340 Levent/İstanbul
D. TARAFLAR : - Credit Europe Bank NV
Karspeldreef 6a 1101CJ Amsterdam/HOLLANDA
- BCP İnternational II
Avenida Professor Doutor Finans Cavaco Silva (Parque das 20
Tecnologias), Edif. 1/Piso 0 B 2744-002 Porto Salvo,
PORTEKİZ
- Sociedade Unipessoal
Avenida Professor Doutor Finans Cavaco Silva (Parque das
Tecnologias), Edif. 1/Piso 0 B 2744-002 Porto Salvo,
PORTEKİZ
- SGPS
Avenida Professor Doutor Finans Cavaco Silva (Parque das
Tecnologias), Edif. 1/Piso 0 B 2744-002 Porto Salvo,
PORTEKİZ 30
- LDA
Avenida Professor Doutor Finans Cavaco Silva (Parque das
Tecnologias), Edif. 1/Piso 0 B 2744-002 Porto Salvo,
PORTEKİZ
E. DOSYA KONUSU: Millennium Bank A.Ş. (Millennium Bank)’nin % …. oranındaki
hissesinin Credit Europe Bank NV (Credit Europe) tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 2.3.2010 tarih ve 1840 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar 40
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 18.3.2010 tarih ve 2010-4-
52/Öİ-10-OS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 19.3.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-
120/103 sayılı Başkanlık önergesi ile 10-26 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
10-26/353-127
2
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir
sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı;
bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 50
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirime konu işlemin sadece Millennium Bank’ın bankacılık hizmetlerine ilişkin
faaliyetlerini kapsadığı göz önünde bulundurularak, ilgili ürün/hizmet pazarı “bankacılık
hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Devralmaya konu teşebbüsün faaliyetlerinin Türkiye geneline yönelik olması ve pazar
şartlarının homojenliği dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.2.1. 1997/1 Sayılı Tebliğ Kapsamında Değerlendirme 60
Bildirimin konusunu; Millennium Bank’ın % …. oranındaki hissesinin, Fiba Holding
A.Ş.’nin kontrolündeki Credit Europe tarafından devralınması oluşturmaktadır.
Söz konusu işlemin, bankacılık sektörünü düzenleyen 19.10.2005 tarih ve 5411 sayılı
Bankacılık Kanunu’nun “Birleşme, bölünme ve hisse değişimi” başlıklı 19. maddesi
kapsamında değerlendirilmesi sonucunda, mezkûr maddenin Türkiye’de faaliyette
bulunan bankalar arasındaki birleşme ve devir işlemleri düzenlediği; bu çerçevede,
devralan Credit Europe’nin Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmaması nedeniyle,
işlemin ilgili madde hükmüne tabi olmadığı, 4054 sayılı Kanun’un ilgili hükümleri
çerçevesinde değerlendirilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.
Bildirimi yapılan işlem, Millennium Bank’ın kontrolünün BCP Internacional II’den, Credit 70
Europe Bank N.V.’ye geçmesine neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi
anlamında bir devralmadır. Öte yandan, dosya mevcudu bilgilere göre, Millennium
Bank’ın 2009 yılı toplam cirosu yaklaşık ………. TL’dir. Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ
ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşıldığından, mezkûr
devralma işlemi izne tabidir.
Bununla birlikte, devralan Credit Europe Bank N.V.’nin ilgili pazarda faaliyetinin
bulunmaması nedeniyle, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı değişmeyeceğinden,
Kanun'un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ 80
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem
sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya
mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli
10-26/353-127
3
ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy