Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-082 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-01/5-4
Karar Tarihi : 07.01.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Hakan SABUNCU, Damla YAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Cinven Capital Management
- Raffles Private Holdings Ltd.
Temsilcileri: Av. Dr. M. Fevzi TOKSOY, Av. Bahadır BALKI,
Av. Esen ERGÜL, Av. Umay RONA, Av. Gözde ÇEVİK
Tekkeci Sok. No:3-5, Arnavutköy Beşiktaş İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Miller Insurance Services LLP’nin ortak kontrolünün Cinven
Strategic Financial Funds ve Raffles Private Holdings Ltd tarafından
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.12.2020 tarih ve 13290 sayı ile
giren ve eksiklikleri 16.12.2020 tarih ve 13664 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 29.12.2020 tarih ve 2020-4-82/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu, Miller Insurance Services LLP (MİLLER GROUP)’nin dolaylı ortak
kontrolünün Cinven Strategic Financial Funds (CİNVEN SFF) ve Raffles Private
Holdings Ltd (RAFFLES) tarafından Willis Group Limited ve The Dawson
Partnership’ten devralınmasına ilişkindir.
(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın
tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu
maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür
işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer
verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar;
kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında
tutulması ve kurulan şirketin, bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşımasıdır.
(6) Dosya konusu işlemin tamamlanmasının ardından CİNVEN SFF ve RAFFLES,
MİLLER GROUP üzerinde dolaylı olarak ortak kontrol hakkı sahibi olacaklardır.1
MİLLER GROUP’un yönetim kurulunun CİNVEN SFF ve RAFFLES tarafından
1 İşlemin tamamlanmasının ardından Ben Nevis Bidco Limited (Bidco), Miller Group’un hisselerinin
tamamını devralacaktır. Cleanco, Bidco'daki hisselerinin %(…..) 'ünü elinde bulunduran Ben Nevis
Midco Limited'in hisselerinin %(…..)’ünü devralacaktır. Feederco, Topco'daki hisselerin %(…..) 'üne
sahip olacak ve bunun sonucunda ise, Cleanco’daki hisselerin %(…..) 'üne sahip olacaktır. Son olarak,
Cinven SFF ve Raffles’ın her biri, kurulacak olan özel amaçlı Feederco şirketinin hisselerinin %(…..)’sini
satın alacaktır.
21-01/5-4
2/4
atanacak ikişer yönetici ve CEO, yönetim kurulu başkanı ve bağımsız yönetim kurulu
üyelerinden oluşacaktır.2 Yönetim kurulu toplantılarının yapılabilmesi için yeterli
çoğunluk için CİNVEN SFF ve RAFFLES tarafından atanan en az birer üyenin ya da
temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması veya temsil edilmesi gerekmektedir. Kararlar
RAFFLES ve CİNVEN SFF tarafından atanan en az birer üyenin oyu dâhil olmak üzere
basit çoğunlukla alınacaktır. Bununla birlikte, yıllık bütçe ve iş planının onaylanması,
üst düzey yöneticilerin istihdamı gibi stratejik kararların alınabilmesi için RAFFLES ve
CİNVEN SFF yöneticilerinin onayı aranacaktır. Ortak girişimin yönetim yapısı ve karar
alma mekanizması incelendiğinde, tarafların ortak girişim ile ilgili önemli kararlar
konusunda anlaşmaya varmak zorunda bulundukları, bu nedenle ortak girişim
şirketinin taraflarca ortak kontrol edileceği kanaatine ulaşılmıştır.
(7) Bildirim kapsamında yer alan bilgiler çerçevesinde MİLLER GROUP’un pazarda kalıcı
olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynağa sahip olduğu, zira hâlihazırda da pazarda
ana şirketlerden bağımsız olarak faaliyet gösterdiği ve işlemin gerçekleşmesinden
sonra da faaliyetine devam edeceği anlaşılmıştır. Dolayısıyla, işlem sonrasında
meydana gelecek olan ortak girişim şirketinin bağımsız bir iktisadi varlık niteliği
taşıyacağı, bu çerçevede, bildirime konu işlem ile kurulacak ortak girişim şirketinin tam
işlevsel bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde olacağı kanaatine ulaşılmıştır.
(8) Bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma
işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit
edilmiştir.
(9) MİLLER GROUP, küresel çapta ticari hayat dışı sigorta ve reasürans brokerliği
alanında faaliyet göstermektedir. Türkiye’de ise sigortacılar ve reasürans şirketleri
adına reasürör bulmayı ve reasürans anlaşmasına aracılık etmeyi içeren hayat dışı
reasürans brokerliği hizmeti sağlamaktadır. MİLLER GROUP 2019 yılında Türkiye’de
sadece dört müşteriye hizmet sunmuştur. MİLLER GROUP’un Türkiye ticari hayat dışı
sigorta hizmetlerinin dağıtımı pazar payı %(…..) iken, ticari hayat dışı reasürans
hizmetlerinin dağıtımı pazar payı %(…..)’dir. MİLLER GROUP’un Türkiye’de kurulu bir
iştiraki ya da bağlı şirketi bulunmamaktadır.
(10) Ortak girişim taraflarından biri olan ve nihai olarak RAFFLES’ın tüm hisselerine sahip
olan GIC Ventures Private Limited’in (GIC VENTURES), Türkiye’de kurulmuş olan
herhangi bir şirkette, kendisine tek veya ortak kontrol sağlayan %50’nin üzerinde
hisseye sahip olmadığı bildirilmiştir.3 GIC VENTURES, hayat dışı sigorta veya
reasürans brokerliği alanında faaliyet göstermemektedir.
(11) Bildirim kapsamına göre, ortak girişim taraflarından diğeri olan Cinven Capital
Management General Partner Limited (CİNVEN SFF GP), bir özel sermaye şirketi
2 Hissedarlık Sözleşmesi işlem tamamlanmadan önce akdedilecek olmakla birlikte, esas şartlarının bu
şekilde olacağı belirtilmiştir.
3 GIC VENTURES tarafından tamamına sahip olunan Euro Taurus S.a.r.l ise, İstanbul’da Optimum
Outlet ve Eğlence Merkezi’nin sahibi Feriköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret
A.Ş’de %(…..); Ankara’da Optimum Outlet ve Eğlence Merkezini’nin sahibi Kurtköy Gayrimenkul Yatırım
İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş’de %(…..) ve İzmir’de Optimum Outlet ve Eğlence Merkezi’nin
sahibi Esentepe Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de %(…..) paya sahiptir. GIC
VENTURES tarafından tamamına sahip olunan Euro Efes S.a.r.l ise Rönesans Gayrimenkul Yatırım
A.Ş.’nin toplamda %(…..) hissedarlığını ve ortak kontrolünü devralmıştır. GIC VENTURES bünyesindeki
şirketlerin, Türkiye odaklı birçok özel sermaye fonunda ve Türkiye odaklı olmamakla birlikte Türkiye’de
kontrol ettikleri yatırımları bulunan özel sermaye fonlarında, kontrol hakkı tesis etmeyen sınırlı pay
sahipliği (%50’in altında) bulunmaktadır.
21-01/5-4
3/4
olup, birçok yatırım fonuna küresel ölçekte yatırım danışmanlığı ve yatırım yönetimi
hizmeti vermektedir. CİNVEN SFF GP veya kontrol ettiği portföy şirketlerinden hiçbiri
hayat dışı sigorta veya reasürans brokerliği alanında faaliyet göstermemektedir.4
(12) Üzerinde ortak kontrol kurulacak olan ortak girişim MİLLER GROUP’un Türkiye’de
faaliyet gösterdiği ticari hayat dışı sigorta ve reasürans brokerliği alanında, işlem
taraflarının herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda ortak
girişim ile ana teşebbüslerin faaliyetleri arasında yatay ya da dikey bir örtüşme
gerçekleşmeyeceği değerlendirilmiştir.
(13) Yapılan değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda
etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.
4 Bununla birlikte, Türkiye’de CİNVEN SFF GP, bağlı şirketleri tarafından yönetilen fonların kontrol
ettikleri portföy şirketleri vasıtasıyla faaliyette bulunmakta olup, bunlar şu şekildedir: (i) e-ticaret
platformu Allegro, (ii) yiyecek, ilaç, kişisel bakım ve hayvan besini pazarlarına yönelik bir dağıtıcı olan
Barentz, (iii) özel kimyasallar tedarikçisi Chryso, (iv) ısı kontrollü hava kargo konteynırları tedarikçisi
Envirotainer, (v) seyahat hizmetleri sağlayıcısı Hotelbeds, (vi) tedarik yazılımı sağlayıcısı Jaggaer, (vii)
ayakkabı ve aksesuar perakendecisi Kurt Geiger, (viii) bilimsel ölçümleme ve testler sağlayan LGC
Science Group , (ix) ağ sayfalarına yer sağlama, internet sitesi kurulumu alanında faaliyet gösteren
One.Com, (x) evcil hayvan mama üreticisi ve tedarikçisi Partner in Pet Food, (xi) tarım-gıda alanında
faaliyet gösteren Planasa, (xii) elektronik güvenlik ve alarm sistemleri alanında faaliyet gösteren Pronet,
(xiii) gelişmiş yeniden hedefleme teknolojisi sağlayıcısı RTB House, (xiv) reçeteli jenerik ve reçetesiz
ürün üreticisi STADA, (xv) klinik teşhis laboratuvarları Synlab Limited, (xvi) asansör teknolojileri
sağlayıcısı TKE, (xvii) yüksekte çalışmayı sağlayan ürünlerin üreticisi Tractel ve (xiii) hayat sigortası ve
emeklilik ürünleri sağlayan Viridium.
21-01/5-4
4/4
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy