Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-2-64 (Devralma)
Karar Sayısı : 03-59/724-337
Karar Tarihi : 28.8.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN,
R. Müfit SONBAY, Murat GENCER, Rıfkı ÜNAL
Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN
B- RAPORTÖRLER : Hakan Suat ÖLMEZ
C- BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Milliyet Gazetecilik A.Ş.
- Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.
Temsilcileri: Av. Barbaros ÇAĞA
Süleyman Seba Cad. No:48 BJK Plaza A/88
34357 Beşiktaş/İstanbul
D-TARAFLAR : - Milliyet Gazetecilik A.Ş.
Hürriyet Medya Towers Güneşli/İstanbul
- Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.
Yüzyıl Mah. Doğan Medya Center Bağcılar/İstanbul
E- DOSYA KONUSU: Milliyet Gazetecilik A.Ş.’nin, çoğunluk hissesine sahip
olduğu Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.’yi devralması işlemine izin
verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 25.8.2003 tarih ve 4097 sayı ile giren
bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 7. maddesi
ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğin ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 27.8.2003 tarih, 2003-2-64/BN-03-HSÖ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu, 27.8.2003 tarih, REK.0.06.00.00/108 sayılı Başkanlık
önergesi ile 03-59 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; başvuruya konu olan ilgili devralma
işleminin, aynı şirket tarafından kontrol edilen teşebbüsler tarafından
gerçekleştirildiği, dolayısıyla bağımsız iki şirketin birleşmesi veya devralması söz
konusu olmadığından, 4054 sayılı Kanun ve ilgili Tebliğ hükümleri çerçevesinde
anılan işlemin Rekabet Kurulundan izin alınmasına gerek bulunmadığı ifade
edilmiştir.
03-59/724-337
2
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Bildirime konu işlem, Milliyet Gazetecilik A.Ş.’nin, %99,99 oranında çoğunluk
hissesine sahip olduğu Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.’yi devralmasıdır.
Aşağıdaki tablolarda işleme konu şirketlerin sermaye yapıları gösterilmiştir:
Tablo 1. Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.'nin Sermaye Yapısı
Pay sahibi Sermaye Miktarı
Milliyet Gazetecilik A.Ş. 2.222.399.995.000
Işıl DOĞAN 1000
Vuslat Sabancı DOĞAN 1000
Hanzade Vasfiye DOĞAN 1000
Arzuhan YALÇINDAĞ 1000
Yaşar Begümhan DOĞAN 1000
TOPLAM 2.222.400.000.000
Tablo 2. Milliyet Gazetecilik A.Ş.'nin Sermaye Yapısı
Pay sahibi Sermaye Miktarı
Doğan Yayın Holding A.Ş. 15.753.970.347.000
Aydın DOĞAN 48.628.139.500
Işıl DOĞAN 25.200.000.000
Hanzade Vasfiye DOĞAN 16.800.000.000
Yaşar Begümhan DOĞAN 16.800.000.000
Vuslat Sabancı DOĞAN 16.800.000.000
GMO Emerging Markets Fund 480.492.000.000
GMO Emerging Countries Fund 35.491.000.000
TOPLAM 16.394.181.486.500
Yukarıdaki tablolardan anlaşılacağı üzere, Simge Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.’nin
% 99,99 oranında çoğunluk hissesine sahip ve dolayısıyla kontrolünü elinde
bulunduran şirket aynı zamanda anılan şirketi devralacak olan Milliyet Gazetecilik
A.Ş.’dir. Milliyet Gazetecilik A.Ş.’nin çoğunluk hissesi ve kontrolü ise Doğan
Holding A.Ş.’ye aittir. Dolayısıyla devralmaya taraf olan her iki şirketi de Doğan
Holding A.Ş. kontrol etmektedir.
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 7. maddesine dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğin 2. maddesinin (b) bendinde "Herhangi bir
teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık
paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma
yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" birleşme veya devralma
sayılan haller olarak öngörülmüştür.
Teşebbüs kavramı, 4054 sayılı Kanunun 3. maddesinde, "piyasada mal veya
hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle bağımsız karar
verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimler" şeklinde
tanımlanmıştır. Bir başka deyişle anılan hükümden, ekonomik faaliyetleri
sırasında piyasada bağımsız karar veremeyen gerçek ve tüzel kişilerin,
birbirinden ayrı hukuki kişilikleri olsa dahi, pay sahipliği ve karar alma süreçlerini
etkileyebilme gücü bakımından kontrolü altında bulundukları, gerçek veya tüzel
kişilerle birlikte ekonomik bir bütün oluşturdukları ve tek bir teşebbüs sayılmaları
gerektiği anlaşılmalıdır.
03-59/724-337
3
Başvuruya konu işlemin tarafları olan; Milliyet Gazetecilik A.Ş. ve Simge
Yayıncılık ve Dağıtım A.Ş.'nin ortaklık yapıları ve karar alma süreçlerinin
incelenmesi sonucunda, tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde bulunmaları
ve tek bir teşebbüs olarak kabul edilmeleri nedeniyle, söz konusu işlemin, 1997/1
sayılı Tebliğin anılan maddesi kapsamında devralma işlemi olmadığı kanaatine
varılmıştır.
İ- SONUÇ
Milliyet Gazetecilik A.Ş.’nin, çoğunluk hissesine sahip olduğu Simge Yayıncılık ve
Dağıtım A.Ş.’yi devralması işleminin, tarafların aynı gruba dahil olmaları ve 4054
sayılı Kanun anlamında tek bir teşebbüs olarak kabul edilmeleri nedeniyle,
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğin 2. maddesi kapsamında devralma işlemi
olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy