Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-4-29 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-26/445-201
Karar Tarihi : 04.08.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Can SARIÇİÇEK, Abdurrahman TEPELİ, Noyan DELİBAŞI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Nissan Motor Co. Ltd.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Su ŞİMŞEK
Yıldız Mahallesi, Çitlenbik Sokak No:12, 34349 Beşiktaş,
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Mitsubishi Motors Corp.’un %34 oranındaki hissesinin ve
tek kontrolünün Nissan Motor Co. Ltd. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.07.2016 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 27.07.2016 tarih ve 2016-4-29/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Mitsubishi Motors Corp.’un (MMC) %34 oranındaki hissesinin ve
tek kontrolünün Nissan Motor Co. Ltd. (NISSAN) tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5) İşlemin gerçekleştirilmesi amacıyla taraflar arasında 25.05.2016 tarihinde akdedilen
Stratejik İttifak Sözleşmesi’nin hükümlerine göre NISSAN;
- MMC’de %34’lük pay sahipliği katılımını (ve %34,002 oyda imtiyazlı hisse senetlerini)
temsil eden 506.630.577 adet yeni basılacak MMC hisselerini iktisap ederek MMC’de
en büyük pay sahibi olacak,
- MMC’deki oy haklarıyla orantılı olarak en yakın tam sayıya yuvarlanacak şekilde
MMC’nin yönetim kuruluna belirli sayıda üye atayabilecek, diğer bir ifadeyle yukarıda
belirtilen pay sahipliği kapsamında 11 yönetim kurulu üyesinin 4’ünü aday
gösterebilecek,
- MMC’nin yönetim kurulu başkanını, kendisi tarafından atanan yönetim kurulu üyeleri
arasından, adayın MMC yönetim kurulunun çoğunluğu tarafından kabul görmesi
suretiyle, atayabilecek,
- MMC’nin kanuni denetçilerinin ve müdürlerinin pay sahipleri tarafından seçimi ve
MMC’nin üst düzey yönetiminin seçimi için aday önerilmesini, yıllık ve uzun dönem
bütçelerin ve bu kapsamda yapılacak esaslı değişikliklerin onaylanmasını, yıllık ve
uzun dönem iş planlarının ve bu kapsamda yapılacak esaslı değişikliklerin
onaylanmasını, stratejik ittifakların onaylanmasını ve yatırım başı 10 milyar Japon
16-26/445-201
2/3
Yeni’ni geçen yatırımların ve/veya ilgili yatırım serilerinin onaylanmasını kapsayan
MMC’nin stratejik ticari kararları kapsamındaki -“veto hakları” olarak da bilinen- onay
haklarını elinde bulunduracaktır.
(6) Yukarıda yer verilen açıklamalar ve özellikle de işlem sonrasında NISSAN’ın MMC’nin
stratejik kararları üzerinde sahip olacağı veto hakları dikkate alındığında; NISSAN’ın
MMC üzerinde tek kontrole sahip olacağı anlaşılmaktadır.
(7) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi ile doğrudan NISSAN ve dolaylı olarak da
Renault S.A. (RENAULT)1, MMC’nin kontrolünü elde edecektir. MMC’nin bildirime konu
işlem öncesindeki ve sonrasındaki ortaklık yapısına aşağıdaki tabloda yer
verilmektedir:
Tablo 1: MMC’nin Devralma İşlemi Öncesindeki ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar
Pay
Oranı
(%)
Hissedar
Pay
Oranı
(%)
Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. 12,63 Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. 8,34
Mitsubishi Corporation 10,07 Mitsubishi Corporation 6,65
MHI Investment Fund 1 3,92 MHI Investment Fund 1 2,59
The Bank of Tokto-Mitsubishi UFJ, Ltd 3,91 The Bank of Tokto-Mitsubishi UFJ, Ltd 2,58
MHI Investment Fund 2 3,45 MHI Investment Fund 2 2,28
Diğerleri 66,02 Diğerleri 43,56
- - Nissan Motor Co. Ltd. 34,00
TOPLAM 100,00 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
(8) Bildirim konusu işlem öncesinde MMC, herhangi bir gerçek veya tüzel kişi tarafından
tek başına kontrol edilmemekteyken; işlemin tamamlanmasının ardından, MMC’nin
kontrolü doğrudan NISSAN’a ve dolaylı olarak RENAULT’a geçmekte ve işlem
sonrasında devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana
gelmektedir. Bu nedenle bildirime konu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in
(2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların
cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri
aşması nedeniyle ilgili işlem izne tabi bir devralma işlemi niteliğindedir.
(9) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre, devralan NISSAN’ın ve NISSAN’ı kontrol
eden RENAULT’un Türkiye’de motorlu taşıtların üretimi ve satışı ile motorlu taşıt
bileşenleri ve parçaları üretimi ve satışı alanlarında faaliyetleri bulunmaktadır. NISSAN
ve RENAULT tarafından üretimi ve satışı yapılan motorlu taşıtlar, geniş bir yelpazede
binek otomobilleri ve hafif ticari araçları kapsamaktadır. NISSAN ve RENAULT ayrıca
kendi araçlarıyla sınırlı olmak üzere araç finansmanı alanında da faaliyet
göstermektedirler. İşlem çerçevesinde belli orandaki hisseleri ve kontrolü devre konu
olan MMC’nin ise, Türkiye’deki temel faaliyeti, Mitsubishi markalı araçların distribütör
ve distribütörden bağımsız bayiler ağı aracılığıyla satışıdır. MMC ayrıca kendi araçları
1 NISSAN 1999 yılında RENAULT ile bir ittifaka girmiştir. RENAULT- NISSAN İttifakı’nın oluşturulmasına
Rekabet Kurulu 22.06.1999 tarihli ve 99-31/284-173 sayılı kararı ile izin vermiştir. Buna ek olarak Kurul
01.09.2015 tarihli ve 15-34/510-158 sayılı kararı ile RENAULT’nun NISSAN üzerinde fiili tek kontrolü
olduğunu, Avrupa Komisyonu’nun 12.05.1999 tarihli RENAULT-NİSSAN kararına dayanarak belirtmiştir
(Komisyon’un 12.05.1999 tarihli IV/M, 1519 sayılı Renault-Nissan Kararı). RENAULT-NISSAN İttifakı’nın
oluşturulması çerçevesinde, 27.03.1999 tarihinde akdedilen RENAULT ve NISSAN’ın İttifak ve
Özsermaye İştiraki Anlaşması’nı müteakiben, RENAULT NISSAN’da öncelikle %36,8 oranında, akabinde
ise %43,4’e tekabül eden oranda özsermaye katılımı devralmıştır.
16-26/445-201
3/3
için yedek parçalar ve aksesuarlar tedarik etmektedir. MMC’nin, Türkiye’de, araç
finansmanı ve ikinci el otomobil satışı alanlarında faaliyeti bulunmamaktadır.
(10) Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyetlerinin yatay anlamda örtüştüğü “binek
otomobillerin üretimi ve satışı” ve “hafif ticari araçların üretimi ve satışı” pazarları
işlemden etkilenen pazarlar olarak değerlendirilmektedir. NISSAN’ın “binek
otomobillerin üretimi ve satışı” pazarında sahip olduğu pazar payı %(…..); MMC’nin
sahip olduğu pazar payı ise %(…..)’dir. NISSAN’ın “hafif ticari araçların üretimi ve
satışı” pazarında sahip olduğu pazar payı %(…..); MMC’nin sahip olduğu pazar payı
ise %(…..)’tür. Buna göre işlem sonrasında tarafların sahip olacakları toplam pazar
payları “binek otomobillerin üretimi ve satışı” pazarında %(…..) ve “hafif ticari araçların
üretimi ve satışı” pazarında ise %(…..) olacaktır. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem
sonrasında yaşanacak pazar payı artışının oldukça minimal düzeyde olacağı ve
tarafların sahip olacakları toplam pazar payının düşük olacağı değerlendirilmektedir.
(11) Öte yandan, rakip firmaların etkilenen pazarlardaki pazar paylarına bakıldığında,
“binek otomobillerin üretimi ve satışı” pazarında en yüksek pazar payına sahip firma
Volkswagen AG olup, pazar payı %(…..)’tir. “Hafif ticari araçların üretimi ve satışı”
pazarında ise en yüksek pazar payına sahip Ford Otomotiv San. A.Ş.’nin pazar payı
%(…..)’dur. Dolayısıyla ilgili etkilenen pazarlarda, NISSAN ve RENAULT ile işlem
sonrasında oluşacak bileşik teşebbüsten daha büyük pazar payına sahip oyuncular
bulunmaktadır.
(12) Bu çerçevede, Türkiye’de etkilenen pazarlardaki rakiplerin pazar paylarının büyüklüğü
ile planlanan devir işlemi sonrasında tarafların pazar paylarındaki artışın ve sahip
olacakları toplam pazar payının düşük olacağı dikkate alındığında, dosya konusu
işlemin Türkiye’de herhangi bir pazarda rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı
sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy