Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-021 (Devralma) Karar Sayısı : 25-19/464-220 Karar Tarihi : 15.05.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Cumhur Atalay HATİPOĞLU, Büşra ALKAN, Atahan YALÇINKAYA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Elif Ambalaj Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi İkitelli OSB Mah. Hürriyet Bulvarı Deparko Sanayi Sitesi No:1/28, İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: MKB Oluklu Mukavva Kutu ve Ambalaj San. Tic. AŞ’nin tek kontrolünün Elif Ambalaj Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.05.2025 tarihli ve 67754 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 14.05.2025 tarihli ve 67988 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.05.2025 tarihli ve 2025-6-021/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, MKB Oluklu Mukavva Kutu ve Ambalaj San. Tic. AŞ’nin (MKB AMBALAJ) tek kontrolünün Elif Ambalaj Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (ELİF AMBALAJ) tarafından devralınmasına ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. İşlemin temelini ELİF AMBALAJ ve MKB AMBALAJ arasında 25.04.2025 tarihinde imzalanan Bağlayıcı Ön Protokol (BÖP) ile işbu protokolün 4. maddesi uyarınca daha sonra1 imzalanması planlanan Hisse Alım Sözleşmesi (HAS) oluşturmaktadır. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir. Bildirilen işlem neticesinde ELİF AMBALAJ tarafından Ganahl Aktiengesellschaft’ın tek kontrolünde olan MKB AMBALAJ’a ait hisselerin %100’ü devralınacaktır. Bildirilen işlem sonrasında MKB AMBALAJ’ın 1 BÖP’ün 7. maddesinden işlemin kapanışı için 31.05.2025 tarihinin planlandığı, dolayısıyla HAS’ın en geç bu tarihte imzalanacağı anlaşılmıştır.
25-19/464-220 2/3 kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca bir devralmadır. (6) Dosya kapsamında elde edilen ciro bilgileri incelendiğinde, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan eşikleri aştığı tespit edilmiştir. Bu kapsamda, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne tabi bir devralmadır. (7) 2010/4 sayılı Tebliğin ekinde yer alan bildirim formunda etkilenen pazarlar, “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre, ELİF AMBALAJ oluklu mukavva levha ve koli üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Yine, MKB AMBALAJ da mukavva levha, triplex mukavva ve koli üretimi alanında; küreselde ise kâğıt ambalaj alanında faaliyet göstermektedir. Söz konusu bilgiler çerçevesinde tarafların faaliyetlerinin oluklu mukavva levha ve koli üretimi pazarında örtüştüğü anlaşılmıştır. (8) İşleme izin verilmesi halinde söz konusu teşebbüslerin birleşik pazar paylarının 2024 yılında azalarak %(…..) seviyelerine düştüğü anlaşılmıştır. İlaveten dosyadaki bilgilerden, Türkiye’de etkilenen pazarda faaliyet gösteren Modern Oluklu AŞ, Mondi Turkey AŞ ve Dentaş Ambalaj AŞ gibi önemli rakiplerin bulunduğu görülmüştür. Dolayısıyla, işlemin rekabetçi bir endişe doğurmayacağı değerlendirilmiştir. (9) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmiş ve işleme izin verilmesi sonucuna ulaşılmıştır.
25-19/464-220 3/3 H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy