Monsanto Company’nin tek kontrolünün Bayer Aktiengesellschaft tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi - Karar Sayı 18-14/261-126

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-3-8 (Nihai İnceleme)
Karar Sayısı : 18-14/261-126
Karar Tarihi : 08.05.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Evrim Özgül KAZAK, Mustafa Okan ALPAY, Mehmet GERÇEK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Bayer Aktiengesellschaft
Temsilcileri: Av. Togan TURAN, Av. Esen ERGÜL,
Av. Nur Duygu BOZKURT, Derya GENÇ
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No:27 K:11
Maslak/İSTANBUL
- Monsanto Company
Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,
Av. Onur ÖZGÜMÜŞ
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Monsanto Company’nin tek kontrolünün Bayer
Aktiengesellschaft tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 02.02.2017 tarih ve 738
sayı ile intikal eden bildirimde Monsanto Company (MONSANTO) hisselerinin Bayer
Aktiengesellschaft (BAYER) tarafından devralınması ve böylece MONSANTO
üzerinde tek kontrolün sağlanması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(3) Söz konusu başvuruda tespit edilen eksik bilgi ve belgeler 10.02.2017 tarih ve 2019
sayı ile başvuru sahibinden talep edilmiş olup bu eksikliklere ilişkin bilgi ve belgeler
Kurum kayıtlarına 24.03.2017 tarih ve 2032 sayı ve 03.04.2017 tarih ve 2275 sayı ile
intikal etmiştir. İşlem taraflarının temsilcileri ile 12.04.2017 tarihinde gerçekleştirilen
toplantıda yöneltilen sorulara ilişkin ek bilgiler Kurum kayıtlarına 19.04.2017 tarih ve
4708 sayı ile intikal etmiştir.
(4) Ön inceleme aşamasında söz konusu devralma işlemine yönelik olarak, Agromar
A.Ş.’den (AGROMAR), May-Agro Tohumculuk San. ve Tic. A.Ş.’den (MAY TOHUM),
Dow Agroscience A.Ş.’den (DOW), Özbuğday Tarım İşletmeleri ve Tohumculuk
A.Ş.’den (ÖZBUĞDAY), Pioneer Tohumculuk A.Ş.’den (PİONEER), Safa Tarım
A.Ş.’den (SAFA), Syngenta Tarım Sanayi A.Ş.’den (SYNGENTA), Anadolu Tohum
Üretim ve Pazarlama A.Ş.’den (ANADOLU) ve Gıda Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı
Bitkisel Üretim Genel Müdürlüğünden (BÜGEM) bilgi talep edilmiştir. Talep edilen
bilgilere istinaden gönderilen cevabi yazılar muhtelif tarihlerde Kurum kayıtlarına intikal
etmiştir.

18-14/261-126
2/26

(5) Devralma işlemine ilişkin olarak hazırlanan 03.05.2017 tarih ve 2017-3-8/Öİ sayılı Ön
İnceleme Raporu Rekabet Kurulunun (Kurul) 15.05.2017 tarihli ve 17-16/226-M sayılı
toplantısında görüşülmüş ve işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkındaki
Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 10. maddesinin birinci fıkrası uyarınca nihai incelemeye
alınmasına karar verilmiştir.
(6) Kurul’un nihai inceleme başlatılmasına ilişkin kararı, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesi
uyarınca 03.05.2017 tarih ve 2017-3-08/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporunda yer alan
temel değerlendirmelerle birlikte başvuru sahiplerine 29.05.2017 tarih ve 6565 sayılı
yazıyla bildirilmiş, ilk yazılı görüşlerin 30 gün içerisinde Kurum’a gönderilmesi talep
edilmiştir. Taraflarca gönderilen yazılı görüş, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin
ikinci fıkrasında öngörülen süre içinde 30.06.2017 tarih ve 4629 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir. Taraf temsilcileri ile 02.08.2017 tarihinde Kurum binasında
bir toplantı gerçekleştirilmiş ve toplantıda istenen bilgilere ilişkin taraflarca gönderilen
cevabi yazı 28.08.2017 tarih ve 6209 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
BAYER’in Avrupa Komisyonuna (AB Komisyonu) sunduğu taahhütlere ilişkin yazılar
Kurum kayıtlarına sırasıyla 28.08.2017 tarih ve 6209 sayı, 20.10.2017 tarih ve 7576
sayı, 14.12.2017 tarih ve 9169 sayı, 02.03.2018 tarih ve 1821 sayı, 29.03.2018 tarih
2603 sayı, 17.04.2018 tarih ve 3127 sayı ile girmiştir.
(7) Nihai inceleme aşamasında söz konusu devralma işlemine yönelik olarak; başvuru
sahiplerinden, sebze tohumları pazarında faaliyet gösteren 53 teşebbüsten, mısır
tohumları pazarında faaliyet gösteren 12 teşebbüsten, mısır tohumları için insektisit
pazarında faaliyet gösteren beş teşebbüsten ve pamuk tohumları pazarında faaliyet
gösteren sekiz teşebbüsten bilgi talebinde bulunulmuş ve ilgili bilgiler Kurum
kayıtlarına girmiştir.
(8) Nihai inceleme aşamasında ilgili ürün pazarlarının farklı seviyelerinde yer alan
teşebbüs ve teşebbüs birlikleri ile görüşmeler gerçekleştirilmiştir. Bu kapsamda
26.01.2018 tarihinde Tareks Tar. Ürünleri Araç Gereç İth. İhr. ve Tic. A.Ş. (TAREKS)
ile, 30.01.2018 tarihinde Tohum Dağıtıcıları Alt Birliği (TODAB) ile, 07.02.2018
tarihinde (…..) ile, 08.02.2018 tarihinde (…..) ile, 08.02.2018 tarihinde (…..) ile,
13.02.2018 tarihinde (…..) ile, 14.02.2018 tarihinde (…..) ile ve 15.02.2018 tarihinde
(…..) ile görüşmeler gerçekleştirilmiştir.
(9) Öte yandan, soruşturma safhasında nihai inceleme süresinin uzatılması için hazırlanan
11.08.2016 tarih ve 2013-3-82/BN-04 sayılı Bilgi Notu Kurul’un 27.09.2017 tarihli
toplantısında görüşülmüş ve 17-30/495-M sayılı karar ile 15.11.2017 tarihinde bitecek
olan nihai incelemenin ilk altı aylık süresi bu tarihten itibaren altı ay uzatılmıştır.
(10) Bildirim konusu işleme ilişkin nihai inceleme aşamasında yapılan tespit ve
değerlendirmeler çerçevesinde hazırlanan 30.04.2018 tarih ve 2017-3-8/Nİ sayılı Nihai
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(11) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, sebze tohumları, pamuk tohumu, mısır
tohumu ve mısır tohumlarında kullanılan insektisitler ile ilgili olarak BAYER tarafından
AB Komisyonuna sunulan taahhütlerin, bu pazarlarda Türkiye’de oluşan yatay ve dikey
örtüşmeleri ortadan kaldırdığı, bu çerçevede, işleme AB Komisyonuna sunulan ve AB
Komisyonu tarafından kabul edilmiş olan taahhütlerin gerçekleştirilmesi koşuluyla izin
verilmesinde herhangi bir sakınca bulunmadığı sonuç ve kanaatine ulaşılmıştır.

18-14/261-126
3/26

G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: BAYER
(12) BAYER, 150 yıldan fazla geçmişe sahip, temel faaliyetleri sağlık hizmetleri ve ziraat
alanlarında olan, Alman menşeli küresel bir yaşam bilimi şirketidir. BAYER’in tıbbi
ürünler (Pharmaceuticals), tüketici sağlığı (Consumer Health) ve bitki bilimi
(CropScience) olmak üzere üç alt bölümü bulunmaktadır.
(13) Bildirime konu işlemin gerçekleştiği, dolayısıyla dosya kapsamında önem arz eden
Bitki Bilimi Bölümü, tohum ve tohum özellikleri, tarım ilaçları (pestisit), tarımsal
olmayan yabancı ot ve haşere kontrolü alanlarından oluşmaktadır. Biyoteknolojik
tohum ve kimyasal tarım endüstrisi olarak da adlandırılan bu alanda BAYER, küresel
çapta faaliyet gösteren az sayıdaki teşebbüsten biri olup, şirket çok çeşitli yüksek
değerli tohum ve tohum özellikleri ile birlikte kimyasal ve biyolojik haşere kontrolü
çözümleri geliştirilmesi ve pazarlanması alanlarında faaliyette bulunmakta, aynı
zamanda modern ve sürdürülebilir tarım için müşteri hizmetleri sağlamaktadır.
(14) BAYER, Türkiye’de (…..) sebze türüne ait (…..)’den fazla çeşit tohumu; (i) (yerel ana)
bayiler, (ii) distribütörler, (iii) işleyiciler ve (iv) fidanlıklardan oluşan dağıtım kanallarını
kullanarak satmaktadır. BAYER’in Türkiye’de sattığı bir başka ürün olan pamuk
tohumlarında ise tohumların dağıtımı, Fibermax markası altında Türkiye’deki Bayer
Türk Kimya Sanayii Limited Şirketi (BAYER TÜRKİYE) unvanlı iştiraki aracılığıyla
yapılmaktadır. BAYER, ikincil bir üretim hattı olan Stoneville markası için tekrar üretim
ve satış amaçları çerçevesinde MAY TOHUM’a lisans vermiştir. BAYER’in pamuk
tohumları ve sebze tohumları pazarlarındaki faaliyetleri ilgili bölümde ayrıca
açıklanacağı üzere elden çıkarma taahhüdünün kapsamı içerisinde yer almaktadır.
(15) BAYER, Türkiye’de tarım ilaçları (pestisit) alanında herbisitler (yabancı ot ilacı),
insektisitler (böcek ilacı) ve fungisitlerin (mantar ilacı) yanı sıra tohum bakımı
(doğrudan tohuma uygulanan insektisitler ve fungisitler) ürünlerinin satışında faaliyet
göstermektedir. BAYER, Türkiye’de tarım ilaçları pazarında, ilgili ürünleri tahıl
tohumları şirketlerine sattığı gibi çiftçilere yeniden satış için dağıtım kanallarına da
satmaktadır. Bununla birlikte BAYER, Türkiye’de mısır için insektisit satışlarının önemli
bir kısmını doğrudan mısır tohumları şirketlerine satarak profesyonel bakım alanlarına
sağlamaktadır. Mısır tohumu şirketleri ise, iyileştirilmiş tohumları çiftçilere satmaktadır.
BAYER’in mısır tohumları için insektisit pazarındaki faaliyetleri elden çıkarma
taahhüdünün kapsamı içindedir.
(16) BAYER’in küresel çapta seçici ve seçici olmayan herbisit alanında faaliyeti bulunmakla
birlikte, Türkiye’de sadece seçici herbisit ürünlerinin (yalnızca yabancı otlar için zehirli
olan ve üzerinde kullanıldıkları bitkiler açısından zehirli olmayan) satışını yaptığı
bildirilmiştir. Dolayısıyla, BAYER Türkiye’de hâlihazırda seçici olmayan (tüm bitkilere
karşı zararlı olan) herbisitler satmamaktadır.
(17) BAYER’in, Türkiye’de BAYER TÜRKİYE’nin yanı sıra Nunhems Tohumculuk A.Ş.
(NUNHEMS) unvanlı bir iştiraki daha bulunmakta, NUNHEMS’in ağırlık olarak BAYER
markalı sebze tohumların ithalatı ve satışı ile iştigal etmektedir.

18-14/261-126
4/26

G.1.2. Devredilen: MONSANTO
(18) MONSANTO, biyolojik tohum ve kimyasal tarım alanının küresel çaptaki bir diğer
oyuncusu olup, teşebbüsün genel merkezi Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD)
bulunmaktadır. MONSANTO çiftçilere; üretkenliği geliştirmeye, tarımcılık maliyetlerini
azaltmaya ve tüketiciler için daha iyi yiyecekler, hayvanlar için daha iyi yem
üretmelerine yardım etmeye yönelik çözümler sağlayarak, dünya çapında çiftçileri
destekleyen tarım ve sebze tohumları, herbisitler/yabancı ot kontrolü çözümleri,
biyoteknolojik özellikli ürünler ve dijital tarım ürünleri sunmaktadır.
(19) Bu çerçevede MONSANTO’nun bitki bilimi alanındaki faaliyetlerinin temel olarak tarım
ilaçları ile tohum ve tohum özellikleri olarak ikili ayrımda ele alınması mümkündür. Bu
alanlardan tohum ve tohum özellikleri MONSANTO’nun faaliyetlerinin lokomotifi aynı
zamanda satışlarının ağırlıklı alanını oluşturmaktadır. Bu alanda ise özellikle mısır ve
soya tarımsal ürünlerinin ön planda olduğu belirtilmektedir.
(20) MONSANTO Türkiye’de; brokoli, lahana, karnabahar, kavun, kabak, karpuz, salatalık,
fasulye, bezelye, tatlı mısır, ıspanak, marul, soğan, domates, biber ve patlıcan
tohumlarından oluşan sebze tohumlarının “Seminis” ve “De Ruiter” markaları ile
satışını yapmaktadır1. Teşebbüs, Türkiye’de çapa ürünleri arasında yer alan pamuk
tohumlarının üretimi veya tedarikinde doğrudan faaliyet göstermemekle birlikte, bu
alanda (…..) lisans vermiş durumdadır. MONSANTO mısır tohumları ve kolza
tohumlarında ise “Dekalb” markası ile satış gerçekleştirmektedir.
(21) MONSANTO, tarım ilaçları alanında ise, hem seçici hem de seçici olmayan herbisitler
pazarlarında faaliyet göstermektedir. Bildirim Formunda firmanın küresel çapta tarım
ilaçları satışlarının yaklaşık (…..) zirai, endüstriyel, çimlendirme, süsleme ve konut çim
ve bahçe uygulamaları için kullanılan Roundup® markası altında satılan seçici
olmayan glifosat (glyphosate) herbisiti kaynaklı olduğu ifade edilmektedir.
MONSANTO hâlihazırda Türkiye’de bitki koruma pazarında, sadece glifosatta (seçici
olmayan herbisit) faaliyet göstermektedir ve seçici herbisitler, fungisitler veya
insektisitler pazarında herhangi bir faaliyette bulunmamaktadır.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. Sektör Hakkında Genel Bilgi
(22) Bildirime konu işlem, tarımsal girdi piyasasında günümüzdeki diğer adıyla
biyoteknolojik tohum ve kimyasal tarım endüstrisinde gerçekleşmektedir. Dünya
nüfusunun hızla artmakta olması buna karşın tarım arazilerinin azalması insan
hayatında vazgeçilmez olan beslenme ihtiyacının karşılanması bakımından, tarımsal
üretimde verimliliğin önemini hızla artırmaktadır. Bu gereklilik tarımsal girdi
piyasalarında sürdürülebilirliğin sağlanmasını teminen bu alandaki şirketleri teknolojik
nitelikte araştırma ve geliştirme faaliyetlerine yönlendirmekte, zaman içerisinde
tarımsal girdi piyasalarının biyolojik tohum ve kimyasal tarım ürünlerine bağlı gelişim
sergilemesine neden olmaktadır. Bu çerçevede de ülkeler ve şirketlerin gündeminde
verimi, kalitesi ve ekonomik değeri yüksek, hastalık ve zararlılara dayanıklı, iç ve dış
pazar taleplerine uygun, ihracata yönelik ürün çeşitleri üretiminin artırılabilmesi, ithalat
olanaklarının genişletilmesi gün geçtikçe daha önemli bir yer tutmaktadır.


1 2016 yılında MONSANTO’nun marul ve soğan tohumu satışı gerçekleştirmediği bildirilmiştir.
18-14/261-126
5/26

(23) İşlem tarafları biyoteknolojik tohum ve kimyasal tarım endüstrisinde dünyanın önde
gelen küresel çaptaki az sayıdaki oyuncusu arasında yer almaktadır. 2016 yılına kadar
biyoteknolojik tohum ve kimyasal tarım endüstrisinde temel olarak küresel ölçekte altı
oyuncunun (BAYER, MONSANTO, DOW, Dupont, SYNGENTA ve BASF) faaliyet
gösterdiği görülmekte, bu oyuncular sahip oldukları bu güç nedeniyle sektörde “Big 6”
(Büyük 6) olarak bilinmektedir. ETC2 2015 yılı verilerine göre küresel tarım ilaçları
pazarının %75’i bu altı şirket satışlarından oluşurken, BASF’ın yer almadığı global ticari
tohum piyasasının %63’ü diğer beş firma tarafından kontrol edilmektedir. Dosya
kapsamında edinilen bilgilere göre biyolojik tohum ve pestisit konusunda özel sektörde
yapılan ar-ge’nin %75’ine de yine bu altı şirketin sahip oldukları görülmektedir. Bu
haliyle az sayıda önemli oyuncu ile oligopol nitelikteki sektör, 2016 yılında küresel
ölçekte önemli devralma ve birleşmelere (Dow-DuPont ve Syngenta-ChemChina)
sahne olmuş, bu anlamda yoğunlaşmanın daha da arttığı bir döneme girilmiştir. Dosya
konusu işleminin onaylanmasıyla üç teşebbüsün tüm dünyada patentli tohumların ve
tarımsal ilaçların %62’sini satan konuma geleceği öngörülmektedir.
(24) Yukarıda yer verilen bilgiler, biyoteknolojik tohum ve kimyasal tarım endüstrisinin
küresel niteliğine ve sektörde yoğunlaşmanın artmakta olduğuna işaret etmekte olup,
küresel rekabet koşullarının bildirime konu işlemin Türkiye’deki rekabet üzerinde fiili ve
potansiyel etkilerinin değerlendirilmesinde göz önünde bulundurulması gerekmektedir.
G.2.2. İlgili Ürün Pazarı
(25) Planlanan işlem, tek yıllık bitkisel ürünlerin yetiştirilmesi pazarının yatay ve dikey ilişkili
tohum ve pestisit pazarlarının rekabet koşullarına etki edecektir. Bu çerçevede
BAYER’in küresel çapta 25’i aşkın sebze tohumu pazarı ile soya, kanola, pirinç ve
pamuktan oluşan tahıl ürünleri tohumlarında3; MONSANTO’nun ise küresel çapta 20’yi
aşkın sebze tohumu pazarı ile soya, kanola, mısır, pamuk, yonca, süpürge darısı,
şeker pancarı ve buğdaydan oluşan tahıl ürünleri tohumlarında4 faaliyeti bulunduğu
görülmektedir. Tarafların kimyasal tarım ilaçları alanında ise küresel ölçekte herbisit ve
insektisit sınıfında yer alan ürünleri ile faaliyetleri bulunmaktadır.
(26) Tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin ise sebze tohumları alanında fasulye, salatalık,
marul, kavun, soğan, bezelye, biber, ıspanak, kabak, domates, karpuz, havuç
pazarlarında, tarla ürünleri tohumları alanında ise pamuk pazarında yatay olarak
örtüştüğü görülmektedir. Türkiye’deki faaliyetler bakımından dikey örtüşme ise
BAYER’in, üst pazar olan mısır tohumları için insektisit alanındaki faaliyetleri ile
MONSANTO’nun alt pazar niteliğindeki mısır tohumları pazarındaki faaliyetleri
arasında olacaktır. Dolayısıyla tarafların Türkiye’deki mevcut faaliyetleri bakımından,
biyoteknolojik tohum ve kimyasal tarım endüstrisinde küresel ölçekte söz konusu olan
yatay ve dikey örtüşmelerden daha sınırlı bir örtüşme yaşandığı görülmektedir.


2 Action Group on Erosion, Technology and Concentration.
3
4

18-14/261-126
6/26

(27) Sebze tohumlarının ele alındığı Kurul’un 05.06.2008 tarihli 08-37/490-172 sayılı
kararında, söz konusu ürünlerin bir diğer sebze tohumuyla ikamesinin mümkün
olmaması nedeniyle farklı çeşit sebze veya meyve tohumlarının farklı ilgili ürün
pazarlarını oluşturduğu ifade edilmiştir. Kararda sebze tohumları bakımından her bir
sebze/meyve için tohumların serada ya da tarlada üretime uygun oluşuna bağlı olarak
da ilgili ürün pazarının alt pazarlara ayrılmasının mümkün olduğu, ancak bu dar
tanımlamanın ilgili dosya bakımından sonucu değiştirmeyeceğinden bahisle
benimsenmediği ifade edilmiştir. Mevcut dosya bakımından ise tarafların melez tohum
odaklı faaliyette bulunmaları ve bu ürünlerin bir bölümünde pazarın dar tanımlanması
işlemin sonucuna etki edebileceğinden, ilgili ürün pazarlarının belirlenmesinde melez
ve standart tohum ayrımının önem arz ettiği değerlendirilmektedir.
(28) Sebze tohumları, kullanım alanları ve niteliği itibarıyla standart ve melez (hybrid) olmak
üzere iki temel sınıftan oluşmaktadır. Açıkta tozlanan olarak da adlandırılabilen
standart tohumlar kendi kendine tozlanan (self-pollination) ve yabancı tozlanan (cross-
pollination) tohumları kapsamaktadır. Melez tohumlar ise farklı genetik özelliklere sahip
iki veya daha fazla sayıdaki ebeveynin veya melezlerin kontrollü koşullarda
melezlenmesi sonucu ortaya çıkmaktadır. Standart ve melez tohumlar kalite, verimlilik
ve hastalıklara dayanma nitelikleri yönüyle ayrışmakta, melez tohumlar bu üç nitelik
itibarıyla standart tohumlardan üstün görünmektedir. Pazara yönelik, yani ticari
üretimde bu nitelikleri itibarıyla yetiştiriciler tarafından büyük ölçüde melez tohumlar
tercih edilmektedir. Bu bağlamda, melez tohumların üreticiler bakımından temel
avantajları, birim alanda %100’e varan oranda daha fazla verim, farklı hava koşullarına
uyum sağlayabilmeleri bakımından daha pazarlanabilir olması ve kaliteli ürün elde
edilmesi, hastalık ve zararlılara dayanıklı olmaları yönüyle de daha düşük sayıda kayıp
sağlamaları olarak sıralanabilecektir. Tohum üreticileri bakımından öne çıkan
avantajlar ise ebeveynlerin yalnızca firma tarafından bilinmesi ve her yıl yenilenmesi
gerekmesi/tek kullanımlık olması, melez tohumların üretici firmaya ait olmaları
nedeniyle firmanın izni olmadıkça başkaları tarafından üretilememesi, üretimi teknoloji
ve el işçiliği ağırlıklı dolayısıyla maliyetli olmakla birlikte daha yüksek fiyattan
pazarlanabilmesi olarak ifade edilmektedir5. Bu ayrımın pazara yönelik üretimin
ağırlıkta olduğu, verim, kalite ve dayanıklılığın ön plana çıktığı marul, kavun, biber,
domates, karpuz, kabak, salatalık, gibi tohumlarda ön plana çıktığı görülmektedir.
(29) Bu genel çerçeve itibarıyla melez ve standart tohumların gerek arz gerekse talep
koşulları bakımından önemli farklılıklar içerdikleri anlaşılmakta ve bu yönüyle ayrı
pazarlar olarak ele alınmasının uygun olacağı değerlendirilmektedir. Nitekim işlem
taraflarının önde gelen oyuncular olduğu biyoteknolojik tohum ve kimyasal tarım
endüstrisinin faaliyetlerinin de bu eksende melez tohum alanında yoğunlaştığı
görülmektedir.


5 YANMAZ, R. (2008). “Sebze Yetiştiriciliğinde Hibrit Çeşit Kullanımı ve Çeşit Önerileri”, Tarla Bitkileri
Merkez Araştırma Enstitüsü Dergisi, 2006, 15 (1-2), 11-28.

18-14/261-126
7/26

(30) Nihai inceleme aşamasında görüşme yapılan teşebbüslerin sebze tohumlarına ilişkin
görüşleri de bu doğrultuda olmuştur. Konuya ilişkin; (…..); “Melez tohum ve standart
tohumlar için farklı üretim süreçleri vardır. Talep yönünden ise çiftçiler açısından melez
ve standart tohumlar farklı ürünler olarak görülürler. Standart tohum daha çok hobi
amacıyla ekilir. Bunun aksine melez tohumlar ticari olarak üretim yapan firmalar
tarafından tercih edilirler. Melez tohumlar pazarın; renk, dayanıklılık, raf ömrü gibi
taleplerine yanıt vermek için üretilirler. Bu talep yapısına cevap vermek de ancak belirli
bir ıslah faaliyeti sonucunda istenilen türlerin elde edilmesine imkân sağlayan melez
tohum üretimi ile mümkündür” hususlarını ifade etmiştir.
(31) (…..) tarafından; “Standart ve melez tohumlar fiyat bakımından oldukça farklıdır.
Örneğin standart havuç tohumunun kilosu 50 TL iken melez havuç tohumunun
kilosunun değeri 6500 TL’yi bulabilmektedir. Kullanım açısından çiftçiler tercihlerini
ürünün fiyatından, markasından bağımsız bir şekilde verime odaklamaktadır ve toplam
tohum maliyeti muhtemel gelir içerisinde oldukça düşük bir orana denk gelmektedir.”
hususları ifade edilmiştir.
(32) (…..) tarafından, “Standart tohumları pazarında melez ve standart türler tamamen farklı
talep gören ürünlerdir. Üretimde melez tohum tercih edilir, standart tohum tamamen
amatör bir pazardır. Olası fiyat farkı sebebiyle üretici melez yerine standart üretmeye
başlamaz” denilmiştir.
(33) Nihai inceleme aşamasında yapılan görüşmelerde domates tohumları için melez ve
standart ayrımı dışında bir alt kırılım olup olmadığı hususu da irdelenmiştir. Yapılan
görüşmelerde domates üretimi yapacak üreticinin tercihlerinin tohum fiyatından
bağımsız şekillendiği ve nihai ürün olan domatesin son kullanıcıya mı yoksa sanayiciye
mi satılacağına göre tohum talebinin sofralık veya sanayi tipi olarak belirlendiği ifade
edilmiştir. Konu ile ilgili olarak (…..) “Domates tohumları için de melez ve standart
ayrımı geçerlidir. Domates tohumlarında tüm türlerin %99’u melezdir. Domates tohumu
talep eden üreticiler sofralık ya da sanayi tipi olarak tercihlerini şekillendirir. Dolayısıyla
üreticilerin gözünde bu ürünlerin farklı olduğunu söyleyebilirim” hususlarını ifade
etmiştir.
(34) Diğer taraftan sanayi tipi domates ihtiyacının süreklilik göstermesi sebebiyle çiftçilerle
sanayici arasında sözleşmeli üretim yönteminin de kullanıldığı ve tohum talebinin bu
yönüyle de farklılık gösterdiği yapılan görüşmelerde ifade edilmiştir. Bu bilgiler ışığında
domates tohumlarının melez sınıflandırılmasında sanayi ve sofralık olarak iki farklı ilgili
ürün pazarı bulunduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(35) Öte yandan her ne kadar yukarıda bahsi geçen tohum kategorileri için ilgili ürün
pazarları melez ve standart tohum olarak ayrı ayrı ele alınabilecek olsa da, tarafların
faaliyetleri bakımından alternatif pazar tanımları çerçevesinde ulaşılacak sonuç
değişmeyeceği için değerlendirilen sebze tohumları bakımından bu ayrıma gidilmesine
gerek bulunmamaktadır.
(36) Bu çerçevede sebze tohumlarına ilişkin ilgili ürün pazarları tarafların yatayda kesişen
faaliyetleri göz önünde bulundurularak “fasulye tohumu”, “marul tohumu”, “soğan
tohumu”, “kavun tohumu”, “havuç tohumu”, “ıspanak tohumu”, “melez biber tohumu”,
“melez sanayi tipi domates tohumu”, “melez sofralık domates tohumu”, “melez karpuz
tohumu”, “melez kabak tohumu”, “melez salatalık tohumu”, “bezelye tohumu” olarak
belirlenmiştir. Tahıl ve tarla tohumları bakımından ise Kurul içtihadı çerçevesinde ilgili
ürün pazarları alt kırılıma gidilmeksizin “pamuk tohumu” ve “mısır tohumu” olarak
tanımlanmıştır.
18-14/261-126
8/26

(37) Tarafların herbisitler (yabancı ot ilacı) pazarında da faaliyeti bulunmaktadır.
Herbisitlerde ilacın özünü oluşturan, zararlı organizmalara biyolojik etki yapan temel
moleküle, aktif madde denmektedir. MONSANTO’nun glifosat etken maddesini içeren
ürününün seçici olmayan herbisit6 olarak kullanıldığı, buna karşılık BAYER’in seçici
herbisitler alanında faaliyet gösterdiği ifade edilmektedir. Bu kapsamda herbisitler
pazarı seçici herbisitler ve seçici olmayan herbisitler olarak daha alt segmentlerde
değerlendirilebilecektir. Ancak tarafların faaliyetleri bakımından alternatif pazar
tanımları çerçevesinde ulaşılacak sonuç değişmeyeceğinden, işbu dosya kapsamında
herbisitlere ilişkin net bir pazar tanımı yapılmamıştır. Diğer yandan pazardaki rekabetçi
endişenin tespiti açısından aşağıda yapılacak değerlendirmede alternatif pazar
tanımları ayrı ayrı ele alınacaktır.
(38) Dosya kapsamında mısır tohumları pazarında tarafların faaliyetleri bu tohumlarda
kullanılan insektisit (böcek ilacı) sebebiyle dikey anlamda örtüşmektedir. Kurul’un 07-
85/1037-399 sayılı kararında “…kullanım alanları bakımından zirai ilaç grupları
birbirine ikame olamamaktadır. Bu nedenle şikayete konu olayda kullanılan ilaçlara
göre ilgili ürün pazarı, ayrı ayrı tütün ürününde kullanılan insektisit ve fungusit ilaçları
pazarı olarak belirlenmiştir.” şeklinde ifade edilerek ilgili ürün pazarı tasarlanan
ürünlerin türüne göre daha alt segmentlere ayrılmıştır. İşbu dosya kapsamında da
“mısır tohumları için insektisit” pazarı ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak değerlendirilmiştir.
G.2.3. İlgili Coğrafi Pazar
(39) İlgili ürün pazarları bakımından bölgesel pazar tanımlanmasını gerektirecek herhangi
bir husus bulunmadığından ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.
G.3. İşlemin Niteliğine İlişkin Değerlendirme
(40) Bildirime konu işlem ile taraflarca imzalanan birleşme sözleşmesi ve planı
(SÖZLEŞME) çerçevesinde MONSANTO, BAYER’in yüzde yüz iştiraki haline
gelecektir. SÖZLEŞME kapsamında MONSANTO hisseleri dolaylı olarak BAYER
tarafından devralınacak ve MONSANTO üzerinde tek kontrol sağlanacaktır. Bu
bakımdan dosya konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir.
(41) Dosya kapsamında yer alan 2017 yılı ciro bilgilerinden, işlem taraflarının cirolarının
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı ve
bu nedenle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.


6 Seçici olmayan herbisitler, hedefleyebildikleri istenmeyen otları ayırt edemedikleri için, çiftçilere tam
bir istenmeyen bitki kontrolü sağlamaktadırlar. Uygulamada seçici olmayan herbisitler geleneksel olarak,
hasattan önce veya ekimden önce veya bir korumaya yönelik toprak işleme programının bir parçası
olarak tarlayı istenmeyen bitkilerden arındırmak için kullanılmaktadırlar.
18-14/261-126
9/26

G.4. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamında Değerlendirme
(42) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, teşebbüsler tarafından, hâkim durum yaratmaya
veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeye yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak şekilde gerçekleştirilen birleşme ve devralma
işlemleri yasaklanmaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde hâkim durum, “Bir ya
da birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat,
arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak
tanımlanmaktadır. Tanımdan anlaşılacağı üzere, hâkim durumun tespiti için tekelci bir
piyasada olduğu şekilde pazardaki rekabetin tamamen ortadan kalkması hali
aranmamaktadır. Teşebbüsün pazardaki rekabetin gelişeceği koşullar üzerinde söz
sahibi olacağı ve rakiplerinin ve müşterilerinin hareketlerini rekabete yönelik kararlarını
alırken değerlendirmeye gerek görmeyeceği bir pazar gücü seviyesine ulaşması hâkim
durum tespiti açısından yeterli olmaktadır.
(43) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesindeki yasaklama ve 3. maddesindeki hâkim durum
kavramı birlikte ele alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca Kurul’un iznine tabi olan
birleşme ve devralma işlemlerinin, işlem sonucunda teşebbüslerin, tek başına veya
birlikte hâkim durum kavramının işaret ettiği güce ulaşıp ulaşamayacakları veya işlem
öncesinde zaten sahip olunan bu nitelikteki bir gücü artırıp artıramayacakları açısından
değerlendirilmesi gerekmektedir.
(44) İşlem tarafları BAYER ve MONSANTO’nun faaliyetleri “sebze tohumları pazarında”,
“pamuk tohumları pazarında” ve “herbisitler pazarında” yatay olarak; BAYER’in üst
pazarda sağladığı ürünler bakımından “mısır tohumları için insektisit pazarı” ile
MONSANTO’nun alt pazarda üretimini yaptığı “mısır tohumları pazarı” arasında ise
dikey olarak örtüşmektedir. Bu nedenle işlemin hem yatay hem de dikey örtüşmeler
bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir.
(45) Hâkim durumun saptanmasında teşebbüslerin pazar payları, rakiplerin sayısı ve pazar
payları, pazara giriş koşulları, dikey bütünlük, teknolojik üstünlük, finansal güç, ölçek
ekonomileri, teşebbüsün elinde bulundurduğu fikri mülkiyet hakları, ürün bilinirliği gibi
unsurlar dikkate alınmaktadır. Söz konusu unsurlara ilişkin değerlendirmelere yatay ve
dikey etkilenen pazarlar temelinde aşağıda yer verilmektedir.
G.4.1. Yatay Etkilenen Pazarlar
(46) Yatay birleşmeler, işlem öncesinde rekabet halinde olan dolayısıyla birbirleri üzerine
rekabetçi baskı uygulayan firmaların birleşmesine bağlı olarak bu rekabetçi baskının
işlem sonucunda ortadan kalkmasını, böylelikle işlem sonrası birleşen/devralan
teşebbüsün pazar gücünü artırarak hâkim duruma gelmesini veya hâkim durumunu
güçlendirilmesini sağlayabileceği gibi, işlemin hâlihazırda yoğunlaşma derecesi
yüksek bir pazarda gerçekleşmesi halinde, birlikte hâkim durum yaratılması veya
güçlendirilmesi yoluyla ilgili pazardaki etkin rekabet ortamına zarar verebilecektir.
(47) Birlikte hâkim durum halinde, teşebbüslerin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamında değerlendirilebilecek bir anlaşma veya uyumlu eylemin tarafı olmasalar
dahi, oligopolistik bağımlılığa bağlı olarak gizli anlaşma (tacit collusion) dengesinin
oluşabileceği, böylelikle teşebbüslerin pazar davranışlarını koordine ederek fiyatları
yükseltme imkânlarının arttığı kabul edilmektedir.

18-14/261-126
10/26

(48) Tarafların faaliyetleri pamuk tohumları, sebze tohumları ve herbisitler pazarlarında
yatay olarak örtüşmektedir. Bununla birlikte, söz konusu pazarlarla ilgili olarak AB
Komisyonuna birtakım taahhütlerde bulunulmuş, AB Komisyonu bu taahhütleri kabul
etmiş ve bu taahhütler çerçevesinde işleme izin vermiştir. Tarafların Türkiye’deki
faaliyetlerini de kapsayan söz konusu taahhütlerinin işbu inceleme bakımından
değerlendirilmesine ilerleyen bölümlerde yer verilmektedir.
G.4.1.1. Sebze Tohumları Pazarı
G.4.1.1.1. Sebze Tohumları Pazarına İlişkin Genel Bilgiler
(49) Dosya konusu işlemin ilgilendirdiği iki temel alandan biri biyolojik tohum sektörüdür.
Gelişmiş ülkelerde tohumculukla ilgili bilimsel ve teknik çalışmalar 100-150 yıllık bir
geçmişe dayanmaktadır. 1850’li yıllarda başlayan bu çalışmaların sonucunda, bu
ülkeler tohumculuk endüstrisini ve bununla ilgili bitki ıslahı, araştırma alt yapısı ve
tohumculuk sistemini kurmuşlardır. Böylece hastalık ve zararlılara dayanıklı, sanayinin
ve tüketicilerin ihtiyaçlarına cevap veren üstün çeşitler geliştirilmiştir.
(50) Dünyadaki tohumculukla ilgili faaliyetlere paralel olarak 1900’lü yılların başından
itibaren tohum ticareti ve kalitesiyle ilgili uluslararası organizasyonlar oluşmaya
başlamıştır. Dünyada ve ülkemizde tohumculuk sektöründe yaşanan gelişmelere
paralel olarak 1963 yılında tohumculukla ilgili 308 Sayılı Tohumlukların Tescil, Kontrol
ve Sertifikasyonuna İlişkin Kanun uygulanmaya koyulmuştur. Aynı yıllarda Türkiye’de,
hem çeşit ıslah çalışmaları hem de tohumluk üretim faaliyetleri yoğunlaşmıştır ve bunu
ülkemizin uluslararası tohumculukla ilgili kuruluşlara üyeliği takip etmiştir.
(51) Türkiye 1980’li yılların başlarında tohumculuk sektörü ile ilgili temel politikalarında
önemli değişiklikler yaparak, kamu esaslı bir tohumluk tedarik sisteminden özel girişimi
esas alan bir tohumluk endüstrisi modeline geçmiştir. Ekonominin serbestleştirilmesi
ve tohumluk dış ticaretindeki kısıtlamaların kaldırılması sonucunda özel sektör
yatırımlarının önü açılmış, yerli veya yabancı pek çok tohumluk firması ya doğrudan
ya da ortaklıklar yoluyla sektöre girmiş, sonuçta özel tohumculuk firmalarının sayısı,
kapasitesi ve faaliyetleri kısa sürede hızla artarak ulusal tohumculuk endüstrisi özel
sektör ağırlıklı bir konuma gelmiştir.7
(52) 2006 yılında çıkarılan yeni Tohumculuk Yasası, Türkiye’deki tüm tohumculuk
kuruluşlarının kamu kuruluşu niteliğindeki bir meslek kuruluşu çatısı altında zorunlu
olarak bir araya gelmesini öngörmüştür. Tohum Sanayici ve Üreticileri Alt Birliği
(TSÜAB), 2008 yılında bu amaçla kurulmuş ve tohumluk üretimi ve sanayisi iş kolunda
faaliyet gösteren şirketlerin bu birliğe üye olması yasal bir zorunluluk haline gelmiştir.
TSÜAB’ın raporun yazım tarihi itibarıyla 847 üyesi bulunmaktadır.8 Üyeler arasında,
çeşit geliştirmeden tohumluk dağıtım ve pazarlamasına kadar uzanan tüm aşamaları
kendi bünyesinde toplayan entegre teşebbüsler olduğu gibi iş kolunun yalnızca üretim,
tedarik veya dağıtım gibi aşamalarında aktif olan şirketler de bulunmaktadır.


7 /images/yayin_isf.pdf Erişim Tarihi: 14.03.2018
8 Erişim Tarihi: 30.04.2018
18-14/261-126
11/26

(53) İşlem taraflarının tohum pazarındaki faaliyetlerinin odağında biyoteknolojik tohum
olarak nitelendirilebilecek melez tohumlar bulunması ve sebze tohumlarına yönelik ilgili
ürün pazarlarının belirlenmesinde melez-standart ayrımının dikkate alınması nedeniyle
melez tohumlar endüstrisi önem arz etmektedir. Melez tohumlar endüstrisini temel
olarak iki aşamada incelemek mümkündür. İlk aşama, tohum çeşitlerini geliştirmeye
yarayan ıslah faaliyetlerini ve biyoteknolojik programları kapsamaktadır. Islahçılar,
arzu edilen düşük üretim maliyeti, yüksek mahsul, düşük bozukluklar ve hastalıklara
karşı dayanıklılık özelliklerine sahip yeni çeşitleri geliştirmeye çalışmaktadırlar. İkinci
aşama, temizleme ve işleme, kimyasal iyileştirme, pazarlama ve dağıtım dâhil ticari
miktarlardaki melez çeşitlerin üretimini kapsamaktadır. Bu faaliyetler, daha az
uzmanlaşmış faaliyetlerdir ve üretici firmalar tarafından lisans sözleşmeleri veya
ıslahçılar ile yapılan sözleşmeler altında daha küçük ölçekte başarıyla
gerçekleştirilebilmektedir. Bazı durumlarda, ana soyların lisansı, ıslahçılar tarafından,
orijinal melezi veya kendi melezlerini üretebilecek diğer tohum şirketlerine
verilebilmektedir. Dolayısıyla tohum üretimi, ıslahçılar ve tek tip üreticiler gibi çok çeşitli
kategorideki üreticiler tarafından gerçekleştirilmektedir.
G.4.1.1.2. Sebze Tohumu Pazarlarında Tarafların Faaliyetleri
(54) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden MONSANTO ve BAYER’in, satışını yaptığı sebze
tohumlarının daha çok melez nitelikte olduğu, bu tohumların ithal edildiği, firmaların bu
tohumlar bakımından Türkiye’de üretimlerinin olmadığı anlaşılmaktadır. Aşağıda Tablo
1’de söz konusu pazarlarda 2014-2016 yılları için tarafların değer esaslı pazar payı
tahminleri yer almaktadır.
Tablo 1: Tarafların 2014-2016 Yılları Türkiye Sebze Tohumlarında Değer Esaslı Pazar Payları (%)
Sebze Tohumları
BAYER MONSANTO TOPLAM
2014 2015 2016 2014 2015 2016 2014 2015 2016
Kavun (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Soğan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Marul (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Fasulye (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Havuç (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ispanak (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Biber (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Domates (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Karpuz (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kabak (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Salatalık (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Bezelye (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

(55) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay
Kılavuz) ifade edildiği üzere, yatay olarak etkilenen pazarlarda pazar payları ve
yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları arasındaki rekabete
ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergelerdir. Yatay Kılavuz’un 18. paragrafında
“birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması
halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin,
incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde
olmadığı varsayılabilir.” denilmektedir. Tablo 1’den görüldüğü üzere “kavun tohumları“
pazarında tarafların toplam pazar payı yaklaşık (…..), “ıspanak tohumları” için (…..),
“havuç tohumları” için ise (…..) seviyesinde olup, tarafların bu pazarlardaki paylarının

18-14/261-126
12/26

son yıllarda çok büyük değişiklik göstermediği de dikkate alınarak bahsi geçen birleşik
pazar payları itibarıyla devralma işleminin bu pazarlarda rekabetçi endişe
doğurmayacağı anlaşılmaktadır.
(56) 2016 yılı içerisinde; “soğan tohumları” ve “marul tohumları” pazarında MONSANTO,
“fasulye tohumları” pazarında ise BAYER satış gerçekleştirmemiştir. Söz konusu bu
üç pazarda 2016 yılında satış gerçekleştirmeyen tarafların geçmiş yıllarda da ilgili
pazarlarda sınırlı faaliyeti olduğu görülmektedir. Dolayısıyla “soğan tohumları”, “marul
tohumları” ve “fasulye tohumları” pazarlarında da işlemin rekabetçi bir endişe
doğurmayacağı değerlendirilmektedir. Diğer yandan tarafların pazar payları
toplamlarının görece yüksek olduğu, dolayısıyla rekabetçi endişenin söz konusu
olabileceği biber, domates, karpuz, kabak, salatalık ve bezelye tohumları pazarları
bakımından incelemenin daha detaylı olarak yapılması gerekmektedir.
(57) Sebze tohumları pazarına yönelik olarak 05.06.2008 tarih, 08-37/490-172 sayılı Kurul
kararında “… sebze tohumu pazarıyla ilgili olarak, özel çeşitlerin pazar payı
dalgalanma eğilimindedir. Pazarda mevcut tohum çeşitlerinden daha yüksek verim
potansiyeline sahip yeni ürünler, pazar kontrolünü ele geçirebilir. Zira, çiftçiler devamlı
surette ürün verimliliğinin artmasını sağlayacak yeni çeşit arayışındadır. Bunun
sonucunda markaya bağlılık düşük olmaktadır… Tohum çeşitleri, genelde, aralıksız
geçen bir zaman sonunda fazla arz edilmezler. Çünkü yeni hastalıklar ve mutasyonlar,
tohumun çeşitlerinin zamanla hastalığa daha az dirençli hale gelmektedir. Bundan
başka, yeni ve yüksek verimli çeşitler geliştirildikçe, mevcut çeşitler verimlilikte daha
az çekici hale gelmektedirler. Bu nedenle, çoğu tohum çeşidinin ticari hayatı birkaç
yılla sınırlanmaktadır. Bu, tohum şirketlerinin pazardaki pozisyonlarını sağlamak için
devamlı olarak yenilik yapmaları gerektiği anlamını taşımaktadır.” değerlendirmesinin
ilgili pazarlarda geçerliliğini koruyup korumadığının da tespit edilmesi faydalı olacaktır.
(58) Nihai inceleme aşamasında da benzer hususlar ifade edilmiştir. Yapılan görüşmede
BAYAGRO yetkilileri “Sebze tohumlarının bütününe ilişkin olarak pazara sunulan bir
çeşidin pazar payını koruyabilmesi tohum kalitesini sürdürebilmesine bağlıdır. Diğer
taraftan üretici tercihleri yıldan yıla değişiklik gösterebilmektedir. Dolayısıyla bu tercihin
üretici firma tarafından doğru tespit edilebilmesi çok önemlidir. Örnek vermek gerekirse
(…..) ürünümüz pazar talebini (orta boy, sert ve kırmızı) karşılaması sebebiyle çok
talep gördü. 5-6 yıl sonra pazardaki talep iri, sert ve kırmızı domatese kaydı. Talepteki
bu değişiklik başka bir firmanın ürününe olan talebi artırdı. 2 yıl sonra tohumumuzun
hastalıklara karşı daha dirençli olduğu anlaşıldı ve tekrar pazardan pay almaya
başladık. Dolayısıyla firmaların pazar payları sahadan gelen talebi yakalamasıyla
doğru orantılı olarak değişebilmektedir.” hususlarını ifade etmiştir. (…..) tarafından ise
“Sebze tohumları pazarında firmaların yüksek pazar paylarını uzun yıllar korumasının
mümkün olmadığını düşünüyorum. Yüksek pazar payları piyasada karşılık bulan bir
ürünün sunulmasına bağlıdır. Bir firma 2 yılda ciddi pazar payı kazanabilir veya
kaybedebilir.” denilmiştir.

18-14/261-126
13/26

(59) Nihai inceleme kapsamında melez olarak belirlenen ilgili ürün pazarlarındaki yapının
tam olarak ortaya konulması amacıyla sebze tohumları pazarında Türkiye’de faaliyeti
bulunan 53 teşebbüsten bilgi ve belge talebinde bulunarak biber, domates, karpuz,
kabak, salatalık pazarlarının melez kırılımlarında ve bezelye pazarlarında tarafların
toplam pazar payı hesaplanmıştır. Aşağıda Tablo 2’de işlem taraflarının anılan
pazarlarda 2007-2016 yılları arasındaki pazar payları yer almaktadır:
Tablo 2: Tarafların 2014-2016 Yıllarındaki Türkiye Sebze Tohumlarında Değer Esaslı Pazar Payları (%)
Tohum Firma 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Bezelye
Tohumu
BAYER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MONSANTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Melez Biber
Tohumu
BAYER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MONSANTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Melez
Sanayi Tipi
Domates
Tohumu
BAYER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MONSANTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Melez
Sofralık Tipi
Domates
Tohumu
BAYER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MONSANTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Melez
Salatalık
Tohumu
BAYER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MONSANTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Melez
Karpuz
Tohumu
BAYER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MONSANTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Melez
Kabak
Tohumu
BAYER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MONSANTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(60) Aksini gösterecek bir durum söz konusu değilse, Kurul’un yerleşik uygulamasında
%40’ın altında pazar payına sahip olan teşebbüslerin hâkim durumda olma ihtimalinin
düşük olduğu kabul edilmekte, pazar payı bu düzeyin üzerinde kalan teşebbüsler
bakımından ise daha detaylı bir incelemeye gidilmektedir. Tablo 2’de görüldüğü üzere
“melez biber tohumu”, “melez sofralık tipi domates tohumu” pazarlarında tarafların 2016
yılındaki pazar payları bu oranın altında yer almaktadır. “Melez salatalık tohumu”
pazarında 2009 yılında (…..) olan tarafların toplam pazar payı yıl yıl azalarak 2016
yılında (…..) olarak gerçekleşmiştir. Benzer şekilde “bezelye tohumu” pazarında 2014
yılında (…..) olan pazar payı 2016 yılında (…..) olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla bu
pazarlarda birleşik teşebbüsün elde ettiği pazar paylarının da eşik kabul edilebilecek
(…..) seviyesinin çok az üzerinde gerçekleşmesi, ve yukarıda bahsedilen sebze
tohumları pazarının dinamik yapısı nedeniyle işlemin bu pazarlar açısından bir hakim
durum yaratmayacağı değerlendirilmektedir.
18-14/261-126
14/28

(61) Diğer taraftan “melez sanayi tipi domates tohumu”, “melez karpuz tohumu” ve “melez
kabak tohumu” pazarlarında tarafların toplam pazar payı rekabetçi açıdan endişe
oluşturabilecek seviyelerde gerçekleşmiştir. Bununla birlikte aşağıda ayrıntılı olarak
açıklanacağı üzere BAYER, sebze tohumları pazarının tamamından çıkmayı taahhüt
etmiş ve AB Komisyonu bu taahhüt çerçevesinde işleme izin vermiştir. Türkiye pazarını
da etkileyen söz konusu taahhüt hakkındaki açıklamalar aşağıda sunulmaktadır.
G.4.1.1.3. Sebze Tohumları Pazarına İlişkin Taahhütler
(62) Kurum kayıtlarına 14.12.2017 tarih ve 9169 sayı ile intikal eden yazıda BAYER’in
küresel çaptaki sebze tohumları işlerini elden çıkarmasına ilişkin olarak AB
Komisyonuna taahhütte bulunduğu, bu elden çıkarmanın gerçekleşmesiyle beraber
BAYER’in sebze tohumları pazarlarında faaliyetlerinin sonlanacağı, dolayısıyla sunulan
bu taahhütlerin Türkiye özelindeki ilgili pazarlarda da olası tüm rekabet hukuku
endişelerini ortadan kaldırdığı ifade edilmiştir.
(63) İlgili yazıda ayrıca taahhüdün AB Komisyonunun yönlendirmesi ile dünya çapındaki
sebze tohumları işlerinin tamamının, AB Komisyonu tarafından öngörülen zaman dilimi
içerisinde uygun bir alıcıya satılarak devredilmesini içerdiği bildirilerek, Türkiye’de de
etki doğuracak bu taahhütlerin işlem kapsamında dikkate alınması talep edilmiştir.
(64) Taraflarca 02.03.2018 tarih ve 1821 sayı ile gönderilen yazıda AB Komisyonu’na
sunulan taahhüt metni Kuruma iletilerek, söz konusu taahhütlerin işlem kapsamında
değerlendirilmesi talebi yenilenmiştir. Anılan yazıda sebze tohumları pazarında AB
Komisyonu’na 16.02.2018 tarihinde sunulan taahhütte sebze tohumları iş biriminin
aşağıdaki hususları kapsadığı ifade edilmektedir.
“(a) tüm taşınır ve taşınmaz varlıklar (fikri mülkiyet hakları dahil);
(b) Elden Çıkarılan Sebze Tohumları İş Kolu’nun lehine herhangi bir devlet
kurumu tarafından verilen tüm devredilebilir lisanslar, izinler ve yetkilendirmeler;
(c) Elden Çıkarılan Sebze Tohumları İş Kolu’nun tüm sözleşmeleri, kiraları,
taahhütleri ve müşteri siparişleri;
(d) Elden Çıkarılan Sebze Tohumları İş Kolu’nun tüm müşterileri, ticari alacakları
ve diğer kayıtları ve
(e)Çalışanlar”
(65) İlgili yazıda ayrıca elden çıkarılan sebze tohumları iş kolunun rekabet edebilir ve
yaşayabilir bir iş kolunu oluşturduğu, iş kolunun uygun bir alıcıya devredilmesinin
akabinde sebze tohumları pazarında etkin bir rakibin ortaya çıkacağını ve bu rakibin
birleşik teşebbüsle kalıcı bir şekilde rekabet edebileceği ifade edilmiştir. AB
Komisyonuna elden çıkarılan iş biriminin tek bir iş kolu olarak satılacağı taahhüt
edilmiştir. Sebze tohumları iş biriminin alıcısı olan teşebbüsün aşağıda yer verilen
kriterleri karşılaması gerekmektedir:
“(a) Alıcı, BAYER ve BAYER’in Bağlı Ortaklıklar’ından bağımsız olacaktır;
(b) Alıcı, Elden Çıkarılan Sebze Tohumları İş Kolu’nu sürdürülebilir ve Taraflar’la
ve diğer rakiplerle rakip olabilecek ölçüde koruyacak ve geliştirecek mali
kaynaklara, tecrübeye ve saike sahip olacaktır;
(c) Elden Çıkarılan Sebze Tohumları İş Kolu’nun Alıcı tarafından devralınması,
rekabete dair endişelere veya Taahhütler’in uygulanmasının gecikmesine yol
açacak nitelikte olmaması gerekmektedir. Alıcı’nın, söz konusu devir işlemi için
kendisinden makul ölçüde beklenebilecek tüm gerekli onayları ilgili resmi
kurumlardan alması gerekmektedir ve
18-14/261-126
15/28

(d) Alıcı’nın sebze tohumları pazarına yeni girmiş olması, bir başka deyişle bu
pazarda faaliyet gösteren bir teşebbüsü doğrudan veya dolaylı olarak kontrol
etmiyor olması, gerekmektedir.”
(66) AB Komisyonu tarafından 21.03.2018 tarihinde yapılan basın duyurusunda9
MONSANTO’nun BAYER tarafından devralınmasına, tarafların faaliyetleri arasında
tohum, haşere ilaçları ve dijital tarım alanındaki örtüşmeleri ortadan kaldıran taahhüt
paketi çerçevesinde izin verildiği duyurulmuştur.
(67) Taraflarca 29.03.2018 tarih ve 2603 sayı ile Kurum kayıtlarına iletilen yazı ile AB
Komisyonunun söz konusu işleme koşullu olarak izin verdiği ve bu çerçevede BAYER’in
ar-ge organizasyonu da dahil olmak üzere tüm sebze tohumları iş kolunu, halihazırda
sebze tohumları alanında faaliyet göstermeyen uygun bir alıcıya devretmesi
taahhüdünün, işlem öncesinde BAYER’in MONSANTO üzerindeki rekabetçi baskısının
yeni alıcı tarafından sürdürülmesi anlamına geleceği ifade edilmiştir.
(68) Kurum kayıtlarına 17.04.2018 tarih ve 3127 sayı ile giren ve taraflarca gönderilen yazıda
ise sebze tohumları iş kolunun yukarıda ifade edilen taahhütler çerçevesinde BASF’a
devredilmesi planlanan varlıklar kapsamına alındığı ve tadil edilen bu yeni elden
çıkarmanın 11.04.2018 tarihinde AB Komisyonu tarafından onaylandığı bildirilmiştir.
(69) Bu noktada AB Komisyonuna sunulan ancak Türkiye’de etki doğuran taahhütlerin ilgili
yoğunlaşmanın değerlendirilmesinde nasıl ele alınması gerektiği hususu önem arz
etmektedir. Geçmiş tarihli Kurul kararlarına10 bakıldığında taahhütlerin
değerlendirilmesinde, küresel düzeyde gerçekleşen ve birden fazla ülkeyi ilgilendiren
işlemler bakımından farklı yöntemlerin izlenebildiği görülmektedir. 18.02.2010 tarih ve
10-18/212-82 sayılı Kurul kararında “Sonuç olarak, Komisyon’a verilen taahhütler
doğrultusunda, bildirim konusu işlem sonucunda, tarafların pazar payı toplamının % (…)
olacağı mikro/portatif GC pazarı dahil olmak üzere, Türkiye’de örtüşme bulunan tüm
pazarlarda söz konusu örtüşmelerin ortadan kalkacağı ve ilgili pazarların hiçbirisinde
herhangi bir yoğunlaşma olmayacağı anlaşılmaktadır.“ değerlendirilmesi yapılmıştır.
(70) 26.10.2017 tarih ve 17-35/560-244 sayılı Kurul kararında ise “... iş kolunun tamamını
devretmesi durumunda, işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında
bir hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması sebebiyle işleme
ilk Tadil Analaşması uyarınca AB Komisyonuna sunulan taahhütlerin gerçekleştirilmesi,
bu çerçevede Valeo S.A.’nın Gemlik tesisini de içeren pasif hidrolik aktüatörler iş
kolunun tamamını devretmesi koşuluyla izin verilmesi…” sonucuna ulaşılmıştır.
(71) Dosya konusu işlem küresel niteliklidir ve AB, ABD, Arjantin, Avusturya, Brezilya,
Kanada, Rusya, Japonya gibi çok sayıda ülkenin/topluluğun rekabet otoritesine izin
başvurusu yapılmıştır. Geçmiş tarihli Kurul kararlarında küresel nitelikte ve birden fazla
ülkeyi ilgilendiren işlemler bakımından, farklı yöntemlerin izlenebildiği; bu kapsamda AB
Komisyonu’na sunulan taahhütlerin Kurum tarafından değerlendirildiği bu kararların bir
kısmında işleme koşulsuz izin verildiği, bazı kararlarda ise AB Komisyonuna sunulan
taahhütlerin gerçekleşmesi koşuluyla izin verildiği görülmektedir.


9 Erişim Tarihi: 06.04.2018
10 Bkz. 26.10.2017 tarih ve 17-35/560-244 sayılı karar (para. 19 ve 20), 29.01.2015 tarih ve 15-05/59-26
sayılı karar (para. 50-60), 13.10.2005 tarihli ve 05-67/950-257 sayılı karar (para. 13 ve 14), 21.07.2005
tarih ve 05-48/694-183 sayılı karar (para. 21), 06.01 2005 tarih ve 05-01/3-3 sayılı karar (para. 23)
16.10.2003 tarih ve 03-68/812-360 sayılı karar.
18-14/261-126
16/28

(72) Diğer taraftan Tadil Edilmiş BASF Elden Çıkarma Paketi çerçevesinde elden çıkarılması
planlanan birimlerin BAYER’den BASF’a devredilmesine ilişkin işlem BASF tarafından
Kuruma 19.04.2018 tarih ve 3202 sayı ile bildirilmiştir. İlgili işleme 08.05.2018 tarih ve
18-14/262-127 sayılı Kurul kararıyla izin verilmiştir.
(73) Sebze tohumları pazarındaki BAYER varlıklarının BASF’a devri konusuna ilişkin
sunulan taahhütlerin AB Komisyonu tarafından kabul edildiği11 ve söz konusu varlıkların
devri hususunda Kurum’a 19.04.2018 tarih ve 3202 sayı ile yapılan başvuruya
08.05.2018 tarih ve 18-14/262-127 sayılı Kurul kararıyla izin verildiği dikkate
alındığında, ilgili taahhüdün uygulanması ile Türkiye’de inceleme konusu işlem
dolayısıyla sebze tohumları pazarında yaşanacak örtüşmenin ortadan kalkacağı
görülmektedir. Bu kapsamda dosya konusu işlemin ilgili pazarlarda hâkim durum
yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı
ve bu nedenle işleme, AB Komisyonuna sunulan taahhütler çerçevesinde izin
verilmesinde sebze tohumları pazarı bakımından herhangi bir sakınca bulunmadığı
değerlendirilmektedir.
G.4.1.2. Herbisitler Pazarı
(74) Herbisitler (yabancı ot ilacı), insektisitler (böcek ilacı) ve fungusitler (mantar ilacı) gibi
bitki koruma alanında kullanılmaktadır. Seçici herbisitler yalnızca yabancı otlar için
zehirli olan ve üzerinde kullanıldıkları bitkiler açısından zehirli olmayan tarım ilaçlarıdır.
Buna karşılık seçici olmayan herbisitler, hedefleyebildikleri istenmeyen otları ayırt
edemedikleri için, çiftçilere tam bir istenmeyen bitki kontrolü sağlamaktadırlar.
Uygulamada seçici olmayan herbisitler geleneksel olarak, hasattan önce, ekimden önce
veya bir korumaya yönelik toprak işleme programının bir parçası olarak tarlayı
istenmeyen bitkilerden arındırmak için kullanılmaktadırlar12 .
(75) Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri kısmında ifade edildiği üzere BAYER sadece seçici
herbisitler pazarında, MONSANTO ise seçici olmayan herbisitler pazarında faaliyet
göstermektedir. İlgili ürün pazarının “seçici herbisitler” ve “seçici olmayan herbisitler”
olarak tanımlanması halinde tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir
örtüşme olmayacaktır.
(76) İlgili ürün pazarının seçici herbisitler ve seçici olmayan herbisitleri içerecek şekilde
“herbisitler pazarı” olarak tanımlanması halinde ise tarafların pazar payları aşağıdaki
tabloda yer almaktadır.
Tablo 3: Tarafların 2013-2015 Yıllarındaki Herbisitler Pazarında Değer Esaslı Pazar Payları ( %)
Teşebbüs 2013 2014 2015
BAYER (…..) (…..) (…..)
MONSANTO (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
(77) Tablo 3’ten görüldüğü üzere pazarın bir bütün olarak tanımlanması halinde birleşik
teşebbüsün pazar payında (…..) pazar payı ile sınırlı bir artış gerçekleşecektir.
BAYER’in 2015 yılında herbisitler pazarındaki pazar payının (…..) olduğu dikkate
alındığında, birleşik teşebbüsün pazar payı (…..) civarında olacaktır. Dolayısıyla işlem
neticesinde oluşacak pazar payı Yatay Kılavuz’da “söz konusu birleşme işleminin
rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin
yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı..” varsayılabilecek %20 pazar payının
altında bir orana tekabül etmektedir.

11 . BAYER’in yeni taahhütleri ve bunların AB
Komisyonu tarafından kabul edildiği, AB Komisyonu’nun işleme koşullu izin vermesine ilişkin 21.03.2018
tarihli duyurusuna eklenmiş, ayrı bir duyuru olarak düzenlenmemiştir.
12 01.10.2009 tarih 09/43/1097-277 sayılı Kurul kararı
18-14/261-126
17/28

(78) Sonuç olarak herbisitlere ilişkin olarak pazarın dar veya geniş tanımlanması
ihtimallerinde işlemin rekabetçi bir endişeye neden olmayacağı değerlendirilmektedir13.
G.4.1.3. Pamuk Tohumları Pazarı
G.4.1.3.1. Pamuk Tohumları Pazarına İlişkin Genel Bilgiler
(79) Pamuk bitkisi, yaygın ve zorunlu kullanım alanıyla insanlık açısından, yarattığı katma
değer ve istihdam olanaklarıyla da üretici ülkeler açısından büyük ekonomik öneme
sahiptir. Artan nüfus, doğal elyafa olan ilginin giderek artması ve yaşam standardının
yükselmesi pamuk bitkisine olan talebi de artırmaktadır. Buna karşın, sınırlı sayıda
ülkenin ekolojisi pamuk tarımına el verdiğinden, 2016 yılında dünya üretiminin yaklaşık
%86,4’ü ülkemizin de içinde bulunduğu dokuz ülke tarafından gerçekleştirilmektedir.14
Pamuk, doğal selüloz içeren lifleri ile tekstil sanayisi, yağ içeren tohumları ile yağ
sanayisi gibi önemli iki sanayi dalına hammadde sağlamasının yanı sıra, küspesi ile
yem, linteri ile de kağıt sanayisi gibi birden fazla sanayiye hammadde sağlaması
açısından stratejik bir üründür. Türkiye’de pamuk üretimi, genelde Ege, Antalya,
Çukurova ve Güneydoğu Anadolu bölgelerimizde yoğunlaşmıştır.
(80) Aşağıdaki Grafik 1’de 2007-2017 döneminde TÜİK verilerine göre ülkemizin dekar
bazında pamuk ekim alanları ve üretim miktarları yer almaktadır.
Grafik 1: Türkiye Pamuk Ekim Alanları ve Üretim Miktarları

(81) Grafikten de görüleceği üzere ekim alanları dekar bazında dalgalanmalar göstermekle
beraber yatay bir görünüm sergilemektedir. Dolayısıyla toplam pamuk tohumu pazarının
da benzer şekilde durağan olduğu söylenebilir.


13 Öte yandan taraflarca gönderilen ve Kurum kayıtlarına 20.10.2017 tarih ve 7576 sayı, 14.12.2017 tarih
ve 9169 sayı ile giren yazılarla BAYER’in MONSANTO’yu devralması işleminin gerçekleşebilmesi için
“glufosinat amonyum” işlerinin elden çıkarılacağı, söz konusu elden çıkarmanın seçici olmayan herbisit
işlerinin önemli bir kısmını içerdiği ifade edilmiştir. Bu kapsamda 25.12.2017 tarih ve 9468 sayı ile yapılan
devralma başvurusunda devredilecek BAYER varlıkları içerisinde anılan iş kolunun da BASF’a
devredilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Kurul söz konusu devralmaya 18.01.2018 tarih ve 18-
03/28-16 sayılı kararı ile izin vermiştir.
14 Erişim Tarihi: 15.03.2018
867 760
673 422 638 255
816 718 954 620 858 406 877 501 846 001 738 002 756 008 882 009
0
1.000.000
2.000.000
3.000.000
4.000.000
5.000.000
6.000.000
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Ekilen Alan (Dekar) Üretim (Ton)
18-14/261-126
18/28

(82) Pamuk tohumları pazarında BAYER ve MONSANTO dışında faaliyet gösteren
teşebbüsler ise MAY, ÖZBUĞDAY ve SET TOHUM’dur. Bununla birlikte MAY TOHUM
“stoneville” markalı BAYER tohumlarını; (…..) ise MONSANTO’nun pamuk tohumlarını
lisanslamaktadır. BAYER “fibermax” marka tohumların doğrudan satışını
gerçekleştirirken, MONSANTO’nun pazardaki faaliyeti (…..) verdiği lisanstan
kaynaklanmaktadır. Aşağıda Tablo 4’te 2013-2015 yılları arasında pamuk tohumları
pazarında faaliyet gösteren firmalar ve pazar payları yer almaktadır:
Tablo 4: 2013-2015 Yıllarında Pamuk Tohumları Pazarında Değer Esaslı Pazar Payları (%)
Teşebbüs 2013 2014 2015
BAYER (…..) (…..) (…..)
MAY TOHUM (BAYER lisansı ile) (…..) (…..) (…..)
MONSANTO (…..) (…..) (…..)
(…..) (MONSANTO lisansı ile) (…..) (…..) (…..)
ÖZBUĞDAY (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
G.4.1.3.2. Tarafların Pamuk Tohumları Pazarındaki Faaliyetleri
(83) Pamuk tohumları pazarında BAYER; “Fibermax” marka pamuk tohumlarının doğrudan
satışını yapmakta olup 2015 yılı için teşebbüsün pazar payı (…..) seviyesinde
gerçeklemiştir. Buna ilave olarak BAYER’in “Stoneville” markalı pamuk çeşitlerinin
Türkiye’de dağıtımını MAY TOHUM yapmaktadır. MAY TOHUM’un pamuk tohumu
satışlarının tamamı “Stoneville” markalı pamuk tohumlarından oluşmakta ve MAY
TOHUM bu pazardan (…..) pay almaktadır. Bildirim Formunda MONSANTO’nun pamuk
tohumları pazarında faaliyetinin bulunmadığı ifade edilse de (…..)’un pamuk tohumları
pazarındaki faaliyetlerini MONSANTO’dan aldığı lisanslar yoluyla sürdürdüğü
görülmektedir. Dolayısıyla, MONSANTO’nun (…..) vasıtasıyla pamuk tohumları
pazarında (…..) düzeyinde bir pazar payı olduğu görülmektedir. Böylece işlem
neticesinde birleşik teşebbüsün toplam pazar payı (…..) seviyesinde olacaktır.
(84) Ön inceleme aşamasında pamuk pazarına ilişkin olarak özetle; BAYER ile
MONSANTO’nun pazar payı toplamlarının (…..) seviyelerinde bulunduğu, söz konusu
pazarda işlem sonrası en yakın rakibin (…..) pazar payı ile ÖZBUĞDAY olduğu, diğer
rakiplerin pazardan ancak (…..) seviyesinde pazar payı elde edebildiği, son üç yıl verileri
dikkate alındığında BAYER’in sadece doğrudan satışlardaki pazar payının her yıl
yaklaşık (…..) artış gösterdiği, pamuk tohumları fiyatlarının enflasyon oranının üzerinde
olacak şekilde istikrarlı bir şekilde yükseldiği tespitleri yapılarak işlem ile, Türkiye’de
pamuk tohumları pazarında bir hakim durum yaratılması veya mevcut hakim durumun
güçlenmesi ihtimalinin oldukça yüksek olduğu değerlendirmesi yapılmıştır. Bununla
birlikte aşağıda ayrıntılı olarak açıklanacağı üzere BAYER, pamuk tohumları
pazarından çıkmayı taahhüt etmiş ve AB Komisyonu bu taahhüt çerçevesinde işleme
izin vermiştir. Söz konusu taahhütlerin Türkiye pazarı bakımından değerlendirilmesine
aşağıda yer verilmektedir.
G.4.1.3.3. Pamuk Tohumları Pazarına İlişkin Taahhütler
(85) Ön inceleme aşamasında, 19.04.2017 tarih ve 2689 sayılı yazı ile bildirilen pamuk
tohumları pazarındaki küresel elden çıkarma taahhüdünün Türkiye pazarına etkilerinin
nihai inceleme aşamasında değerlendirilmesine karar verilmiştir. Taraflar 30.06.2017
tarih ve 4629 sayı ile Kurum kayıtlarına ulaşan ilk yazılı savunmalarında BAYER’in
Türkiye’deki pamuk tohumu işinin esasını oluşturan ve “Fibermax” ve “Stoneville” gen
kaynaklarından (germplasm) ve pamuk tohumlarının genetik olarak değiştirilmiş
özelliklerine ilişkin fikri mülkiyet haklarından ve lisanslarından oluşan Amerika’daki
pamuk tohumu işletmesinin elden çıkarma niyetinde olduğu ve elden çıkarma planının
AB Komisyonuna 31.05.2017 tarihinde sunulduğu bildirilmiştir.
18-14/261-126
19/28

(86) Kurum kayıtlarına 28.08.2017 tarih ve 6209 sayı ile intikal eden başvuru ile elden
çıkarılan pamuk tohumu işinin BAYER’in Brezilya, Kamerun, Kolombiya, Yunanistan,
Meksika, İspanya, Türkiye ve ABD’deki işlerini kapsadığı, söz konusu elden çıkarmanın
pamuk tohumu pazarında faaliyet göstermek için gerekli olan tüm çalışanları, varlıkları
ve fikri mülkiyet haklarını içerdiği bildirilmiştir.
(87) 25.12.2017 tarih ve 9468 sayılı devralma başvurusunda; AB Komisyonuna BAYER’in
MONSANTO’yu devralması işleminin gerçekleşebilmesi için sunulan taahhüt
çerçevesinde BAYER’e ait kimi varlıkların BASF’a devredilmesi işlemine izin verilmesi
talep edilmiştir. İşlem kapsamında ABD’de ve Brezilya’da faaliyet gösteren pamuk
tohumu iş biriminin, Yunanistan ve Türkiye’de yeni kurulan genetiği değiştirilmemiş
pamuk tohumu iş birimi ve Avrupa ile Afrika’daki out-licensing iş birimini BASF
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. BASF’ın pamuk
tohumları pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmaması nedeniyle başvuru konusu
işlem bakımından Türkiye’de yatay veya dikey örtüşme yaşanmayacağı ve dolayısıyla
işlemin herhangi bir yoğunlaşma artışına yol açmayacağı anlaşıldığından anılan
devralmaya 18.01.2018 tarih ve 18-03/28-16 sayılı Kurul kararı ile izin verilmiştir.
(88) Son olarak taraflarca 29.03.2018 tarih ve 2603 sayı ile Kurum kayıtlarına iletilen yazı ile
AB Komisyonunun işleme koşullu olarak izin verdiği ve bu çerçevede BAYER’in pamuk
tohumları alanındaki faaliyetlerinin BASF’a devredilmesi taahhüdünün taraflar
arasındaki tüm yatay örtüşmeyi ortadan kaldıracağı tekrar ifade edilmiştir.
(89) Pamuk tohumları pazarındaki BAYER varlıklarının BASF’a devri konusuna ilişkin
sunulan taahhütlerin AB Komisyonu tarafından kabul edildiği ve söz konusu varlıkların
devri hususunda Kuruma yapılan başvuru ve bu başvuru üzerine alınan 18.01.2018
tarih ve 18-03/28-16 sayılı Kurul kararı dikkate alındığında, AB Komisyonuna sunulan
taahhütlerin gerçekleşmesi durumunda, Türkiye’de, inceleme konusu işlem dolayısıyla
pamuk tohumları pazarında yaşanacak örtüşmenin ortadan kalkacağı anlaşıldığından
işlemin ilgili pazarlarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı ve bu nedenle işleme, AB Komisyonuna
sunulan taahhütlerin gerçekleştirilmesi koşuluyla izin verilmesinde pamuk tohumları
pazarı bakımından herhangi bir sakınca bulunmadığı değerlendirilmektedir.
G.4.2. Dikey Etkilenen Pazarlar
G.4.2.1. Mısır Tohumları Pazarına İlişkin Genel Bilgiler15
(90) Buğdaygiller familyası içerisinde yer alan mısır, tek yıllık bir sıcak iklim tahıl bitkisidir.
Mısır bitkisi, temel olarak insan gıdası ve hayvan yemi olarak kullanılmaktadır. Bunun
dışında mısırın tanesinden elde edilen nişasta, glikoz ve mısırözü yağı ekonomide
değerli bir hammaddedir. Gelişmiş ülkelerde üretilen mısırın büyük bir kısmı hayvan
yemi olarak değerlendirilmektedir. Az gelişmiş ve geri kalmış ülkelerde ise mısır, insan
beslenmesinde özel bir öneme sahiptir. Tropik ve subtropik ılıman iklim kuşağında
yetiştirilebildiği gibi, dünyanın hemen her yerinde tarımı yapılabilmektedir. Dünyada
toplam 183 milyon hektar alanda yetiştirilen mısır, tahıl ekim alanları içinde %25,7
oranında bir paya sahiptir. 2006 ve 2016 yılları arasında dünyada mısır ekim alanları
%24 oranında artarken toplam üretim miktarı ise %42,3 oranında artmıştır.


15 Bu bölümde genel olarak Ziraat Mühendisleri Odasının 10.08.2016 tarihli “Mısır Raporu”ndan
faydalanılmıştır.

18-14/261-126
20/28

(91) 2016 yılı itibariyle toplam ekim alanı 680 bin hektar alan ülkemizde ise aynı yıl 6,3 milyon
ton üretim gerçekleştirilmiştir. Bu üretim miktarı ile ülkemiz mısır üretimi yapan ülkeler
içerisinde 24. sırada yer almaktadır. Aşağıda Grafik 2’de TÜİK verilerine göre 2006-
2016 döneminde ülkemizin dekar bazında mısır ekim alanları ve üretim miktarları yer
almaktadır.
Grafik 2: Türkiye Mısır Ekim Alanları ve Üretim Miktarları

(92) Grafik 2’de görüldüğü mısır üretimi özellikle sulanır alanların artmasına bağlı olarak son
yıllarda önemli artışlar göstermiştir. İlgili yıllarda ekim alanlarındaki artış oranı %14,6 ve
üretim miktarındaki artış oranı ise %52,3’tür. Mısır üretiminde verimin artırılması
sulanabilir alanların varlığına bağlı olmakla birlikte bir diğer etken ise yüksek verimli ve
kaliteli tohum kullanımıdır. Melez tohumların kullanımının yaygınlaşması ve bölgeye
uygun tohum çeşitlerinin seçilmesi ile üretim daha verimli olarak
gerçekleştirilebilmektedir.
(93) İşbu inceleme taraflarının faaliyet gösterdikleri bir diğer alan mısır tohumlarıyla ilgilidir.
İşlem taraflarından MONSANTO mısır tohumu üretimi alanında faaliyet
göstermekteyken, BAYER mısır tohumlarına uygulanan insektisiti üretmektedir. Bu
bakımdan taraflar arasında dikey bir ilişki bulunmaktadır.
(94) 2017 yılı itibariyle MONSANTO, mısır tohumları pazarında %(…..)’lik pazar payıyla lider
konumundadır. Üst pazar olan mısır tohumları için insektisit pazarında ise BAYER
%(…..) pazar payıyla liderdir. Bu anlamda inceleme konusu devralma işlemiyle, mısır
için insektisit pazarında lider konumunda bulunan BAYER, alt pazardaki en büyük
firmayı almak suretiyle dikey bütünleşik bir yapıya kavuşacaktır.
(95) Bu çerçevede, işlem sonrasında oluşacak dikey bütünleşik yapının özellikle mısır
tohumları pazarına olası etkileri bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir.

3.811 3.535
4.274 4.250 4.310 4.200
4.600
5.900 5.950
6.400 6.300
0
1.000.000
2.000.000
3.000.000
4.000.000
5.000.000
6.000.000
7.000.000
8.000.000
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Türkiye Mısır Ekim Alanları ve Üretim Miktarları
Ekilen Alan (Dekar) Üretim (1000 Ton)
18-14/261-126
21/28

G.4.2.2. Alt Pazar: Mısır Tohumu Pazarı
(96) Ülkemizde mısır tohumu üreten teşebbüsler ve bunların pazar payları aşağıdaki gibidir.
Tablo 5: 2007-2016 Yıllarında Mısır Tohumu Üreten Teşebbüsler ve Değer Bazında Pazar Payları (%)
FİRMA 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
MONSANTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PIONEER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAY TOHUM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KWS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LIMAGRAIN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SYGENTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ara Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FİTO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TAREKS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAISADOR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ara Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(97) Yukarıdaki tabloda yer alan bilgilere göre, 2016 yılı itibariyle pazarın lideri %(…..) pazar
payıyla MONSANTO’dur. MONSANTO’yu %(…..) pazar payıyla PIONEER
izlemektedir. Bu iki teşebbüsün arkasından gelen teşebbüslerin tamamı görece küçük
oyunculardır. Bunlardan MAY TOHUM, KWS, LIMAGRAIN ve SYNGENTA %(…..)
bandında yer alırken, FİTO, TAREKS, MAISADOR ve BIOTEK’in pazar payları %(…..)
arasında değişmektedir.
(98) Tabloda yer alan bilgilerden ayrıca, PIONEER’ın 2007 ile 2010 yılları arasında lider
konumda bulunduğu, 2010 yılı ardından MONSANTO’nun pazar payını sürekli arttırdığı
ve 2016 yılı itibariyle PIONEER’ı geçtiği görülmektedir. Bu dönemde MAY ve
SYNGENTA pazara yeni oyuncular olarak girmiş ancak pazar payları giderek
düşmüştür. 2010 yılında pazara hızlı bir giriş yapan SYNGENTA’nın pazar payı (%(…..))
2016 yılı itibariyle %(…..) seviyelerine gerilemiştir. Pazara 2011 yılında giren MAY’in
payı ise %(…..) %(…..) seviyelerine düşmüştür. Pazar paylarındaki bu düşüş pazarda
2007 yılından itibaren faaliyet gösteren LIMAGRAIN ve KWS için de geçerlidir.
(99) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere pazarın en önemli iki oyuncusu, MONSANTO ve
PIONEER olup, bu teşebbüsleri hâlihazırda tamamı %(…..) bandında yer alan MAY
TOHUM, KWS, LIMAGRAIN ve SYNGENTA izlemektedir. Diğer firmalar FİTO,
TAREKS, MAISADOR ve BİOTEK’in toplam pazar payları ise son 10 yılda %(…..) hiçbir
zaman aşmamıştır. Bu çerçevede, pazarın oldukça küçük bir kısmını temsil etmeleri
nedeniyle, dosyanın ilerleyen bölümlerindeki analizler bu firmalar dışarıda bırakılarak
yapılmıştır. Buna göre, mısır tohumu pazarının 2017 yılı görünümü aşağıdaki gibidir.
Tablo 6: 2017 Yılında Mısır Tohumu Üreten Teşebbüslerin Değer Bazında Pazar Payları (%)
Yıl MONSANTO PIONEER SYGENTA LIMAGRAIN KWS MAY TOHUM
2017
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)


18-14/261-126
22/28

G.4.2.3. Üst Pazar: Mısır Tohumu İçin İnsektisit Pazarı
(100) Mısır tohumunun erken gelişim döneminde etkili olan zararlılardan en önemlileri “tel
kurtları” ve “bozkurt”lardır. Bu zararlılara karşı alınacak en etkili yöntem tohumların
insektisitler (böcek ilaçları) ile ilaçlanmasıdır.
(101) Mısır tohumlarının ilaçlanması çiftçiler veya mısır tohumu üreticisi tarafından
yapılabilmektedir. Birinci durumda çiftçi mısır tohumunu ilaçlanmamış şekilde satın
almakta ve daha sonra zirai ilaç bayisinden satın aldığı insektisit ile tohumu
ilaçlamaktadır. Çiftçinin kendisinin ilaçlama yapması mümkün olduğu gibi ilaçlamaya
ihtiyaç duyulmaması da mümkündür16. İkinci durumda ise ilaçlama tohum üreticisi
tarafından üretim tesislerinde yapılmakta ve tohum ilaçlanmış şekilde satılmaktadır.
Tohumun ne kadarının ilaçlı ne kadarının ilaçsız satılacağına çiftçilerden önceden
alınan talebe göre karar verilmektedir.
(102) Mısır tohumlarının tohum üreticileri tarafından ilaçlanması gerek tohumun kalitesinin
gerekse uygulanan ilacın etkinliğinin korunması bakımından daha tercih edilen bir
yöntemdir. İlaçlamanın özel tesislerde ve özel ekipmanla yapılıyor olması çevre ve insan
sağlığının korunması bakımından da faydalıdır. Bu sebeplerle, çiftçilerin insektisitlenmiş
tohum talepleri gittikçe artmaktadır.
(103) Ayrıca, mısır tohumu üreticileri de tohum markalarının kalitesini ve imajını korumak
amacıyla ilaçlamayı tohumu satmadan önce kendi tesislerinde yapmayı tercih
etmektedir. Zira yanlış ilaçlama sebebiyle tohumdan yeterli verim alamayan çiftçinin
sorunu tohumla ilişkilendirmesi mümkün olabilecektir. Bu riski almamak ve tohum
markalarına ilişkin çiftçi güveni ve bağlılığını koruyabilmek amacıyla mısır tohumu
üreticileri ilaçlamayı kendi tesislerinde yapmayı tercih etmektedir. Tüm bu sebeplerle
insektisitlenmiş tohum satışı yıllar içinde artış göstermekte olup 2017 yılı itibariyle mısır
tohumu üreticilerinin mısır tohumu satışlarının ortalama %(…..)’sini insektisitlenmiş
tohumlar oluşturmaktadır.
Tablo 7: 2017 Yılı İnsektisitlenmiş Mısır Satışlarının Toplam Satışlara Oranı (%)
Yıl PİONEER MONSANTO MAY TOHUM KWS LİMAGRAİN SYGENTA
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(104) Mısır tohumu firmaları tohumları üzerine uygulayacakları insektisitleri ilaç firmalarından
satın almaktadır. Ülkemizdeki mısır tohumu için insektisit üreten teşebbüsler ile bu
teşebbüslerin pazar payları aşağıdaki gibidir.
Tablo 8: 2011-2017 Yıllarında Mısır Tohumlarında Kullanılan İnsektisitleri Üreten Teşebbüslerin Değer
Bazında Pazar Payları (%)
Teşebbüs 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
BAYER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SYNGENTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
HEKTAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SAFA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)


16 İlaçlama yapılıp yapılmayacağı çiftçinin risk algısına ve daha önce karşılaştığı zararlı türüne göre
değişebilmektedir. İlaveten, iklim farklılıkları ve toprağın yapısı gibi nedenlerle zararlılar bölgeden bölgeye
farklılık gösterebilmektedir.
18-14/261-126
23/28

(105) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere ülkemizde mısır tohumları için insektisit satışı
yapan dört teşebbüs bulunmaktadır. Bu teşebbüslerden en büyük olanı BAYER’dir.
2013 yılına kadar pazarın tek başına ortalama %(…..) sahip olan BAYER, 2017 yılı
itibariyle pazar payı kaybetmiş olmasına rağmen yaklaşık %(…..) pazar payıyla en yakın
rakibinin yaklaşık (…..) katı büyüklüğündedir.
(106) Mısır tohumu için insektisit pazarında faaliyet gösteren firmalardan BAYER ve
SYNGENTA orijinal ilaç, SAFA ve HEKTAŞ ise jenerik ilaç üretmektedir. Mısır tohumu
için kullanılan insektisitler diğer tüm ilaçlar gibi belli bir süre patent koruması altındadır.
Bu sürenin bitiminde ilacın jenerik olarak üretilmesi mümkündür. Jenerik bir ilaç
üretilebilmesi için planlanan ürünün biyolojik denemesi yapılmak üzere Gıda Tarım ve
Hayvancılık Bakanlığı’na başvuru yapılmaktadır. Biyolojik deneme çalışmaları yaklaşık
bir yıl sürmekte, bu çalışmaların tamamlanmasının ardından ruhsat başvurusu
yapılmaktadır. Ruhsatın çıkması ise bir yıl daha sürebilmektedir.
(107) SAFA tarafından satışı yapılan ürünler, BAYER’in Gaucho’sunun jeneriği Gortça FS 600
ile Gortça WS70 ve SYNGENTA’nın Cruiser ürününün jeneriği olan Safa Crusher 350
FS’dir. HEKTAŞ tarafından üretilen insektisit ise Hekvidor 600FS’dir17.
(108) Dolayısıyla piyasada, mısır tohumlarında kullanılabilecek jenerik insektisitler de
bulunmaktadır. Jenerik ilaçlar her ne kadar fiyat ve tedarik konularında avantajlı olabilse
de nihai inceleme sürecinde bu ilaçların pazarın yalnızca %(…..) bir bölümünde
kullanıldığı18, pazarın geri kalan kısmını temsil eden firmalar tarafından kullanılmadığı
tespit edilmiştir. Buna göre, mısır tohumları pazarına ilişkin açıklamaların yapıldığı
bölümde belirtildiği üzere, son 10 yıldır pazar payları %(…..) ila %(…..) arasında
değişen ve toplam pazar payları %(…..) geçmeyen firmaların dışında yer alan ve mısır
tohumu pazarının ana oyuncuları olan MONSANTO, PIONEER, SYNGENTA, KWS,
LİMAGRAİN ve MAY TOHUM jenerik ilaç kullanmamaktadır.
(109) Bu durumun en önemli sebebi, jenerik ilaçların imalat standartlarındaki değişkenliğin
teşebbüslerin tohum kalitesini olumsuz etkileyebilme riskidir. Doğru şekilde
formülasyonu yapılmamış tohum ilaçları mısır tohumlarının çimlenme değerini
düşürebilmektedir. Ayrıca mısır tohumu firmaları, çiftçi gözündeki marka değerlerini
korumak amacıyla tohumlarının zararlılara karşı taahhüt ettiği faydanın mümkün
olduğunca arttırılmasını garanti altına almak istemektedir. Nitekim çiftçi, insektisitli satın
aldığı tohumun zararlılara karşı mücadele edebilmesini beklemekte, bu etkiyi
göremediği durumda kullandığı tohum markasını değiştirebilmektedir. Mısır tohumu
firmaları bu riski almak istememekte ve dolayısıyla jenerik ilaçlardan kaçınmaktadır. Bu
durumda insektisit maliyetlerinin mısır tohumu firmalarının toplam maliyetlerinin görece
düşük bir kısmını oluşturması da etkili olmaktadır. Mısır tohumu firmalarının 2016-2017
yıllarında kullandıkları insektisitlerin toplam maliyetlerine oranı aşağıdaki tablodaki
gibidir.
Tablo 9: 2016-2017 Yıllarında İnsektisit Maliyelerinin Toplam Maliyete Oranı (%)



17 HEKTAŞ tarafından gönderilen yazıda, bu ilacın BAYER’in Poncho ilacının aktifine karşılık bir ilaç
olmadığı belirtilmektedir.
18 Bu firmalar pazar payları %(…..) ila %(…..) arasında değişen FİTO, TAREKS, MAISADOR ve
BİOTEK’tir.
Yıl KWS PİONEER MONSANTO MAY TOHUM LİMAGRAİN SYGENTA
2016 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2017 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
18-14/261-126
24/28

(110) Tüm bu sebeplerle mısır tohumu üreticileri jenerik insektisit kullanmamakta, aksine
piyasada etkinliğini en çok ispat etmiş ürününü tercih etmektedir. 2017 yılı itibariyle bu
ürün BAYER’e ait Poncho isimli ilaçtır. Mısır tohumu üreticilerinin toplam ilaç
harcamalarının (…..) bu ürün kaynaklıdır.
Tablo 10: Mısır Tohumu Firmalarının Değer Bazında Kullandıkları İnsektisitler (%)
Firma 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
BAYER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SYNGENTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(111) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere 2011 yılından bu yana, mısır tohumu üreticileri
ağırlıklı olarak BAYER’in insektisitlerini tercih etmektedir. SYNGENTA’nın
insektisitlerinin kullanımı 2012 yılında önemli derecede düşmüş ve o zamandan bu yana
%(…..) seviyelerini aşamamıştır.
(112) Türkiye’de BAYER’in mısır için insektisitleri Poncho (etkin madde: klothianidin) ve
Gaucho (etkin madde: imidacloprid)’dur. Gaucho 2015 ve 2016 yıllarında BAYER
satışlarının sırasıyla %(…..) ve %(…..) gibi önemsiz bir bölümünü oluşturmaktayken,
geri kalan satışların tamamı Poncho’dur. 2017 yılından itibaren ise sadece Poncho
satılmaktadır. Poncho ilacı bayilere verilmemekte, sadece mısır tohumu üreticilerine
satılmaktadır.
(113) Daha önce ifade edildiği üzere, mısır tohumu bakımından önlenmesi gereken en önemli
zararlılar tel kurdu ve bozkurttur. BAYER’in Poncho 600 FS isimli insektisiti mısır
tohumunda hem tel kurdu hem de bozkurt zararlarına karşı koruma sağlamaktadır.
Dosya mevcudu bilgilere göre, Poncho 600 FS düşük doz ile sadece tel kurdu, yüksek
doz ile hem tel kurdu hem de bozkurt kontrolü sağlanmaktadır.
(114) SYNGENTA’nın hâlihazırdaki insektisitleri ise Fortenza ve Crusier’dır. Fortenza 600 FS
markalı ilacının bozkurt zararlısına karşı resmi ruhsatı bulunmaktadır. SYNGENTA’nın
patent koruma süresi bitmiş olan Cruiser 600 FS isimli insektisiti ise spesifik olarak tel
kurdu zararlısına karşı kullanılmaktadır19. Dosya mevcudu bilgilere göre, bozkurt ve tel
kurdu zararlılarını aynı anda kontrol etmek amacıyla Cruiser 600 FS + Fortenza 600 FS
karışımı tatbik edilerek her iki zararlı da kontrol edilebilmektedir.
G.4.2.4. Dikey Etkilenen Pazarlara İlişkin Değerlendirme
(115) Yukarıda yer verilen bilgilerden görüldüğü üzere BAYER’in Poncho ürünü halihazırda
bütün mısır tohumu firmalarının ağırlıklı olarak kullandığı insektisittir. Bu itibarla, işbu
başvuru konusu devralma neticesinde BAYER’in Poncho’nun tedarikini
kesmek/zorlaştırmak yoluyla mısır tohumu piyasasındaki rekabeti MONSANTO lehine
bozup bozamayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir.


19 SYNGENTA’nın patent koruma süresi bitmiş olan Cruiser 350 FS isimli insektisiti spesifik tel kurdu
zararlısına karşı kullanılmaktadır. Bu ilacın jenerik firmalar tarafından muadilleri üretilmektedir ve ilaç
piyasada mevcuttur.
18-14/261-126
25/28

(116) Bu noktada Poncho’nun bir alternatifinin olup olmadığının ortaya konması önemlidir.
Tablo 10’dan görüldüğü üzere, her ne kadar mısır tohumu firmaları tarafından ağırlıklı
olarak Poncho tercih edilse de, SYNGENTA’nın insektisitleri de kullanılmaktadır.
SYGENTA’nın insektisitlerinin Poncho’nun gerçek bir rakibi olup olmadığının
netleştirilmesi amacıyla mısır tohumu üreticilerinden yazılı bilgi talep edilmiş, bazı tohum
üreticileri ve bayiler ile görüşmeler gerçekleştirilmiştir. Bu görüşmelerde özetle,
SYGENTA’nın insektisitinin Poncho yerine kullanılabileceği ve bu nedenle gerek
görülmesi halinde bu ürüne geçebilecekleri ifade edilmiştir. Konuyla ilgili olarak (…..)
yetkilileri tarafından yapılan açıklamalar aşağıda sunulmaktadır:
“2017 yılından bu yana BAYER’in Ponchosunun yanında SYNGENTA’nın
Fortenza Duo ürününe de çiftçilere sunduğumuz listelerde yer vermeye başladık.
Her ikisi de firmamız tarafından yapılan teknik testlerden geçmiş, tel kurdu ve
bozkurduna etkili oldukları tarafımızca kabul edilmiş ürünlerdir. Bizim yaptığımız
araştırma ve deneme çalışmalarına göre birbirlerinin yerine tam ikame
kullanılabileceklerine karar verdiğimiz için çiftçiye sunduğumuz listelerde de aynı
fiyatlardan yer verdik. 2017 yılında Fortenza Duo için çiftçiden henüz bir talep
gelmedi, ancak önümüzdeki yıllarda geleceğini tahmin ediyoruz. Bu durum
BAYER’in Ponchosu karşısında başka bir alternatif yaratmak suretiyle bizim için
de önemli ve olumlu bir gelişme olacaktır.”
(117) SYNGENTA tarafından gönderilen yazıda da, BAYER’in Poncho 600 FS üretimini ve
satışını durdurması halinde Cruiser 600 FS ve Fortenza 600 FS ürünlerinin bu ilacın
yerine kullanılabileceği, bu seçeneğin mısır tohumu üreticileri açısından ilave bir maliyet
oluşturmayarak rakip ürün Poncho 600 FS ile aynı seviyede alternatif çözüm olarak
hâlihazırda piyasada yer aldığı, (…..).
(118) SYNGENTA firması da hem mısır tohumu hem de mısır tohumları için insektisit
pazarında faaliyet gösteren dikey bütünleşik yapıya sahip bir teşebbüs olup mısır
tohumlarında sadece kendi insektisitini kullanmaktadır. Mısır üreticisi PIONEER’in
içinde bulunduğu Dow–Dupont Grubu’nun da mısır için insektisit üretmeye başlamak
suretiyle dikey bütünleşik yapıya geçebilmesi mümkündür. Teşebbüsten edinilen
bilgilere göre; (…..).
(119) Bu bilgiler ışığında, her ne kadar halihazırda mısır tohumu firmaları tarafından mevcut
durumda tercih edilmese de SYGENTA’nın insektisinin Poncho’ya bir alternatif olarak
pazarda yer aldığı anlaşılmaktadır. Bu durumun BAYER’in, Poncho’nun tedarikini
kısıtlamak suretiyle mısır tohumu firmalarının faaliyetlerini zorlaştırma imkanını
azaltacağı değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, aşağıda ayrıntılı olarak açıklanacağı
üzere BAYER, Poncho ürününü elden çıkarmak üzere AB Komisyonu’na bir taahhütte
bulunmuş, AB Komisyonu bu taahhüt çerçevesinde işleme izin vermiştir.

18-14/261-126
26/28

G.4.2.5. Mısır Tohumlarında Kullanılan İnsektisit Pazarına İlişkin Taahhütler
(120) Kurum kayıtlarına 17.04.2018 tarih ve 3127 sayı ile intikal eden yazıda yer verilen
bilgilere göre, sebze tohumlarına ilişkin olarak önceki bölümde bahsi geçen BASF
taahhüt paketi tadil edilmiş, 06.04.2018 tarihinde resmi olarak AB Komisyonu’na
sunulmuş ve 11.04.2018 tarihinde AB Komisyonu tarafından onaylanmıştır. AB
Komisyonu’nun işleme ilişkin koşullu izin kararına yönelik tadil edilmiş basın
açıklamasında da belirtildiği üzere20, AB Komisyonu 11.04.2018 tarihinde BAYER’in
aşağıdaki taleplerini onaylamış bulunmaktadır.
- BAYER’in MONSANTO’nun NemaStrike varlıklarını elden çıkarmasına ilişkin
esas taahhüdünün yerini almak üzere, BAYER’in pazarda rekabet eden Poncho,
Votivo, Copeo ve Ilevo markaları altında satılan tohum iyileştirme varlıklarını ve
ürünlerini elden çıkarma taahhüdü vermesi ve
- BAYER’in dijital tarım alanında dünya çapındaki mevcut ve geliştirilme
aşamasındaki ürünlerini lisanslama şeklindeki esas taahhüdünün yerini almak
üzere, dünya çapındaki dijital tarım varlıkları ve ürünlerini elden çıkarma
taahhüdü ile alıcının bu varlıklar ve ürünlere ilişkin olarak BAYER’e lisans
vermesi.
(121) İlgili yazıda bildirildiği üzere, Tadil Edilmiş BASF Elden Çıkarma Paketi aşağıdaki
hususları içermektedir:
- Bazı sınırlı ayrık tutulan unsurlar dışında (Asya’daki melez pirinç, Hindistan’daki
melez pamuk, hardal otu ve akdarı, Güney Afrika’daki pamuk, şekerkamışlarına
yönelik Brezilya’daki ve şekerpancarına yönelik Avrupa’daki ar-ge programları)
BAYER’in küresel çaptaki geniş arazi mahsulü tohumları ve tohum özellikleri iş
kolu (soya fasulyesi, pamuk ve kanola),
- BAYER’in küresel çaptaki glufosinat amonyak iş kolu,
- BAYER’in zirai olmayan glifosat iş kolunu içeren varlıkları ve BAYER’in zirai
glifosat ürünleri olan Zarpa markalı ürün ailesi (Bu ürünler, BAYER tarafından
AEA satılan zirai ve zirai olmayan tüm glifosat ürünlerini içermektedir. Zarpa
AEA’da yalnızca İspanya ve Portekiz’de satılmakta olup tüm yeni geliştirilen
Zarpa projeleri indaziflam ve glifosat karışımından oluşmaktadır.)
- BAYER’in Votivo (Bacillus firmus), Votivo FS240 (Bacillus firmus), Poncho/Votivo
(klotianidin/Bacillus firmus), Deter (klotianidin), Poncho 600 FS (klotianidin),
Poncho 600 FS (klotianidin), Poncho Plus (klotianidin/imidakloprid), Poncho
Super (klotianidin/thiodicarp), Poncho Votivo 1250 (klotianidin/Bacillus firmus),
Two.o (Bacillus thurigiensis), Poncho Votivo 2.0 (klotianidin/Bacillus
firmus/TWO.O, Bacillus thurigiensis), Poncho 1250 Votivo 2.0
(klotianidin/Bacillus firmus/TWO.O, Bacillus thurigiensis), Ilevo (Fluopiram FS
600), Copeo (Fluopiram FS 600) tohum iyileştirme iş kollarına ilişkin verileri,
know-how’ı, çalışanları, fikri mülkiyeti, tescilleri, satışları ve pazarlama varlıkları
ve sözleşmeleri, ve BAYER’in yeni geliştirdiği yuvarlak solucan kontrolü ürünleri
olan Votivo/Redigo M (Bacillus firmus/ prothioconazole/metalaksil) ve BCS-
CT12839,

20 . BAYER’in yeni taahhütleri ve bunların
Komisyon tarafından kabul edildiği, Komisyon’un işleme koşullu izin vermesine ilişkin 21.03.2018
tarihli duyurusuna eklenmiş, ayrı bir duyuru olarak düzenlenmemiştir.

18-14/261-126
27/28

- BAYER’in BASF’a münhasır haklarını vereceği seçici olmayan kullanım için
ketoenol sınıfı herbisit kimyasalı tipi ACCcase inhibitörlerine ilişkin fikri mülkiyet
hakları paketi,
- BAYER’in BASF’a münhasır haklarını vereceği seçici olmayan kullanım için NO-
Chelator sınıfı herbisit kimyasalı tipi HPPD inhibitörlerine ilişkin fikri mülkiyet
hakları paketi,
- BAYER’in BASF’a münhasır haklarını vereceği seçici olmayan kullanım için SPH
sınıfı herbisit kimyasalı tipi PPO inhibitörlerine ilişkin fikri mülkiyet hakları paketi,
- BAYER’in küresel çaptaki dijital tarım ürünleri portföyünün araştırması,
geliştirilmesi, üretilmesi ve ticarileştirilmesinde kullandığı tüm menkul ve
gayrimenkul varlık paketi ve BAYER’in BASF’a kendi işlerinde yararlanması için
yarı-münhasır haklarını vereceği BAYER’in küresel dijital tarım portföyüne ilişkin
fikri mülkiyet hakları, lisanslar ve belli bazı olanak hizmetleri paketleri,
- BAYER, biyolojikal ve bitki koruma araştırmaları da dahil olmak üzere her türlü
bitki için tohum özelliği araştırmasında ve diğer zirai amaçlarla kullanması için
BASF’a (…..) koleksiyonuna ve (…..) kullanılmaya uygun bazı (…..) erişim
sağlaması.
(122) Konu ile ilgili olarak Kurum’a yapılan bildirimde, Poncho markasının BAYER tarafından
2017 yılında Türkiye’de satılan tek mısır tohumları için insektisit olduğu, tadil edilmiş
BASF Elden Çıkarma Paketi’nin bu bakımdan Türkiye pazarlarını da kapsadığı, Poncho
markasının elden çıkarılması sonucunda BAYER’in Türkiye’deki mısır tohumları için
insektisit pazarındaki tüm pazar payını kaybedeceği bildirilmiştir.
(123) Bir önceki bölümde açıklandığı üzere, dikey etkilenen pazarlar bakımından rekabet
endişesini yaratan husus devralan BAYER’in Poncho isimli ilacı dolayısıyla mısır için
insektisit pazarındaki konumundan kaynaklanmaktadır. Poncho’nun elden
çıkarılmasıyla BAYER’in Türkiye’deki mısır tohumu için insektisit faaliyetleri sona
ereceğinden, elden çıkarma sonrasında BAYER ile MONSANTO arasındaki dikey ilişki
ve dolayısıyla bu ilişkiden kaynaklı potansiyel rekabet endişeleri de ortadan kalkacaktır.
(124) Daha önce de ifade edildiği üzere, tadil edilen sözleşme çerçevesinde BASF tarafından
Kurum’a 19.04.2018 tarih ve 3202 sayılı devralma başvurusu yapılmış olup ilgili işleme
08.05.2018 tarih ve 18-14/262-127 sayılı Kurul kararıyla izin verilmiştir.
(125) Mısır tohumlarında kullanılan insektisit pazarındaki BAYER varlıklarının BASF’a devri
konusuna ilişkin sunulan taahhütlerin AB Komisyonu tarafından kabul edildiği ve söz
konusu varlıkların devrine 08.05.2018 tarih ve 18-14/262-127 sayılı Kurul kararıyla izin
verildiği dikkate alındığında, yukarıda yer verilen taahhütlerin gerçekleşmesi ile,
Türkiye’de, mısır tohumları ve mısır tohumlarında kullanılan insektisit pazarları
arasındaki dikey örtüşme ortadan kalkacaktır. Dolayısıyla işlemin ilgili pazarda hâkim
durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu
doğurmayacağı, bu çerçevede dosya konusu işleme AB Komisyonuna sunulan
taahhütler çerçevesinde izin verilmesinin mısır tohumu ve mısır tohumları için insektisit
pazarları bakımından herhangi bir sakınca yaratmayacağı sonuç ve kanaatine
ulaşılmıştır.

18-14/261-126
28/28

H. SONUÇ
(126) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna;
- Değerlendirmeye konu sebze tohumları, pamuk tohumu, mısır tohumu ve mısır
tohumlarında kullanılan insektisitler ile ilgili olarak Bayer tarafından AB
Komisyonu’na sunulan taahhütlerin, bu pazarlarda Türkiye’de oluşan yatay ve dikey
örtüşmeleri ortadan kaldırması nedeniyle işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılması veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu
olmadığından, işleme AB Komisyonuna sunulan ve Komisyon tarafından kabul
edilmiş olan taahhütler çerçevesinde izin verilmesine
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.







Full & Egal Universal Law Academy