Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-1-012 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-25/303-136
Karar Tarihi : 04.05.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Pelin TEBER KARABUDAK,
Nadire Büşra EKİNCİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Bytedance Ltd.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK Av. Ali Kağan UÇAR,
Av. Hakan DEMİRKAN, Av. Uzay Görkem YILDIZ
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Moonton Holdings Limited’in tek kontrolünün Bytedance
Ltd. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 29.03.2021 tarih ve 16509 sayı ile
giren ve eksiklikleri 16.04.2021 tarih ve 17121 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 30.04.2021 tarih ve 2021-1-012/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, bir mobil oyun şirketi olan Moonton Holdings Limited’in (MOONTON) tek
kontrolünün bir teknoloji şirketi olan Bytedance Ltd. (BYTEDANCE) tarafından
devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) İşlem, MOONTON’un kontrol yapısında kalıcı bir değişikliğe yol açacağından 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma
işlemidir. Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca işlemin izne tabi olduğu tespit
edilmiştir.
(6) Devralan BYTEDANCE TikTok, Helo1 ve Resso’nun2 yanı sıra Toutiao, Douyin ve
Xigua gibi Çin pazarına özgü platform hizmetleri sunmaktadır. 2012 yılında kurulan
BYTEDANCE, Türkiye'de esas olarak, kısa video paylaşılan bir sosyal medya
platformu olan TikTok mobil uygulaması aracılığıyla faaliyet göstermektedir. 2017
yılında piyasaya sürülen TikTok, genelde 15 saniye ile üç dakika arası uzunluğa ve
dans, komedi ve eğitim gibi farklı türlere sahip kısa videolar oluşturulan ve paylaşılan
1 Helo, ekseriyetle Endonezya, Brezilya ve Malezya’da kullanılan bir video ve fotoğraf paylaşım sosyal
medya platformu olup henüz Türkiye’de piyasaya sürülmemiştir.
2 Resso, Endonezya, Brezilya ve Hindistan’da kullanıcıların müzik dinlemelerine ve şarkı sözleri, müzik
parçaları ve yorumların kullanıcılar arasında paylaşılmasına imkân tanıyan bir sosyal müzik yayın
uygulamasıdır.
21-25/303-136
2/5
bir sosyal medya platformudur. TikTok tüm kullanıcılar için ücretsiz olmakla birlikte,
dijital hediyeler göndermek için kullanılan jeton (coin) gibi uygulama içi satın alımlar ve
reklamcılık faaliyetleri ile gelir elde etmektedir. BYTEDANCE, bir reklam aracılık
platformu olan Pangle’dan3 ve az sayıda mobil oyundan Türkiye cirosunun
%(…..)’inden azını elde ettiğini belirtmiştir.
(7) Devre konu MOONTON ise 2014 yılında kurulmuş olup bir mobil oyun geliştiricisi ve
yayınlayıcısıdır. En popüler oyunları “Mobile Legends: Bang Bang” ve “Mobile
Legends: Adventure”dır. MOONTON aynı zamanda, çoğunlukla Güneydoğu Asya'da,
e-spor etkinlikleri düzenlemektedir. MOONTON, Türkiye’de yalnızca oyunlarının satışı
bakımından faaliyet göstermektedir. MOONTON, Türkiye’de mobil oyun
geliştirmemektedir ve oyunları Türkiye de dâhil olmak üzere tüm dünyada yalnızca,
hisselerinin tamamına sahip olduğu iştiraki Hong Kong’ta kurulu YoungJoy Technology
Limited aracılığıyla yayınlamaktadır. Türkiye'de Apple AppStore ve Google Play'in
üçüncü taraf mobil dağıtım platformlarını kullanmakta olan MOONTON, ayrıca
Türkiye'de küçük ölçekli e-spor etkinlikleri düzenlemektedir. MOONTON’un Türkiye'de
herhangi bir iştiraki, kendisine bağlı bir kuruluşu veya Türkiye'de herhangi bir fiziksel
varlığı bulunmamaktadır. MOONTON, mobil oyunlarının ücretsiz olarak indirilmesine
izin vermekte, uygulama içi satın almalar yoluyla gelir elde etmektedir. Bunun yanı sıra,
gelirlerinin ihmal edilebilir bir kısmını ise oyun içi reklam gösteriminden kazanmaktadır.
MOONTON 2020 yılında Türkiye’de oyun içi reklamlardan (…..) ABD Doları gelir elde
ettiği, bu rakamın MOONTON’un toplam Türkiye cirosunun %(…..)’ine denk geldiği
öğrenilmiştir.
(8) Devralan BYTEDANCE ile devre konu MOONTON’un Türkiye’de mobil oyunlar
pazarındaki faaliyetleri yatay düzeyde örtüşmektedir. Diğer yandan, BYTEDANCE’in
reklam aracılık faaliyetleri ile MOONTON’un oyun içi reklamcılık faaliyetleri arasında
dikey örtüşme olduğu değerlendirilmiştir.
(9) Dijital oyunlar, son on yılda ciddi bir büyüme göstermiştir. Ankara Kalkınma Ajansı
tarafından yayınlanan dijital oyun sektörü raporu (AKA Sektör Raporu)4, oyunların çok
yönlü yapısını göz önünde bulundurarak oyunların oynandığı platformlar bazında
dörtlü bir ayrım yapmaktadır: (i) kişisel bilgisayarlar (PC), (ii) oyun konsolları, (iii) mobil
oyunlar ve (iv) sanal gerçeklik. AKA Sektör Raporu mobil oyunları, mobil platformlar ve
akıllı telefonlar için geliştirilen ve yalnızca bu platformlar üzerinden oynanabilen
oyunlar olarak tanımlamaktadır.
(10) Talep ikamesi açısından değerlendirildiğinde mobil oyunlar PC ile konsol oyunlarından
ayrı bir pazar olarak tanımlanabilmektedir. Mobil oyunlar ücretsizdir veya PC ile konsol
oyunlarına nazaran daha ucuzdur. Mobil oyunlar hareket halindeyken oynanabilme
esnekliğinin sağlamaktadır. Diğer taraftan PC ve konsol oyunlarına nazaran grafik,
müzik ve oyun seçenekleri açısından daha düşük performansa sahiptir. Arz ikamesi
açısından değerlendirildiğinde ise, PC ile konsol oyunlarının daha yüksek yatırım ve
daha ciddi pazarlama organizasyonu gerektirmesi nedeniyle mobil oyunlar ayrı bir
pazar olarak değerlendirilebilecektir. Diğer yandan, mobil oyunlar bakımından oyun
türlerine göre (savaş, strateji, spor gibi) bir ayrıma gidilmesine gerek bulunmadığı
değerlendirilmiştir. Geçmiş tarihli Kurul kararlarında ilgili ürün pazarı, mobil oyun pazarı
3 BYTEDANCE’in 2020 yılında Türkiye’de reklamcılık faaliyetlerinden (…..)ABD Doları gelir elde ettiği
öğrenilmiştir. Bu tutar içinde Pangle aracılığıyla elde edilen ciro ise (…..)ABD Doları’dır. BYTEDANCE’in
Türkiye’de reklamcılık ve aracılık hizmetlerinde faaliyeti sınırlıdır.
4 , Erişim Tarihi:
26.04.2021.
21-25/303-136
3/5
alt kırılımlara ayrılmadan mobil oyunların geliştirilmesi ve pazarlanmasını kapsayacak
şekilde belirlenmiştir5.
(11) Öte yandan, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında
inceleme konusu işlemin olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet
açısından endişeler yaratmıyor olması halinde pazar tanımı yapılmayabileceği ifade
edilmiştir. Bu kapsamda, yapılacak olan değerlendirmeyi değiştirmeyeceğinden kesin
bir ilgili ürün pazarı veya ilgili coğrafi pazar tanımlanmamıştır.
(12) Aşağıdaki tablolarda bildirilen işlem tarafları BYTEDANCE ve MOONTON ile
Türkiye’de mobil oyun pazarında %(…..)’ten fazla pazar payına sahip rakiplerinin
2018-2020 yıllarına ait satış değerleri, pazar payları ile toplam pazar büyüklüğü
sunulmaktadır.
Tablo 2- Mobil Oyun Şirketlerinin 2018-2020 Türkiye Satış Değerleri (ABD Doları) ve Pazar Payları (%)
Şirket Satış Değeri Pazar Payı
2018
BYTEDANCE (…..) (…..)
MOONTON (…..) (…..)
BYTEDANCE ve MOONTON Toplamı (…..) (…..)
Zynga (…..) (…..)
IGG (…..) (…..)
Supercell (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
2019
BYTEDANCE (…..) (…..)
MOONTON (…..) (…..)
BYTEDANCE ve MOONTON Toplamı (…..) (…..)
Zynga (…..) (…..)
Tencent (…..) (…..)
Supercell (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
2020
BYTEDANCE (…..) (…..)
MOONTON (…..) (…..)
BYTEDANCE ve MOONTON Toplamı (…..) (…..)
Zynga (…..) (…..)
Tencent (…..) (…..)
Supercell (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
Kaynak:Bildirim Formu
(13) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, bildirime konu işlem taraflarının Türkiye’deki
mobil oyun pazarında sınırlı bir mevcudiyeti bulunmaktadır. BYTEDANCE 2018, 2019
ve 2020 yıllarında Türkiye’deki mobil oyun pazarında %(…..)’in altında paya sahip
olup, 2020 yılındaki mobil oyunlardan elde ettiği gelir Türkiye cirosunun %(…..)’inden
daha azdır. Devre konu MOONTON’un pazar payı 2018’de %(…..), 2019’da %(…..) ve
2020’de %(…..) olup kayda değer bir seviyede değildir.
(14) Rakiplerin konumuna bakıldığında ise, Zynga’nın %(…..), Tencent’in %(…..) ve
Supercell’in %(…..) seviyesinde ve işlem taraflarının toplamından daha yüksek paylar
elde ettikleri görülmektedir. %5'in altında pazar payına sahip olan teşebbüslerin
5 28.11.2017 tarih ve 17-39/625-272 sayılı karar, 26.09.2019 tarih ve 19-33/482-205 sayılı karar.
21-25/303-136
4/5
pazarın büyük çoğunluğunu (%(…..)) oluşturduğu, dolayısıyla pazarın çok oyunculu bir
yapı sergilediği, satış değeri cinsinden toplam pazar payı büyüklüğünün yıllar itibariyle
artış sergilediği tespit edilmiştir. Rekabetçi ve parçalanmış yapıya sahip mobil oyun
pazarındaki düşük giriş engelleri sebebiyle pazara yeni girişler oldukça sık
gerçekleşmektedir. 2019 ve 2020 yıllarında sırasıyla %(…..) ve %(…..)’lük pazar
payına sahip olan Tencent, Türkiye’deki mobil oyun pazarına girişinden kısa bir süre
sonra pazardaki en büyük ikinci oyuncu konumuna gelebilmiştir.
(15) 2020 yılındaki indirme sayılarına göre BYTEDANCE (…..) indirme sayısı ile (…..),
MOONTON (…..) indirme sayısı ile (…..) pazar payına sahip olmuştur. Taraflarının
indirme sayılarına dayalı pazar payları, gelirlerine dayalı hesaplanan paylarından da
düşük seviyede gerçekleşmiştir.
(16) Bildirime konu işlem reklamcılık faaliyetleri açısından ele alındığında, MOONTON’un
mobil oyunlarında reklam göstermesi, başka bir ifadeyle reklam alanına sahip olması
ile BYTEDANCE’in Pangle aracılığıyla reklam aracılık hizmetlerinde bulunması
arasında sınırlı seviyede bir dikey örtüşme olduğu kanaati oluşmuştur. Zira reklam
aracılık hizmetleri bakımından reklam gösterim alanları girdi niteliği taşımaktadır.
Bununla birlikte, bildirilen işlemde MOONTON’un uygulama içi reklamlardan elde ettiği
gelirin kendi cirosu içinde oldukça düşük seviyede olduğu ve BYTEDANCE’in
reklamcılık faaliyetlerinden elde ettiği gelirin de kendi cirosu içinde oldukça küçük pay
aldığı dikkate alındığında, söz konusu sınırlı örtüşmenin girdi veya müşteri kısıtlaması
niteliğinde bir rekabetçi soruna neden olmayacağı kanaatine varılmıştır.
(17) Dolayısıyla yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, işlemle etkin rekabetin
önemli ölçüde azaltmasının söz konusu olmadığı sonucuna varılmıştır.
21-25/303-136
5/5
H. SONUÇ
(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy