Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-1-44 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-32/449-135
Karar Tarihi : 28.07.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN
B. RAPORTÖRLER : Cemal Ökmen YÜCEL, İbrahim KUŞÇU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Castleton Commodities International LLC
Temsilcileri: Av. Gülperi YÖRÜKER,
Av. Mehmet Kerem SEBER
Ahi Evran Caddesi Polaris Plaza Kat: 13 Daire:58-59
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Morgan Stanley’nin Global Akaryakıt Ticaret biriminin tam
kontrolünün dolaylı olarak Castleton Commodities International LLC tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 07.07.2015 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.07.2015 tarih ve 2015-1-44/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu işlem, Morgan Stanley’nin Global Akaryakıt Ticaret biriminin (MORGAN
AKARYAKIT) tam kontrolünün dolaylı olarak Castleton Commodities International LLC
(CASTLETON) tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5) Morgan Stanley tarafından, MORGAN AKARYAKIT’ın OJSC Oil Company Rosneft
tarafından devralınmasına ilişkin olarak 08.07.2014 tarih ve 3884 sayı ile Kuruma
başvurulmuş ve Rekabet Kurulunun 17.07.2014 tarih ve 14-25/506-224 sayılı kararı ile
başvuru konusu devralma işlemine izin verilmiştir. Ancak söz konusu devralma işlemi
gerçekleşmemiş ve MORGAN AKARYAKIT’ın devralınmasına ilişkin olarak
CASTLETON tarafından yeni bir başvuru yapılmıştır.
(6) Taraflar arasındaki 10.05.2015 tarihli Satın Alma Sözleşmesi’ne göre MORGAN
AKARYAKIT yeniden yapılanma çerçevesinde bazı varlıklarını ve ilgili bölümlerini
ABD, Asya ve Avrupa’da kurulu bazı şirketlere devredecektir. MORGAN
AKARYAKIT’ın kontrolü bu şirketlerin %100 hisselerini devralacak olan
CASTLETON’a geçecektir. Bu çerçevede söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in
(2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemdir. Ayrıca işlem
taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b)
bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Rekabet Kurulu iznine tabi
olduğu tespit edilmiştir.
15-32/449-135
2/2
(7) CASTLETON, özellikle elektrik ticareti, doğalgaz arama, üretim ve satışı, ham petrol
ve petrol ürünleri satışı faaliyeti gerçekleştirmektedir. Teşebbüsün Türkiye’de herhangi
bir iştirak veya bağlı şirketi bulunmamaktadır. İşlem taraflarının Türkiye’de yatay veya
dikey pazarlarda kesişen faaliyeti bulunmadığından, planlanan işlem sonrasında
MORGAN AKARYAKIT’ın kontrolünün CASTLETON’a geçmesi ilgili pazarlardaki
mevcut durumunda herhangi bir değişiklik meydana getirmeyecektir. Bu çerçevede
bildirim konusu işlemin hâkim durum oluşturulması veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesi sureti ile rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açacak bir işlem
olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Meh met Akif ERSİN
Full & Egal Universal Law Academy