Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-1-136 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-90/1158-451
Karar Tarihi : 13.12.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : M. Sıraç ASLAN, Süreyya Çakın, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: Hilal YILMAZ, Cumhur Atalay HATİPOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Akzo Nobel N.V.
Temsilcileri Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. K. Korhan YILDIRIM, Av. Yelda ÜREY.
Çitlenbik Sk. No:12 Yıldız Mh. Beşiktaş/İstanbul
D. TARAFLAR : - Akzo Nobel N.V.
Strawinskylaan 2555, PK:75730 Amsterdam 1070 AS
HOLLANDA
- Imperial Chemical Industries PLC
20 Manchester Square Londra, W1U 3AN, BİRLEŞİK
KRALLIK
E. DOSYA KONUSU: Imperial Chemical Industries PLC’nin tüm hisselerinin
Akzo Nobel N.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.11.2007 tarih ve 7233 sayı ile giren
ve eksiklikleri en son 23.11.2007 tarih ve 7797 sayılı yazı ile tamamlanan
bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 4.12.2007 tarih ve 2007-1-136/Öİ-07-HY sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu, 7.12.2007 tarih, REK.0.05.00.00-120/216 sayılı
Başkanlık önergesi ile 07-90 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara
bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Dosya kapsamındaki ilgili ürün pazarı olan dekoratif boya pazarında tarafların
1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerini aşmaları nedeniyle
işlemin izne tabi bir devralma olduğu,
- İşlemin ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu
doğuracak şekilde hakim duruma yol açan veya mevcut hakim durumu
güçlendiren nitelikte olmadığı,
05-01/3-3
2
bu nedenlerle dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Akzo Grubu (Devralan)
Bildirim konusu işlemde devralan taraf olan Akzo Nobel N.V. (Akzo), 80’den
fazla ülkede sağlık ürünleri, boyalar (yüzey kaplamaları) ve kimyasallar
pazarlarında faaliyet gösteren Hollanda merkezli çokuluslu bir şirkettir. Akzo,
Türkiye’de Marshall Boya ve Vernik A.Ş., Akzo Nobel Kemipol A.Ş., Akzo Nobel
Boya A.Ş. ve International Paints Ltd. Şti. unvanlı iştirakleri bulunmaktadır.
Akzo’nun boya pazarı haricinde Türkiye’de faaliyette bulunduğu biofarmosötik
pazarındaki iştirakleri olan Organon İlaçları A.Ş. ve Intervet Veteriner İlaçları
Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti. ise Schering-Plough Corporation’a satılmaktadır.
Akzo Grubu’nun 2006 yılında elde ettiği dünya çapındaki cirosu yaklaşık 13,7
milyar Avro (yaklaşık 24.769 milyar YTL)’nun yaklaşık 330,3 milyon Avro
(yaklaşık 597 milyon YTL)’su Türkiye’de elde edilmiştir.
H.1.2. ICI Grubu (Devralınan)
Imperial Chemical Industries PLC (ICI) 50’den fazla ülkede boyalar, endüstriyel
yapıştırıcılar, özel kullanımlı kolalar, özel kullanımlı polimerler ve elektronik
malzemeler pazarlarında faaliyet gösteren Birleşik Krallık merkezli halka açık bir
şirkettir.
ICI’ın 2006 yılında elde ettiği dünya çapındaki cirosu yaklaşık 7.108 milyar Avro
(yaklaşık 12.851 milyar YTL)’nun yaklaşık 18,4 milyon Avro (yaklaşık 33,26
milyon YTL)’su Türkiye’de elde edilmiştir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Dosya konusu işlem, yüzey boyaları (kaplamaları) ve endüstriyel kimyasallar
pazarında dünya çapında faaliyet gösteren ICI’ın, sağlık ürünleri, yüzey boyaları
(kaplamaları) ve kimyasallar pazarlarında faaliyet gösteren Akzo tarafından
devralınması işlemidir. Her iki teşebbüsün örtüşen faaliyet alanının yüzey
boyaları ve kimyasallar pazarı olduğu görülmektedir. Türkiye’de ICI’ın
endüstriyel kimyasallar pazarında faaliyetinin bulunmadığı göz önüne alınırsa,
örtüşmenin sadece yüzey boyaları pazarında gerçekleştiği anlaşılmaktadır.
Yüzey boyaları genel olarak dekoratif boyalar, koruyucu boyalar, endüstriyel
ahşap cilaları, paketleme boyaları, otomotiv boya tamamlayıcıları ve deniz
boyaları alt gruplarına ayrılmaktadır. Bildirim formunda yer alan bilgilere göre,
Akzo ve ICI’ın Türkiye’deki söz konusu alt pazarlardaki faaliyet karşılaştırması
şu şekildedir:
05-01/3-3
3
Tablo 1: Tarafların Boya Pazarındaki Faaliyetlerinin Karşılaştırması
Boya (Kaplama) türü Akzo ICI
Dekoratif Evet Evet
Endüstriyel Ahşap Evet Hayır
Halka Evet Hayır
Diğer Endüstriyel Evet Hayır
Toz Evet Hayır
Deniz Evet Hayır
Koruyucu Evet Hayır
Uzay Evet Hayır
Otomotiv OEM Hayır Hayır
Araba Boyası Tamamlama Evet Hayır
Paketleme Hayır Evet
Yapışmaz Evet Hayır
Plastik Evet Hayır
Yukarıdaki tablodan da anlaşılacağı üzere, devralan ve devralınan teşebbüslerin
faaliyet alanlarında sadece dekoratif boyalar pazarında örtüşme bulunmaktadır.
Dekoratif boyalar, duvarlar, tavanlar, kapılar, pencere çerçeveleri ve normalde
mimari yapıların süslenmesi veya inşası sırasında, yapıların içinde veya dışında
kullanılan diğer yüzeyler için birçok farklı boyayı ifade etmektedir.
Devralınan şirket olan ICI’ın Türkiye’deki satışları yalnızca dekoratif boyalar
(kaplamalar) satışından oluşmaktadır. Bu nedenle ilgili ürün pazarı “dekoratif
kaplama pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Dekoratif boyaların ülkenin tamamında talep edilmesi ve pazarlanması göz
önüne alındığında, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti” sınırları olarak
belirlenmiştir.
H.3. Değerlendirme
Bildirim konusu işlem, ayrı birer teşebbüs olan Akzo’nun, ICI’ın tüm hisselerini
devralması işlemidir. Dolayısıyla başvuru konusu kontrolün devredileceği
işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2 (b) maddesi kapsamında bir devralma işlemi
olduğu anlaşılmaktadır.
Yapılan izin başvurusu, dünya çapındaki bu devralma anlaşmasının Türkiye
ayağını oluşturmaktadır. Akzo Grubu’nun 2006 yılında Türkiye’de elde ettiği
yaklaşık 109 milyon Avro (197 milyon YTL) cirosu dekoratif boyalar satışından
elde edilmiştir. ICI ise 2006 yılında Türkiye’de dekoratif boyalardan 0,6 milyon
Avro (1.084.000 YTL) ciro elde etmiştir. Ayrıca Akzo, dekoratif boya pazarında
%(…)’luk bir paya sahiptir. Dolayısıyla 25 milyon YTL’lik ciro ve % 25’lik pazar
payı eşikleri aşıldığından, söz konusu işlemin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir
devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
05-01/3-3
4
Söz konusu devir işleminin pazardaki etkilerini görmek için teşebbüslerin ve
rakiplerinin dekoratif boyalar pazarındaki paylarına bakıldığında aşağıdaki tablo
görülmektedir:
Tablo 2: 2006 Yılı Pazar Payları
Şirket Adı Pazar Payı (%)
Akzo (….)
Betek (….)
Polisan (….)
DYO (….)
ICI (….)
Diğer (….)
Toplam 100
Tablodan da görüleceği üzere, devralma işlemi ile Akzo’nun %(…) olan pazar
payı, %(…)’a çıkacaktır. Dolayısıyla Akzo’nun pazarda hakim durumda
bulunmadığı, devir işlemi ile de pazardaki durumunun neredeyse hiç
değişmeyeceği görülmektedir. Bu nedenle, bildirim konusu devir işleminin,
devralan taraf olan Akzo’yu hakim duruma getirerek rekabetin önemli ölçüde
azaltılması etkisini doğurabilecek bir işlem olmadığı anlaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1
sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun
maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy