Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-143 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-25/474-143
Karar Tarihi : 21.04.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖRLER: Hakan Suat ÖLMEZ, Ayşe Özlem UZUN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Franklin Electric BV
Temsilcileri: Av. Tolga İŞMEN, Av. Firdevs Sera ERZENE
Büyükdere Cad. Maya Akar Center No: 100-102, Kat:18,
34394 Esentepe/İstanbul
D. TARAFLAR : - Franklin Electric BV
Teleportboulevard 140 1040 EJ Amsterdam HOLLANDA
20
- İmpo Motor Pompa San. ve Tic. A.Ş. Hissedarları; Galip
FESÇİ, Volkan FESÇİ, Can Kaya FESÇİ, İmpo İmpen
Doğrama San. A.Ş.,Halil İŞLER
İnönü Mahallesi, 166 Sokak, No: 3, 35860 Ayrancılar/İzmir
E. DOSYA KONUSU: İmpo Motor Pompa San. ve Tic. A.Ş.'nin %80 oranında
hissesinin Franklin Electric BV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.3.2011 tarih, ve 2271 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 6.4.2011 tarih ve 2618 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet 30
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili
hükümleri çerçevesinde düzenlenen 14.04.2011 tarih ve 2011-2-143/Öİ-11-196.HSÖ
sayılı Ön İnceleme Raporu, 14.04.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/215 sayılı
Başkanlık Önergesi ile 11-25 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşlemin Kapsamı ve Tarafları 40
Dosya konusu işlem, Franklin Electric BV (Franklin BV)’nin İmpo Motor Pompa Sanayi
ve Ticaret A.Ş. (İmpo)’ ye ait hisselerin %80’ini devralmasına yöneliktir.
Dosya mevcudunda yer alan bilgilere göre Franklin BV, su ve otomotiv devinimini
sağlayan sistem ve bileşenlerin üretiminde dünyanın önde gelen şirketlerinden biridir.
Franklin BV’nin su ürünlerine ilişkin olarak, konut ve hafif ticari ürünler, ısıtma soğutma
ve havalandırmaya ilişkin ürünler, sulama ve endüstriyel ürünler, atık su ürünleri ve
11-25/474-143
2
tasarlama ürünleri bulunmaktadır. Franklin BV’nin yakıt sektörüne ilişkin ürünleri ise
dağıtım sistemleri, pompalama, yakıt yönetimi, borulama ve muhafaza etme, taşıma
sistemleri ve hizmet istasyon malzemeleridir.
İmpo ise su pompaları ve pompa motorlarının üretimi alanlarında uzmanlaşmış bir Türk 50
şirketidir. İmpo tarafından üretilen ve piyasaya sürülen ürünler arasında santrifüj
pompalar, dalgıç pompalar, kuyu pompaları, drenaj pompaları, dalgıç pompa montaj
malzemeleri, kolon boruları, pompalar ile uyumlu elektrik ve elektronik panolar yer
almaktadır.
H.2. Değerlendirme
H.2.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in 5. maddesinin 1. fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana
getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha
fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak 60
kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir
yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden
bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” teşebbüsler arası birleşme ve
devralma olarak kabul edilmektedir.
Bildirim konusu işlemin, devre konu teşebbüsün %80 hissesinin başka teşebbüse
devredilmesi niteliğinde olması nedeniyle, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1.
fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.
H.2.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrası "Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir
birleşme veya devralma işleminde; 70
a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından
en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya
b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem
taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,
aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin
alınması zorunludur.” demek suretiyle hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin
Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.
Dosya mevcudu bilgilerde tarafların her ikisinin de su pompaları ve pompa motorları
üretimi alanlarında faaliyet gösterdikleri, dolayısıyla yatay düzlemde örtüştükleri
belirtilmekle birlikte, Franklin BV’nin Türkiye pazarındaki tek faaliyetinin pompa motorları 80
üretimi pazarına ilişkin olduğu vurgulanmaktadır. Pompa motorları üretimi pazarında
Türkiye’de 2010 yılında yapılan satışlar içinde Franklin BV’nin payı %(…..)-(…..) olarak
gerçekleşmiştir. Franklin BV’nin Türkiye pazarına yaptığı satışlar neticesinde elde ettiği
ciro (…..) Avro olup, bunun (…..) Avrosu İmpo’ya yapılan satışlardan elde edilmektedir.
Tarafların Türkiye ciroları toplamı yaklaşık (…..) milyon TL ve Franklin BV’nin dünya
cirosu yaklaşık (…..) milyon TL’dir. Taraflardan sadece İmpo’nun cirosu, Tebliğ’de
öngörülen 30 milyon TL eşiğini aşmaktadır. Franklin’in Türkiye cirosu oldukça
düşüktür.Bu çerçevede, 2010/4 sayılı Tebliğ’de öngörülen ciro eşiklerinin aşılmamış
olması sebebiyle ilgili işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığı
anlaşılmıştır 90
I. SONUÇ
11-25/474-143
3
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında olduğuna; ancak aynı Tebliğ’de öngörülen eşiklerin aşılmaması nedeniyle
izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy