Communiquée le 14 janvier 2016
QUATRIÈME SECTION
Requête no 25202/11
Małgorzata Dorota et Krzysztof MROCZEK contre la Pologne
et deux autres requêtes
(voir liste en annexe)
introduites le 15 April 2011
EXPOSÉ DES FAITS
La liste des parties requérantes figure en annexe.
A. Les circonstances de l’espèce
Les faits de la cause, tels qu’ils ont été exposés par les requérants, peuvent se résumer comme suit.
Les requérants étaient actionnaires minoritaires de la « Ruch », ancienne société d’État. Après 1989, celle-ci fut transformée en une société anonyme avec appel public à l’épargne (spolka publiczna). En 2006, le Trésor public lança une offre publique d’achat sur 5,2 million d’actions représentatives du capital de la « Ruch » dont la valeur avait été fixée à 16 PLN par action. La « Ruch » fut introduite en bourse mais l’État conserva 51 % de son capital.
Entre 2007 et 2008, chacun des requérants acquit un certain nombre d’actions dans le capital de la « Ruch ». En 2010, l’État céda sa part dans le capital de cette dernière à L., une autre société anonyme, au prix de 10,70 PLN par action.
La société L. procéda au rachat progressif des actions détenues par les actionnaires minoritaires de la « Ruch ». Elle parvint à cumuler les actions représentant plus de 90 % des droits de vote à l’assemblée générale des actionnaires ce qui lui avait permis de lancer, en application de l’article 82 de la loi de 2005 sur l’offre publique et les conditions d’introduction d’instruments financiers sur le marché financier et sur les sociétés anonymes avec appel public à l’épargne (ci-après, « la loi sur l’offre publique »), une procédure de retrait obligatoire (OPRO ou « squeeze out ») des titres dans le capital de la « Ruch ». Les actions concernées par l’offre de retrait furent reprises par l’actionnaire principal au prix de 10,70 PLN par action.
Les actionnaires minoritaires de la « Ruch » ne disposaient d’aucun recours pour contester le retrait obligatoire de leurs actions ou leur valeur.
B. Le droit interne pertinent
La loi sur l’offre publique et les conditions d’introduction d’instruments financiers sur le marché financier et sur les sociétés anonymes avec appel public à l’épargne
L’article 82 de la loi susmentionnée en ses passages pertinents en l’espèce est ainsi libellé :
L’article 82
1. L’actionnaire d’une société anonyme avec appel publique à l’épargne ayant, lui-même ou ensemble avec des personnes agissant de concert avec lui (...), atteint ou dépassé le seuil de 90 % du capital assorti de droits de vote peut, dans un délai de trois mois à compter de l’obtention ou du dépassement de ce seuil, recourir au retrait obligatoire des titres détenus par tous les autres actionnaires (...).
2. Le prix de retrait obligatoire est défini (...) en application de l’article 79 alinéa 1‑3.
(...)
3. L’acquisition des actions à la suite de l’offre de retrait obligatoire intervient sans l’accord de l’actionnaire auquel cette offre est destinée.
(...)
4. Une fois publié, l’offre de retrait obligatoire est irrévocable.
(...)
GRIEFS
Invoquant les articles 6 et 13 de la Convention, les requérants, actionnaires minoritaires, se plaignent de n’avoir disposé d’aucun recours pour contester l’offre de retrait obligatoire de leurs actions ou pour demander l’indemnisation du préjudice leur ayant été occasionné par ce retrait.
Citant l’article 1 du Protocole no 1 à la Convention, les requérants se plaignent de retrait des actions dont ils étaient détenteurs, sans aucune garantie procédurale de protection de leurs droits patrimoniaux contre l’actionnaire majoritaire.
QUESTIONS AUX PARTIES
1. Les requérants ont-ils eu la possibilité de faire statuer par un tribunal sur leur contestation de caractère patrimonial, au sens de l’article 6 § 1 de la Convention, relatives au retrait obligatoire par l’actionnaire majoritaire de leurs actions dans le capital de la société « Ruch »?
2. Le droit des requérants au respect des biens, garanti par l’article 1 du Protocole no 1 à la Convention, a-t-il été respecté en l’espèce ? Plus particulièrement, les requérants ont-ils disposé des garanties procédurales susceptibles leur procurer la protection requise de leur droit patrimoniaux contre l’actionnaire majoritaire ?
Annexe
No
Requête No
Requérant
Date de naissance
Lieu de résidence
25202/11
Małgorzata Dorota MROCZEK
18/05/1973
Ropczyce
Krzysztof MROCZEK
28/10/1967
Ropczyce
27668/11
Wiesław SMOŁUCHA
17/01/1968
Siedliska- Bogusz
27730/11
Robert Mirosław STYŚ
08/03/1970
Ropczyce
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