Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-2-033 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-52/725-321
Karar Tarihi : 03.12.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Çağlar Deniz ATA, Emre KARA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Simona AG
Temsilcileri: Av. Selen İBRAHİMOĞLU GÜR’EŞ ve
Av. Ceren GÖRMÜŞ AVUNDUK
Sümbül Sokak No:45 1. Levent 34330 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: M.T. Plastik A.Ş.’nin tek kontrolünün Simona AG tarafından
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.11.2020 tarih ve 12265 sayı
ile giren ve en son 30.11.2020 tarih ve 12864 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 30.11.2020 tarih ve 2020-2-33/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan başvuruda, M.T. Plastik A.Ş.’nin (MTP) %(…..) oranındaki hissesinin ve tek
kontrolünün Simona AG (SIMONA) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talep edilmiştir.
(5) Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı
Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında devralma olarak
değerlendirilebilmesi için işlem sonucunda kalıcı bir kontrol değişikliği olması
gerekmektedir. Aşağıda MTP’nin işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına yer
verilmiştir.
Tablo 1- MTP’nin İşlem Öncesi ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi
Pay Sahibi
Hisse Oranı (%) İşlem Sonrası
Pay Sahibi
Hisse Grubu Hisse Oranı (%)
Ahmet Tufan
KALKAN
(…..) Ahmet Tufan
KALKAN
(…..) (…..)
Cem EROL (…..) Cem EROL (…..) (…..)
Ali TOPÇUOĞLU (…..) Ali TOPÇUOĞLU (…..) (…..)
SIMONA (…..) (…..)
Toplam 100 100
Kaynak: Bildirim Formu
(6) Hissedarlar Sözleşmesine göre Yönetim Kurulu (…..) üyeden oluşacak ve (…..) üye
şirket sermayesinin en az %(…..)’sinden fazlasına sahip olduğu sürece SIMONA
20-52/725-321
2/3
tarafından belirlenecek, kalan (…..) üye ise Ahmet Tufan KALKAN ve Cem EROL
olacaktır. Hissedarlar Sözleşmesinin 4.3.7. maddesinde saklı tutulan konular
haricindeki konularda Yönetim Kurulu (…..) üye ile toplanabilecek ve karar
alabilecektir. Şirket sermayesinin en az %(…..)’ine sahip olduğu sürece 4.3.7.’de
sıralanan hususlarda (…..) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu ile karar alınacaktır.
Ahmet Tufan KALKAN’ın Yönetim Kurulu üyesi olduğu sürece bu (…..) olumlu oydan
bir tanesi kendisine ait olacaktır. Bu bağlamda incelendiğinde Hissedarlar
Sözleşmesinin 4.3.7 ve 4.5.3. numaralı maddelerinin bütçe, önemli yatırımlar ve üst
yönetimin atanması gibi kararları içermediği, daha çok, konu edilen ortakların finansal
çıkarlarını korumaya yöneldiği görülmekte, bu açıdan hâlihazırda Ahmet Tufan
KALKAN, Cem EROL ve Ali TOPÇUOĞLU tarafından kontrol edilen MTP’nin, söz
konusu işlem neticesinde SIMONA’nın tek kontrolüne geçeceği anlaşılmaktadır. Dosya
konusu işlem, MTP’nin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden,
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde
bir devralma işlemidir.
(7) Diğer yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde
öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(8) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının
aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir
diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari
faaliyette olduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(9) Dosya içeriği bilgilerden anlaşıldığı üzere, MTP katı levha üretimi alanında faaliyet
göstermektedir. SIMONA ise Türkiye pazarına sadece ithalat yoluyla sınırlı sayıda katı
levha satışı gerçekleştirmektedir. Katı levhalar polivinil klorür (PVC), amorf polyester
(APET), esnetilmemiş polipropilen (UPP) ve polistiren (PS) gibi farklı plastik türlerinden
yapılmaktadır. Etkilenen pazar bakımından tarafların faaliyetleri arasında katı levha
pazarında yatay bir örtüşme olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(10) Aşağıdaki tabloda tarafların katı levha pazarındaki pazar paylarına yer verilmiştir:
Tablo 2- Tarafların Katı Levha Pazarındaki Satış Geliri Cinsinden Pazar Payları
Teşebbüs Pazar Payları (%)
2017 2018 2019
MTP (…..) (…..) (…..)
SIMONA (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(11) Tablodan bildirime konu işlem sonrasında MTP ve SIMONA’nın pazar paylarının
toplamının %(…..) altında kalacağı anlaşılmaktadır. Katı levha pazarında pazar payları
MTP ve SIMONA’ya göre nispeten yüksek pek çok oyuncu1 bulunmaktadır.
(12) Dosya içeriği bilgilerden katı levha pazarında tarafların işlem sonrasındaki pazar payı
artışlarının sınırlı olacağı anlaşılmaktadır. Yine söz konusu pazarda faaliyet gösteren
rakip teşebbüslerin bulunmasının taraflar üzerinde yeterli rekabet baskısı oluşturacağı
kanaatine varılmıştır. Dolayısıyla, yukarıda yapılan açıklamalar ışığında bildirime konu
işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı
sonucuna ulaşılmıştır.
1 Katı levha pazarında birçok teşebbüs bulunmaktadır. Nispeten yüksek pazar payına sahip olan
teşebbüslerden, Farmamak Ambalaj Maddeleri ve Ambalaj Makineleri San. ve Tic. AŞ %(…..), Işık
Plastik %(…..), Özdiler Plastik ve San. Tic. AŞ %(…..), Plasko Plastik %(…..), Marmara Pet Levha
%(…..) pazar payına sahiptir.
20-52/725-321
3/3
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy