Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-5-9 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-11/208-92
Karar Tarihi : 20.03.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖR : Can SARIÇİÇEK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - The Blackstone Group L.P.
Temsilcisi: Av. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN
Sun Plaza Bilim Sok. No:5 Kat:14 34398 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Multi Retail Turkey Coöperatieve U.A.’nın, Coöperatieve CPPIB
U.A. ve Blackstone Group L.P.’nin ortak kontrolünden Blackstone Group L.P.’nin
tam kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.03.2014 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.03.2014 tarih ve 2014-5-9/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Coöperatieve CPPIB U.A.’nın (COÖPERATIEVE) elinde bulunan
Multi Retail Turkey Coöperatieve U.A.’ya (MULTI TURKEY) ait A1 ve A2 grubu ortaklık
hakları ile R grubu payların Stichting Administratiekantoor Multi Retail Turkey (STICHTING)
vasıtasıyla The Blackstone Group L.P. (BLACKSTONE) tarafından devralınmasına
ilişkindir. BLACKSTONE, MULTI TURKEY üzerinde, COÖPERATIEVE ile ortak kontrol
sağlayan diğer hisseleri elinde bulundurmaktadır.
(5) Dosya konusu işlem sonucunda, BLACKSTONE, MULTI TURKEY’in tam kontrolüne sahip
olacaktır. Bu çerçevede söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)
bakımından bir devralma niteliğindedir. Ayrıca, tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in 7.
maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir.
(6) İşlem taraflarından MULTI TURKEY, Denizli, Aydın, Ankara, Trabzon, İstanbul, Nevşehir
ve Gaziantep illerinde toplam (…..) m2 kiralanabilir alana sahip sekiz adet alışveriş
merkezinin1 sahibi ve işletmecisi konumundadır. Ayrıca, Merter B.V. (Apollo) ile birlikte
Merter Turkey B.V. (Marmara Forum Alışveriş Merkezi) üzerinde ortak kontrol sahibidir.
Devralınan teşebbüsün aynı zamanda Adana, Antalya, Diyarbakır, Çorum, Elazığ ve
İstanbul’da toplam (…..) m2 alanda (…..) bulunmaktadır.
1 Forum İstanbul, Forum Ankara, Forum Denizli (Çamlık), Forum Trabzon, Forum Aydın, Forum Kapadokya,
Marmara Forum, Forum Gaziantep.
14-11/208-92
2/2
(7) İşlemin diğer tarafı olan STICHTING, dolaylı olarak BLACKSTONE’un kontrolünde
bulunmaktadır. BLACKSTONE, dünya çapında faaliyet gösteren alternatif portföy yönetimi
ve finansal danışmanlık hizmetleri şirketi olup, yatırım yöneticiliği alanında faaliyet
göstermektedir. BLACKSTONE Türkiye’de alışveriş merkezi işletmeciliği pazarında MULTI
TURKEY ve diğer grup şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda
BLACKSTONE’un Türkiye’de sahip olduğu ve/veya işletmeciliğini üstlendiği alışveriş
merkezlerinin MULTI TURKEY’in alışveriş merkezleri ve diğer alışveriş merkezleri olarak
ikiye ayrılması mümkündür. Planlanan işlem yalnızca MULTI TURKEY’in yukarıda yer
verilen alışveriş merkezlerine yöneliktir. BLACKSTONE, Ankara, Erzurum, Manisa, İzmir,
Mersin ve Kayseri illerinde olmak üzere toplam (…..) m2 kiralanabilir alana sahip altı
alışveriş merkezinin (Gordion AVM, Erzurum AVM, Magnesia AVM, Forum Bornova,
Forum Kayseri, Forum Mersin) sahibi ve/veya işletmecisi konumunda olup, ayrıca, Edirne
ve Manisa illerinde (…..) sahiptir. İşletmeciliğini üstlendiği bu altı alışveriş merkezinden
üçünde (…..) değildir. Bu çerçevede ilgili işlem kapsamında, tarafların faaliyetlerinin yatay
anlamda kesiştiği “alışveriş merkezi işletmeciliği” pazarı, etkilenen pazar olarak
belirlenmiştir.
(8) Dosya mevcudu bilgilerden; söz konusu pazarın tek bir alışveriş merkezini işleten çok
sayıda yatırımcının oluşturduğu dağınık bir yapıya sahip olduğu, ancak birden fazla
alışveriş merkezinin işletmeciliğini yapan Turkmall Real Estate Yatırım İnş. ve Tic. A.Ş.,
Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Corio Türkiye gibi az sayıda teşebbüsün
bulunduğu, bununla birlikte Türkiye’de ilgili pazarda 2013 yılı itibariyle BLACKSTONE’un
pazar payının (…..) MULTI TURKEY’in ise (…..) olduğu ve işlemin ortak kontrolden tam
kontrole geçiş niteliği taşıdığı dikkate alındığında, tarafların pazar paylarında artış
yaşanmasının beklenmediği, dolayısıyla devralma işleminin herhangi bir pazarda
yoğunlaşma doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy