Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-1-018 (Devralma) Karar Sayısı : 25-18/423-201 Karar Tarihi : 09.05.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Cemile ERSOY YÜKSEK, Habil Arda KEL, Büşra ÖZDEMİR, Seda ÖZTÜRK, Berk YILMAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : -Groupe Canal+ SAS Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ebru İNCE, Av. Evgeniya H. DEVECİ, Petek GÜVEN, Av. Çağla SARIBAY Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: MultiChoice Group Limited’in tek kontrolünün Groupe Canal+ SAS aracılığıyla Bolloré SE tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 10.03.2025 tarih ve 64496 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 22.04.2025 tarih ve 66898 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 06.05.2025 tarihli ve 2025-1-018/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Bolloré SE’nin (BOLLORÉ) tam kontrolünde olan Groupe Canal+ SAS1 (GROUPE CANAL) aracılığı ile MultiChoice Group Limited’in (MULTICHOICE) hâlihazırda elinde bulundurmadığı hisselerini devralması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim konusu işlemin temelini, MULTICHOICE hissedarlarının kabul oranlarına bağlı olarak, GROUPE CANAL’ın MULTICHOICE’un ihraç edilmiş adi hisselerinin %(….)’üne kadarını devralmasına ilişkin yapmış olduğu teklif oluşturmaktadır. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında yer alan “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir. Aşağıda 1 03.02.2025 tarihi itibarıyla teşebbüsün Groupe Canal+ SA ünvanı Groupe Canal+ SAS olarak değiştirilmiştir. Canal+ SA ve iştiraki GROUPE CANAL, BOLLORÉ tarafından dolaylı olarak kontrol edilmektedir.
25-18/426-201 2/5 (6) Bildirim konusu işlem ile birlikte MULTICHOICE’un ihraç edilmiş adi hisselerinin %(….)’sine sahip olan GROUPE CANAL’ın geriye kalan %(…..) hisseyi diğer hissedarlardan devralmak üzere yaptığı teklifin tüm hissedarlar tarafından kabul edilmesi halinde GROUPE CANAL, MULTICHOICE’un hisselerinin ve oy haklarının %(…..)’üne sahip olacaktır. Bu bakımdan bildirim konusu işlem sonrasında GROUPE CANAL’ın MULTICHOICE’un hisselerinin tamamına sahip olarak MULTICHOICE üzerinde doğrudan tek kontrol sahibi olacağı ve devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceği anlaşılmaktadır. Bu sebeple bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası gereğince "Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur”. Devre konu teşebbüsün cirosu 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmamaktadır. Öte yandan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz”. Teknoloji teşebbüsleri, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde; “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmaktadır. (8) MULTICHOICE, Türkiye’de dijital platform siber güvenliği faaliyeti yürütmektedir. Bu durum göz önünde bulundurulduğunda MULTICHOICE’un 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımına dâhil olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan işlem tarafının Türkiye cirosu ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca Rekabet Kurulunun iznine tabi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (9) 2010/4 sayılı Tebliğ’de etkilenen pazar, “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. MULTICHOICE, Güney Afrika merkezli bir görsel-işitsel (audio-visual) eğlence hizmetleri sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. MULTICHOICE, farklı platformlarda çeşitli eğlence ve teknoloji tabanlı tüketici hizmetlerini Sahra Altı Afrika’da 50 ülkede sunmaktadır. MULTICHOICE, doğrudan evde uydu yayını ve dijital karasal televizyon yayınının yanı sıra, internet siteleri ve mobil uygulamalar aracılığıyla çevrim içi ve OTT iletim yoluyla abonelik bazlı görsel-işitsel eğlence hizmetleri sunmaktadır. MULTICHOICE bu hizmetlerini;
25-18/426-201 3/5 a. DStv: Evde uydu ve mobil uygulamalar aracılığıyla Afrika’daki müşterilere sunulan dijital abonelik tabanlı bir doğrusal görsel-işitsel hizmet, b. GOtv: Afrika’da 8 ülkede dijital karasal televizyon iletimi üzerinden uygun fiyatlı eğlence sunan dijital abonelik tabanlı bir doğrusal görsel-işitsel hizmet, c. Showmax: İnternet tabanlı video-on-demand (talebe bağlı video) hizmeti olarak belirtilen ana markaları aracılığıyla sunmaktadır. (10) Ayrıca dijital platform güvenliği alanında Irdeto B.V.nin (IRDETO); müşterilere tıbbi ve güvenlik hizmetlerine erişim sağlayan bir güvenlik uygulaması olan Namola’nın; bir ödeme sağlayıcısı olan Moment’ın; çevrimiçi bahis hizmeti sunan, spor bahis ve eğlence şirketi olan BetKing’in sahibidir. IRDETO’nun dijital platform güvenlik hizmetleri dışında, tüm bu hizmetler yalnızca Sahra Altı Afrika’da sunulmaktadır. (11) MULTICHOICE Türkiye’deki faaliyetlerini Hollanda merkezli iştiraki IRDETO aracılığıyla yürütmektedir. IRDETO, video eğlence endüstrisi ve diğer uygulamalar (video oyunları, ulaşım, altyapı vb.) için dijital platform siber güvenlik çözümleri sunmaktadır. MULTICHOICE’un Türkiye’de kurulmuş herhangi bir iştiraki ve/veya bağlı kuruluşu bulunmamakla birlikte IRDETO’nun Türkiye’de 2023 yılında kapatılmış olan bir şubesi bulunmaktadır. IRDETO’nun Türkiye cirosunun %(…..)’inden fazlası koşullu erişim sistemi (conditional access systems, CAS) satışından veya görsel-işitsel eğlence müşterilerine sunulan CAS ile ilgili hizmetlerden elde edilmektedir. Ayrıca IRDETO, video oyunları geliştiricileri için, oyun yazılımının kopyalanmasını önleyen ve hile yapılmasını engelleyerek oyun deneyiminin bütünlüğünü koruyan Denuvo dijital hakların yönetimi (digital rights management) yazılımından oluşan dijital siber güvenlik hizmetleri sunmakta olup öte yandan Türkiye’de dijital siber güvenlik hizmetlerinin satışından herhangi bir ciro elde etmemiştir. Ayrıca IRDETO, bağlantılı endüstrilerde, ulaşım da dâhil olmak üzere önemli altyapılar için güvenlik çözümleri sunmaktadır. (12) Devralan ilgili teşebbüs GROUPE CANAL’ın ise, doğrudan herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. GROUPE CANAL’ın tamamına sahip olan Canal+ SA (CANAL), iştiraki StudioCanal aracılığıyla Fransız ve uluslararası filmler, genellikle diğer stüdyolarla ortak yapılan televizyon dizileri ve yayınladığı diğer kanallar için diğer televizyon içerikleri de dâhil olmak üzere, görsel-işitsel içerik üretmektedir. Avrupa Ekonomik Alanı (AEA) içerisinde CANAL, doğrudan veya bağımsız üçüncü taraflar aracılığıyla filmlerin sinema gösterimi, fiziksel formatta satışı, televizyon yayını ve çevrim içi dijital platformlar için dağıtımını yapmaktadır. Televizyon dizileri, CANAL tarafından doğrudan televizyon yayıncılarına, ödemeli televizyon perakendecilerine ve OTT yayın sağlayıcılarına (Netflix, Amazon veya Apple gibi) dağıtılmaktadır. (13) İlaveten CANAL, bazıları AEA içerisinde olmak üzere dünya çapında 130’dan fazla kurum içi kanal yayını yapmakta ve kanallarında ve dijital ödemeli TV tekliflerinde çevrim içi ve çevrim dışı reklam alanı satışı gerçekleştirmektedir. CANAL ayrıca, tamamına sahip olduğu iştiraki Thema SAS aracılığıyla, AEA genelinde ve dünya çapında yaklaşık 180 kanalın toptan satışı alanında faaliyet göstermektedir. Son olarak Fransız denizaşırı bölgelerinde ve Polonya’da mesken abonelerine sabit internet ve telefon erişimi hizmetleri sunmaktadır. CANAL’ın Türkiye’de ise kurulu hiçbir iştiraki veya bağlı teşebbüsü bulunmayıp Türkiye’deki satışları, yalnızca StudioCanal aracılığıyla dizi ve film formatında görsel-işitsel programların toptan tedariki için yapılan satışlarından ve Canal+ International aracılığıyla yapılan görsel-işitsel kanal ve programlama içeriği satışlarından oluşmaktadır.
25-18/426-201 4/5 (14) Devralan işlem tarafı BOLLORÉ ise Fransa merkezli çok uluslu bir holding şirketi olup tek kontrolüne sahip olduğu CANAL’ın faaliyetlerinin yanı sıra küresel ölçekte petrol lojistiği, iletişim ve endüstri alanlarında faaliyet göstermektedir. BOLLORÉ, Türkiye’deki faaliyetlerinin önemli bir kısmını Havas SA (HAVAS) aracılığıyla iletişim sektöründe sunmaktadır. HAVAS, 100’den fazla ülkede yaratıcı reklamcılık, medya satın alma, dijital medya, doğrudan pazarlama, kurumsal iletişim, satış promosyonu, tasarım, insan kaynakları, spor pazarlaması, interaktif multimedya iletişimi ve halkla ilişkiler dâhil olmak üzere geniş bir yelpazede iletişim danışmanlığı hizmetleri sunmaktadır. Ayrıca BOLLORÉ, Türkiye’de kurulu iştiraki bulunmayan Lagardère’nin yayıncılık faaliyetlerinden, Gameloft’un video oyun faaliyetlerinden ve Dailymotion’un video paylaşım faaliyetlerinden de Türkiye’de sınırlı gelir elde etmektedir. (15) Bu bilgiler çerçevesinde, devre konu MULTICHOICE’un, iştiraki IRDETO aracılığıyla Türkiye’de görsel-işitsel eğlence müşterilerine sunulan CAS pazarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. BOLLORÉ’nin iştiraki CANAL ise, küresel anlamda, görsel-işitsel içerik üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte, Kuruma intikal eden cevabi yazıda CANAL’ın, Türkiye’de herhangi bir perakende görsel-işitsel hizmet (geleneksel yayın yöntemleri veya OTT aracılığıyla) sunmadığı ve yakın veya öngörülebilir gelecekte Türkiye’de bu hizmetleri sunmayı planlamadığı ifade edilmektedir. Bu doğrultuda, devre konu MULTICHOICE ile CANAL’ın Türkiye faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme olmadığı değerlendirilmektedir. (16) Ayrıca BOLLORÉ’nin iştiraki Gameloft aracılığıyla video oyunları bakımından Türkiye’den sınırlı bir gelir elde ettiği ve IRDETO’nun da küresel anlamda video oyunları alanında siber güvenlik çözümleri sunduğu görülmektedir. Fakat tarafların sunduğu cevabi yazı incelendiğinde IRDETO’nun, video oyunu dijital siber güvenlik hizmetleri alanında Türkiye’de faaliyet göstermediği ve Gameloft’un da bu alanda herhangi bir teşebbüsten hizmet almadığı anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, devre konu MULTICHOICE ile Gameloft’un faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme ortaya çıkmayacağı, potansiyel bir örtüşme olduğu kabul edilse dahi tarafların herhangi bir pazar bakımından pazar paylarının %(…..)’i2 aşmadığı dikkate alındığında işlemin rekabeti kısıtlayıcı endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir. (17) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. 2 (…..TİCARİ SIR…..).
25-18/426-201 5/5 H. SONUÇ (18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy