Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-2-160 (Birleşme)
Karar Sayısı : 12-53/1508-527
Karar Tarihi : 01.11.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Esma TEMEL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Munksjö AB
- Ahlstrom Corporation
Temsilcileri: Av. Göneç GÜRKAYNAK ve Av. Bora İKİLER
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Munksjö AB’nin ve Ahlstrom’s Label and Processing
Business’ın (Ahlstrom’un Etiketleme ve İşleme İşletmesi) yeni oluşturulacak bir
teşebbüse devredilerek birleşmeleri işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 16.10.2012 tarih ve 7791 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 23.10.2012 tarih ve 2012-2-160/Öİ sayılı Birleşme Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Munksjö AB (Munksjö) ve Ahlstrom Corporation (Ahlstrom)’ın
kontrol ettiği Ahlstrom’s Label and Processing Business’ın (Ahlstrom’un Etiketleme ve
İşleme İşletmesi) (ALP) yeni oluşturulacak ve halka açık olacak bir teşebbüse (NewCo)
devredilerek birleşmelerine ilişkindir.
(5) Taraflar arasında sırasıyla yeni bir şirketin (NewCo) kurulması, Munksjö’nün hisselerinin
bu şirkete devredilmesi, Ahlstrom’un kısmi bölünmesi (ALP’nin Brezilya kısmının ayrı bir
şirket olarak yapılandırılması), Ahlstrom’un bölünen hisselerinin yeni kurulacak şirkete
devredilmesi gibi bir dizi işlem sonucunda gerçekleşecek birleşme sonrasında yeni
kurulan şirketin hissedarlık yapısının, son bir işlemle ALP Brezilya’nın yeni kurulacak
şirkete devredilip devredilmemesine bağlı olarak iki farklı şekilde teşekkül edebileceği
bildirilmiştir. Öte yandan, ALP Brezilya’nın devrinden önceki işlemlerin her halükarda
gerçekleşeceği ve geçerliliklerinin ALP Brezilya’nın devredilmesi koşuluna bağlı
tutulmadığı göz önüne alındığında, taraflar arasında iki ayrı işlem bulunduğu ve bildirim
konusu yoğunlaşma işleminin zincir işlemlerden oluşan ilk işlemi kapsadığı
belirtilmektedir. Ayrıca taraflar, yoğunlaşma sonrasında hissedarların hiçbirinin tek
başına NewCo’nun hisselerinin çoğunluğuna sahip olamayacağını, bu bağlamda hiçbir
hissedarın NewCo üzerinde hukuken tek kontrol uygulayamayacağını belirtmektedirler.
12-53/1508-527
2/4
G.1. İlgili Pazar
G.1.1. Etkilenen Pazarlar
(6) Bildirime konu işlem kapsamında tarafların faaliyet alanları Türkiye’de dekor kâğıtları
pazarı ile elektronik kablo ve trafo yalıtım kâğıtları pazarında yatay olarak örtüşmektedir.
Bunun dışında Munksjö’nün aşındırıcı destekler pazarında Türkiye’de, ALP’nin de
dünyada faaliyeti bulunduğundan, anılan pazar da etkilenen pazarlardan birini
oluşturmaktadır.
(7) Dekor kâğıdı, aynı zamanda lamine kâğıt olarak da anılmakla olup, dekoratif
uygulamalar için bir yüzey materyali tipidir. Önceden yapılan birtakım işleme adımlarını
takiben dekor kâğıtları esasen, lamine mobilyalar, zeminler ve iç uygulamalar için hem
teknik (yüzey dayanıklılığı) hem de estetik amaçlara (renkler ve desenler) yönelik olarak
kullanılmaktadır.
(8) Dekor kâğıdı tipik olarak müşterilerin ihtiyaçlarını karşılamak için sipariş üzerine çok
çeşitli olarak ve kişiye özel renklerde imal edilmektedir. Baskı kuşe kâğıdı, yüksek ve
düşük baskılı lamine kâğıt, balans kâğıdı, kenar bantlama dekor kâğıdı ve önceden
emprenye1 edilmiş dekor kâğıdı gibi farklı tipte dekor kâğıtları mevcuttur. Ancak, söz
konusu kâğıt tiplerinin birinin üretiminden diğerine kolaylıkla ve önemli bir maliyete
maruz kalınmaksızın geçişin mümkün olduğu, bu bakımdan dekor kâğıtlarının aralarında
arz ikamesi bulunduğu dikkate alındığında, tüm dekor kâğıdı türlerinin aynı ilgili ürün
pazarında bulundukları kanaatine ulaşılmıştır.
(9) Aşındırıcı destekler, farklı türde aşındırıcılar olan zımpara tanecikleriyle kaplanan ve
kâğıt, kumaş ve film destekler ile volkanize lif, dokunmamış materyaller veya bu
materyallerin karışımından oluşan çeşitli biçimlerdeki destek materyalleridir. Kaplanmış
aşındırıcı ürünler, otomotiv, havacılık, mobilya, ahşap, metal, inşaat ve yapı
sanayilerinde yaş veya kuru işlemlerde zımparalama ve cilalama amacıyla
kullanılmaktadır. Taraflarca, Munksjö’nün kâğıt bazlı aşındırıcı destekler ürettiği, fakat
aynı zamanda kumaş bazlı aşındırıcı desteklerin de distribütörü olduğu, ALP’nin ise
yalnızca kâğıt bazlı aşındırıcı destekler ürettiği bildirilmiştir.
(10) Aşındırıcı destek materyal tiplerinin beklenen ömür süreleri farklı olabilmekle birlikte,
fiyatların çok geniş biçimde farklılaşmadığı, kumaş, film, kâğıt vb. bazlı aşındırıcı
destekler arasında güçlü bir rekabet olduğu, farklı aşındırıcı destek kullanılan kaplanmış
aşındırıcı desteklerin geniş ölçüde aynı uygulamalar için kullanılabilmeleri nedeniyle
toptancılar veya nihai müşteriler açısından aralarında ikame edilebilirlik bulunduğu
anlaşılmış; bu bakımdan farklı türlerde aşındırıcı destek türlerinin talep yönlü ikame
edilebilirlik açısından aynı ilgili ürün pazarına ait oldukları kanaatine varılmıştır.
(11) Elektroteknik kâğıtlar (elektriksel yalıtım kâğıtları), kabloların ve trafoların,
motorların/jeneratörlerin ve kovanların yalıtımı için kullanılmaktadır. Dosya içeriğinden;
tüm elektroteknik kâğıtların aynı hammaddeden (kâğıt hamurundan) oluşturulduğu, aynı
üretim hattında üretildiği, bununla birlikte motorların/jeneratörlerin yalıtımı için kullanılan
elektroteknik kâğıtların “kuru elektroteknik kâğıtlar” olarak anıldığı ve üretim süreçlerinin
yağ ile emprenye edilmiş elektroteknik kâğıtlardan farklı olduğu, kuru elektroteknik
kâğıtların farklı kâğıt makinelerinde farklı imalat süreçlerine tabi olmaları ve önemli
ölçüde kuru elektroteknik kâğıt üretimine odaklanmış imalatçılar tarafından üretilmeleri
nedeniyle bu kâğıtların yağ ile emprenye edilmiş elektroteknik kâğıtlarla aynı ilgili ürün
pazarına dâhil edilemeyeceği anlaşılmıştır. Bu çerçevede, elektroteknik kâğıtlar
1 Emprenye, ahşabın bünyesine farklı yöntemlerle çeşitli kimyasal maddeleri emdirme işlemidir. Bu işlemle
ahşabı mantar, böcek, kurtçuk gibi zararlılardan koruyarak ahşabın hizmet ömrünü artırma
amaçlanmaktadır.
12-53/1508-527
3/4
alanındaki faaliyetler açısından etkilenen pazar elektronik kablo ve trafo yalıtım kâğıtları
pazarı olarak belirlenmiştir.
(12) Öte yandan dosya içeriğinden, Munksjö’nün beyazlatılmamış kraft kâğıt hamuru
üretmesi nedeniyle birleşen taraflar arasında bir dikey ilişkinin de söz konusu
olabileceği, beyazlatılmamış kâğıdın çoğunlukla elektroteknik, elektronik kablo ve trafo
yalıtım, filtre ve hijyen kâğıtlarında, mukavvalarda, yağlı kâğıtlarda ve kâğıt bazlı
aşındırıcı desteklerde kullanıldığı anlaşılmıştır. Ayrıca Munksjö’nün, pazarda hem dekor
kâğıdı imalatçısı hem de dekor matbaacısı olarak faaliyet göstermesi açısından da dikey
bir ilişkinin mevcut olabileceği, bununla birlikte basılmış dekor kâğıdı pazarında dünya
çapındaki payının %(…..)’den az, Türkiye’de ise %(…..) olduğu görülmüştür.
(13) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde bildirim konusu işlemden etkilenen pazarların
yatay ilişkide “dekor kâğıdı pazarı”, “aşındırıcı destekler pazarı” ve “elektronik kablo ve
trafo yalıtım kâğıtları pazarı”; dikey ilişkide ise “beyazlatılmamış kraft kâğıt hamuru
pazarı”, “dekor matbaacılığı pazarı” ile “dekor kağıdı pazarı” olduğu sonucuna
ulaşılmıştır.
G.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
(14) Dosya kapsamında yapılacak değerlendirmeleri ve ulaşılacak sonucu değiştirmemesi,
ilgili ürün pazarları kapsamında yer alan ürünlerin Türkiye genelinde satımının mümkün
olması ve pazar farklılaşması yaratacak faktörlerin bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi
pazar Türkiye olarak belirlenmiştir.
G.2. Değerlendirme
(15) Bildirim konusu devralma işlemi neticesinde Munksjö ve ALP yeni oluşturulup halka açık
olarak işlem görecek bir teşebbüse devredilmek suretiyle birleşeceklerdir. Bu çerçevede,
anılan işlemin, iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi niteliğinde olması nedeniyle,
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)”in 5. maddesinin 1. fıkrası kapsamında olduğu
kanaatine varılmıştır.
(16) Tarafların 2011 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi (b) bendinde öngörülen
eşiği aşması ve etkilenen pazarların bulunması sebebiyle, devralma işlemi Rekabet
Kurulunun iznine tabi bir işlemdir.
(17) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, ilgili teşebbüsler ALP ve Munksjö ile rakiplerinin
2011 yılı itibarıyla etkilenen pazarlardaki paylarının incelendiği; ALP’nin Türkiye’de
aşındırıcı destek pazarına ilişkin satışının olmadığı, bu çerçevede anılan pazarda
herhangi bir yoğunlaşma artışının gerçekleşmeyeceği; dekor kâğıdı pazarında ise
Munksjö’nün 2011 yılı pazar payının % (…..) civarında olduğu, ancak ALP’nin pazar
payının %(…..) olduğu dikkate alındığında, pazar paylarında kayda değer bir artışın
ortaya çıkmayacağı, bu çerçevede işlemin Türkiye’de söz konusu pazarda önemli bir
değişikliğe yol açmayacağı anlaşılmıştır.
(18) Bununla birlikte, dekor kâğıtları pazarındaki teşebbüslerin üretim kapasiteleri ile 2011 yılı
üretim miktarlarının incelenmesi sonucunda, söz konusu pazarda önemli ölçüde fazla
kapasitenin bulunduğu, bu bağlamda tarafların rakiplerinin, herhangi fiyat artışı halinde
tedariklerini arttırarak derhal karşılık verme imkânının olduğu görülmüştür. Ayrıca
dosyadan; dekor kâğıtları pazarında müşterilerle yapılan sözleşmelerin uzun süreli
sözleşmeler olmadığı, müşterilerin kolay bir şekilde tedarikçi değiştirebilecekleri ve Çin
haricinde dünyanın çeşitli bölgelerinde önemli pazara giriş engellerinin bulunmadığı,
tarafların, rakiplerinin dekor kağıdı pazarına girmelerini engelleyecek veya kısıtlayacak
herhangi bir patente sahip olmadığı da anlaşılmıştır.
12-53/1508-527
4/4
(19) Elektronik kablo ve trafo yalıtım kâğıtları pazarına bakıldığında; Munksjö’nün 2011
yılında Türkiye’deki pazar payının hacim bazında yaklaşık %(…..), değer bazında ise
%(…..) olduğu, ALP’nin pazar payının ise hacim bazında %(…..), değer bazında %(…..)
olarak gerçekleştiği görülmüştür. Söz konusu paylar yüksek olmakla birlikte,
Munksjö’nün 2011’de Türkiye’deki elektronik kablo ve trafo yalıtım kâğıdı satışlarının
(…..) ton veya yaklaşık (…..) TL olduğu ve pazarın (…..) TL’lik toplam büyüklüğe sahip
bulunduğu dikkate alındığında, Türkiye’deki elektronik kablo ve trafo yalıtım kâğıdı
pazarının küçük ölçekte bir pazar olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(20) Anılan pazarda tarafların ve rakiplerinin kapasiteleri ile 2011 yılı üretim miktarlarına
incelendiğinde, pazardaki fazla kapasite nedeniyle herhangi bir fiyat artışı halinde
rakiplerin karşılık verme imkânı ve güdüsünün bulunduğu görülmüştür. Ayrıca, pazarda
uzun süreli tedarik sözleşmelerinin yapılmadığı, müşterilerin karşı alım gücü olan geniş
kapsamda güçlü teşebbüsler olduğu, fiyat artışları gibi rekabete aykırı herhangi bir
sonuç halinde kolaylıkla tedarikçi değiştirebilme imkânlarının bulunduğu ve elektronik
kablo ve trafo yalıtım kâğıdı endüstrisinin patentli teknolojilere erişime bağlı olmadığı
hususları da dikkate alındığında, işlemin anılan pazarda rekabetçi endişeler doğuracak
nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.
(21) İşlemden dikey ilişkide etkilenen pazarlar olarak belirlenen beyazlatılmamış kraft kâğıt
hamuru pazarı ile dekor matbaacılığı pazarlarında Munksjö’nün sırasıyla %(…..)ve
%(…..) olan pazar payının düşüklüğü göz önüne alındığında söz konusu potansiyel
dikey ilişkideki pazarlarda da anılan işlemin herhangi bir rekabetçi endişe
doğurmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy