Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-3-70 (Birleşme)
Karar Sayısı : 17-01/2-2
Karar Tarihi : 05.01.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK
Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Nesrin ATA, Hatice ODABAŞ BUBA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Munksjö Oyj
- Ahlstrom Corporation
Temsilciler: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av.Ceren ÖZKANLI,
Av. Nazlı Ceylan MOLLAOĞLU
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Munksjö Oyj ve Ahlstrom Corporation'ın birleşme işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.12.2016 tarih ve 7154 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 26.12.2016 tarih ve 2016-3-70/Öİ sayılı Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Munksjö Oyj (MUNKSJO); merkezi Stokholm’de bulunan özel kâğıt şirketidir. Teşebbüs
Türkiye’ye dekor kâğıdı, etiket taşıyıcıları, özel kâğıt hamurları, grafik ve ambalaj kâğıtları
(esnek ambalaj kâğıtları ve diğer işlem ve etiket kâğıtları), elektroteknik kâğıtlar, zımpara
kâğıtları ve ince kâğıtların (ara kâğıtlar) satışını yapmaktadır.
(5) Merkezi Helsinki'de bulunan Ahlstrom Corporation (AHLSTROM), yüksek performanslı
fiber bazlı malzemeler üretmektedir. Esasen “filtreleme ve performans” ile “spesiyaller”
olmak üzere iki işkolunda faal olan teşebbüs Türkiye’de inşaat ve dekorasyonda
kullanılan duvar kaplamaları ve döşemeler, enerji üretimi ve gaz tribünü gibi çevresel
uygulamalara yönelik malzeme ve filtreler, otomotiv ve ağır hizmet tipi hava, petrol ve
yakıt filtrasyonu, tıbbi kumaşlarda ve teşhis biliminde kullanılan malzemeler ile mobilya
laminantları ve tekstil tüpleri konularında faaliyet göstermektedir.
17-01/2-2
2 / 3
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(6) MUNKSJÖ ve AHLSTROM arasında gerçekleşecek birleşme işleminde taraflar arasında
akdedilen sözleşmeye göre AHLSTROM, MUNKSJÖ’yle katılma yoluyla birleşecektir.
Hisseler açısından, birleşme planına göre, AHLSTROM’un hissedarları sahip oldukları
her bir hisse yerine yeni birleşmiş şirkette 0,9738 hisse alacaklardır. İşlem sonrasında
yeni birleşmiş şirkette AHLSTROM’un hissedarlarının yaklaşık olarak %47,2 hissesi,
MUNKSJÖ’nün hissedarlarının ise yaklaşık olarak %52,8 hissesi olacaktır. Helsinki ve
Stokholm borsalarında işlem gören halka açık şirket statüsünde bulunan AHLSTROM ve
MUKSJÖ’nün hiçbir hissedarı, birleşmiş şirketin ihraç edilen sermayesinde kontrolü elde
etmeye yetecek oranda hisseyi elinde bulundurmayacaktır. Bildirim konusu işlem 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir birleşme işlemidir. Dosya
içeriğinden, işlem taraflarının 2015 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne
tabidir.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formunda etkilenen pazarlar, bildirim konusu
işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya
üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmaktadır.
(8) Tarafların faaliyetleri temelde tamamlayıcı nitelikte olup, her iki tarafın da faaliyet
gösterdiği tek ürün bölümü, yağ ve gıda ürünlerinin pişirilmesi ve ambalajlanması
kağıdıdır. Bu ürün bölümü (i) bitkisel parşömen (vegetable parchment), (ii) yüksek
yoğunluklu yağ geçirmez kağıt (iii) yağa dayanıklı kağıtları (kimyasal yağ geçirmez kağıt,
kaplamalı tek taraflı kimyasal yağ geçirmez kağıt (“C2S”), silikonlu kraft, parafinli kağıt ve
bariyer kaplamalı kağıt dahil olmak üzere diğer yüzey işlemi görmüş kağıtları) içerir.
MUNKSJÖ, kimyasal yağ geçirmez kâğıt, CİS ve silikonlu kraft kâğıt cinsleri ile yağa
dayanıklı kâğıt alanında; AHLSTROM ise endüstriyel uygulamaya yönelik bitkisel
parşömen alanında faaliyet göstermektedir. Uygulama bazında bakıldığında bitkisel
parşömen ve silikonlu kâğıt, pişirme amacıyla kullanılabilmektedir. Dosya içeriğinden, bu
iki ürünün önemli ölçüde farklı kalite ve fiyat seviyesinde bulunduğu ve bu nedenle farklı
nihai kullanıcılara yönelik olduğu anlaşılmaktadır. Açıklanan nedenlerle, ilgili ürün
pazarının kâğıt cinsine ve uygulama alanına göre tanımlanması durumunda dahi,
tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ya da dikey örtüşme bulunmamaktadır.
Dolayısıyla bildirime konu işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı
sonucuna ulaşılmıştır.
17-01/2-2
3 / 3
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy