Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-4-208 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 12-30/888-266
Karar Tarihi : 06.06.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Hakan BİLİR
C. BİLDİRİMDE
(1) D. DOSYA KONUSU: Nart Sigorta ve Reasürans Brokerlığı A.Ş.’nin sermayesinin
%40’ına tekabül eden hisselerinin VHV Vermögensangale AG tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 17.05.2012 tarih ve 4276 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 30.05.2012 tarih ve 2012-4-208/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği görüşü
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bahse konu bildirimde, Nart Sigorta ve Reasürans Brokerlığı A.Ş. (Nart Sigorta)’nin
sermayesinin %40’ına tekabül eden hisselerinin VHV Vermögensangale AG (VHV)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirim Formunda işlem
sonrasında Nart Sigorta’nın yönetim Kurulu’nun üçü NART ailesi diğer ikisi ise VHV
tarafından olmak üzere beş kişiden oluşacağı, yönetim kurulu toplantı nisabının dört
olduğu ve yıllık bütçe ve iş planının onaylanması, şirket üst yönetiminin atanması gibi
şirketin stratejik ticari kararlarında ağırlaştırılmış nisap olan dört yönetim kurulu üyesinin
oyunun gerekli olduğu ve bu çerçevede şirketin ortak kontrol altında yönetileceği ile yeni
oluşumun rekabet hukuku mevzuatı bakımından tam işlevsel bir ortak girişim niteliğini
haiz olduğu bilgilerine yer verilmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü
fıkrasına göre; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek
bir ortak girişim oluşturulması” birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul
edilmektedir. Bu tanım çerçevesinde bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında
birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve
ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun
birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir. Söz konusu unsurların bu işlem bakımından
gerçekleştiği tespit edilmiştir.
(5) Bunun yanı sıra, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı anlaşılmıştır. İşlemin konusunun
bir ortak girişim olması nedeniyle, etkilenen pazar tespiti yapılmasına gerek
görülmemiştir. Bu çerçevede ciro eşiklerini aşan bildirime konu işlemin Rekabet
Kurulunun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
BULUNAN : VHV Vermögensangale AG
Temsilcileri: Av. Halide ÇETİNKAYA YILMAZ,
Av. Yaprak GÖNLÜŞEN
Yıldırım Oğuz-Göker Cad. Maya Plaza Kat:4
Akatlar, Beşiktaş/İstanbul
12-30/888-266
2/2
(6) Nart Sigorta, kurumsal ve bireysel müşterilere sigorta ve reasürans alanlarında aracılık
hizmetleri ile risk analizi ve risk yönetimi hizmetlerinin sunumu alanlarında faaliyet
göstermektedir. Alıcı taraf VHV sigorta, finans, varlık yönetimi ve aracılık hizmetleri
sektöründe faaliyet gösteren şirketlerin kuruluşu, şirket ve hisselerinin devralınması,
idaresi ve satılması alanlarında, bağlı bulunduğu VHV grubu ise Almanya ve Avusturya
başta olmak üzere bireysel ve ticari müşterilere sigorta (trafik, mali sorumluluk, mesleki
sorumluluk, inşaat, hayat vb.), emeklilik ve varlık yönetimi hizmetleri alanında faaliyet
göstermektedir.
(7) Bildirim Formuna göre, alıcı tarafın hedef şirket ile faaliyetleri yatay anlamda örtüşmediği
gibi, alıcı taraf ve dahil olduğu VHV Grubu’nun Türkiye’de hiçbir faaliyeti
bulunmamaktadır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem sonrasında pazarda, oyuncu sayısı
ya da yoğunlaşma oranları gibi kriterler bakımından, bir değişiklik söz konusu
olmayacaktır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy