Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-1-011 (Devralma) Karar Sayısı : 25-13/294-138 Karar Tarihi : 27.03.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Cemile ERSOY YÜKSEK, Kübra Nur YILMAZ, Cihan ARIK, Seda ÖZTÜRK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Good Job International Limited Temsilcileri: Av. Arpat Burçak ŞENOCAK, Av. İklim Gülsün AYTEKİN, Av.Mustafa KARADAŞ Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi No:175 Ferko Signature (A Blok) Kat:16 34394 Şişli/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Nazif İlker ILICALI ile birlikte MV Management XVI L.L.C tarafından Good Job Games Bilişim Yazılım ve Pazarlama AŞ üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.02.2025 tarih ve 63420 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 24.03.2025 tarih ve 65247 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 25.03.2025 tarih ve 2025-1-011/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (3) Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.02.2025 tarih ve 63420 sayı ile intikal eden başvuruda, Yatırımcılar’ın1 Good Job International Limited (GOOD JOB) vasıtasıyla Nazif İlker Ilıcalı ile birlikte Good Job Games Bilişim Yazılım ve Pazarlama AŞ ( GOOD JOB GAMES) üzerinde ortak kontrolü devralması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (4) Bildirime konu işlemin temelini, 29.01.2025 tarihinde işlem tarafları arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi ve İştirak Sözleşmesi (birlikte “SÖZLEŞME” olarak anılacaktır) oluşturmaktadır. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu 1 Yatırımcılar, Menlo Ventures XVI, L.P., Menlo Olympus Fund I, L.P., Menlo Entrepreneurs Fund XVI, L.P. ve Menlo CxO Fund XVI, L.P.’den oluşmaktadır. Sınırlı sorumlu ortaklık şeklinde kurulmuş girişim sermayesi fonu olarak varlık göstermekte olan Yatırıcımlar, nihai olarak MV Management XVI L.L.C. (MV MANAGEMENT) tarafından kontrol edilmektedir.
25-13/294-138 2/4 maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmektedir. Bu hükümler çerçevesinde ortak girişimler bakımından aranan koşullar; ortak girişim şirketinin kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve kurulan şirketin “bağımsız bir iktisadi varlık” niteliği taşımasıdır. (6) Bildirime konu işlem sonrasında, GOOD JOB genel kurul toplantı ve karar nisapları ile stratejik yönetim kurulu kararlarında kendisine tanınan veto hakları vasıtasıyla Nazif İlker Ilıcalı ile birlikte GOOD JOB GAMES üzerinde ortak kontrole sahip olacağı anlaşılmıştır. Böylece hisse devri öncesi Nazif İlker Ilıcalı’nın tek kontrolünde olan GOOD JOB GAMES, Nazif İlker Ilıcalı ve GOOD JOB’ın (dolayısıyla Yatırımcılar’ın) ortak kontrolüne geçecektir. (7) Bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir yoğunlaşma olarak kabul edilmesi için kurulacak işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşıması gereklidir. Söz konusu kriter ile kurulacak olan ortak girişimin kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanıp tanımlanamayacağını tespit etmek amaçlanmaktadır. (8) GOOD JOB GAMES’in hâlihazırda faaliyet gösterdiği, işlem sonrasında da buna devam edeceği ve ana şirketlerinden bağımsız olarak faaliyetini sürdüreceği, günlük faaliyetlerini yürüten bir yönetime sahip olduğu, mali anlamda yeterli kaynaklara sahip olduğu ve personelini kendisinin istihdam ettiği ve kendi namına bağımsız olarak faaliyet göstermeye devam edeceği ifade edilmiştir. (9) Yukarıda yer alan bilgi ve açıklamalar doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliği taşıdığı tespit edilmiştir. (10) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan "Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. (11) Öte yandan 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” düzenlemesini haizdir. (12) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları” ifade edecek şeklinde tanımlanmıştır. Devre konu nitelikteki GOOD JOB GAMES’in mobil oyun geliştirme ve yayımlamaya ilişkin faaliyetlerinin ilgili Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” tanımı kapsamında yer aldığı anlaşılmıştır. Bu sebeple ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki
25-13/294-138 3/4 yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan işlem tarafının dünya cirosu ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (13) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 13. maddesinin birinci fıkrasında, “Birleşme ve devralmalar değerlendirilirken özellikle; ilgili pazarın yapısı, ülke içinde veya dışında yerleşmiş olan teşebbüslerin fiili ve potansiyel rekabeti, teşebbüslerin pazardaki durumu, ekonomik ve mali güçleri, sağlayıcı ve müşteri bulabilme alternatifleri, arz kaynaklarına ulaşabilme imkânı, pazarlara giriş engelleri, arz ve talep eğilimleri, tüketicilerin menfaatleri, tüketici yararına olan etkinlikler ve diğer hususlar göz önünde tutulur.” hükmü yer almaktadır. Aynı Tebliğ uyarınca, Türkiye’de, a) taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarları ve ilgili coğrafi pazarlar etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Bu bağlamda bildirilen devralma işleminin ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının etkilenen pazarlar bakımından değerlendirilmesi gerekmiştir. (14) Devre konu GOOD JOB GAMES, mobil oyun geliştirme ve yayımlama alanında faaliyet göstermekte olup hâlihazırda Match Villains ve Wonder Blast isimli oyunları yayımlamaktadır. GOOD JOB GAMES’in ücretli oyun satışı bulunmamakta olup uygulama için satın alma ve uygulama içi dijital reklam vasıtasıyla gelir elde etmektedir. (15) Ortak girişim taraflarından Nazif İlker ILICALI’nın, GOOD JOB GAMES ve Good Partners Yönetim Danışmanlığı AŞ ve GOOD JOB dışında başka herhangi bir şirkette hissedarlığı bulunmamaktadır. Good Partners Yönetim Danışmanlığı AŞ ve GOOD JOB’ın ciro atfedilebilir faaliyetleri ise GOOD JOB GAMES vasıtasıyla yürütülen ticari faaliyetler (mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması) ile sınırlı olup GOOD JOB GAMES’in yönetimi dışında herhangi bir faaliyetleri bulunmamaktadır. (16) Ortak girişim taraflarından olan MV MANAGEMENT’ın ise portföyünde birçok şirket olmakla birlikte bu şirketler (i) yapay zekâya ilişkin hizmetler, (ii) inşaat robotu, (iii) ilaç geliştirme dâhil birçok alanda faaliyet göstermektedir. Ancak teşebbüsün portföy şirketlerinden hiçbirinin mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması alanlarında rol almadığı görülmektedir. Son olarak MV MANAGEMENT’ın Türkiye'de doğrudan veya dolaylı faaliyeti bulunmadığı belirtilmelidir. (17) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, Türkiye pazarında mevcut veya potansiyel herhangi bir yatay/dikey örtüşmenin oluşmayacağı, söz konusu işleme izin verilmesi durumunda piyasada herhangi bir yoğunlaşma artışı olmayacağı ve piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmayacağı değerlendirilmiştir. Bu kapsamda incelemeye konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine karar verilmiştir.
25-13/294-138 4/4 H. SONUÇ (18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy