Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-1-91 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-04/63-21
Karar Tarihi : 10.02.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Burak SAĞLAM, İbrahim KUŞÇU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Indorama Netherlands B.V.
Temsilcisi: Av. H. Emre ÖNAL
River Plaza 17. Kat Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Indorama Netherlands B.V.’nin Guadarranque Polyester
S.L.U.’nun hisselerini CEPSA Quimica S.A.’dan devralması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 01.02.2016 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.02.2016 tarih ve 2015-1-91/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: Indorama Netherlands B.V. (INDORAMA)
(4) INDORAMA’nın tüm hisseleri, grubun ana şirketi olan Indorama Ventures Public
Company Ltd.’ye (IVL), IVL’nin nihai kontrolü ise Canopus International Ltd.’ye aittir.
Holding şirketi olan INDORAMA’nın Türkiye’de ve dünyada doğrudan herhangi bir ticari
faaliyeti bulunmamaktadır. Ancak IVL Grubu, global düzeyde gerçekleştirdiği şirket
satın almalarını çoğunlukla INDORAMA üzerinden gerçekleştirmekte ve Türkiye’deki
Indorama Ventures Pet Sanayi A.Ş. ile Indorama Ventures Çorlu Pet Sanayi A.Ş.’nin
hisseleri de INDORAMA’ya ait bulunmaktadır.
(5) IVL Grubu 19 ülkede, saf tereftalik asit (PTA), polietilen tereftalat (PET) resin, polyester
tekstil cipsleri, kesikli elyaflar, filament iplikler, taranmış yün ve yüksek katma değerli
özel polyester ve elyafların üretimi ve tedariki alanında faaliyet göstermektedir.
16-04/63-21
2/12
(6) IVL Grubu’nun Türkiye’de, PET-resin üretimi ve satışı dışında ithalat yoluyla PTA,
polyester kesikli elyaf, polyester filament iplik, polyester cips, eğirilmiş yün iplik, rejenere
(geri dönüşümlü) elyaf, %100 polipropilen mono elyaf ve Nylon-66 endüstriyel elyaf
satışı alanlarında faaliyeti bulunmaktadır. Dosyada, IVL Grubu’nun devir işlemi ile ilgili
olarak Türkiye’de faaliyet gösterdiği alanların PTA ve PET-resin pazarları olduğu ve
Grubun Türkiye’de PET-resin üretimi ve tedariki alanında faaliyet gösteren Artenius
Türkpet Kimyevi Maddeler Sanayi A.Ş.’yi1 (Indorama Ventures PET Sanayi A.Ş.) 2014
yılında; Çorlu serbest ticaret bölgesinde faaliyet göstermekte olan Polplex Resins
Sanayi ve Ticaret A.Ş.‘yi2 (Indorama Ventures Çorlu PET Sanayi A.Ş.) ise 2015 yılında
devraldığı ifade edilmektedir. Ayrıca dosyada, IVL Grubu’nun Artenius Türkpet Kimyevi
Maddeler Sanayi A.Ş.’nin devralınması öncesinde Türkiye’ye yönelik PET-resin
satışlarının tamamını ithalat yoluyla gerçekleştirdiği, devralma işlemi sonrasında ise
Türkiye’de bu alandaki tüm faaliyetlerini yerel üretim kanalıyla sürdürdüğü; PTA
pazarında Türkiye’ye yönelik tüm satışlarını Tayland’da mukim Indorama Petrochem
Limited iştiraki üzerinden ithalat yoluyla gerçekleştirdiği de belirtilmektedir.
G.1.2. Devre Konu: Guadarranque Polyester S.L.U. (GUADARRANQUE)
(7) GUADARRANQUE’nin nihai holding şirketi Compania Espanola de Petroleos S.A.U.
(CEPSA) olup, CEPSA’nın nihai kontrolü ise International Petroleum Investment
Company’e (IPIC) aittir.
(8) Dosyada, GUADARRANQUE’nin Cepsa Quimica S.A. tarafından bildirim konusu işleme
yönelik olarak kısa bir süre önce kurulduğu, Cepsa Quimica S.A.’nın İspanya’da yer
alan üretim tesisi vasıtasıyla yürüttüğü polyester üretiminde kullanılan ara ürünler olan
PTA, PET-resin ve saf izoflatik asit (PIA) üretimi ve satışına ilişkin faaliyetlerini bu
teşebbüse devrederek işlemin gerçekleştirileceği ifade edilmektedir3.
(9) CEPSA Grubu’nu nihai olarak kontrol eden IPIC, Abu Dabi Hükümeti tarafından enerji
sektöründe yatırımlar yapmak üzere kurulmuş, 10 ülkede 15’ten fazla şirkette pay
sahipliği bulunan bir teşebbüstür. CEPSA Grubu’nun aktiviteleri; Petrol ve Doğal Gaz
Aranması ve Üretilmesi, Rafinaj, Ham Petrol Türevleri Taşımacılığı ve Satışı,
Petrokimyasallar ile Gaz ve Elektrik olmak üzere beş ana alanı kapsamaktadır.
(10) Dosyaya göre CEPSA Grubu’nun Türkiye’de, CEPSA Quimica S.A. aracılığıyla ve
ithalat yoluyla faaliyet gösterdiği PTA ve PIA ürünleri dışında yine ithalat yoluyla LAB,
solvent, fenol/aseton, asfalt ve endüstriyel yağ satışı alanlarında da faaliyeti
bulunmaktadır.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı ve Etkilenen Pazar
(11) GUADARRANQUE, Cepsa Quimica S.A.’nın İspanya’daki tesisinde gerçekleştirdiği
PTA, PIA ve PET-resin üretimi ve satışı faaliyetlerini devretmek üzere işleme yönelik
olarak kurulmuştur. GUADARRANQUE (Cepsa Quimica S.A aracılığıyla) anılan
ürünlerden PTA ve PIA’nın Türkiye’ye ithalat yoluyla satışını gerçekleştirmektedir.
Devralan IVL Grubu ise Türkiye’de ithalat yoluyla PTA, PET-resin, polyester kesikli
elyaf, polyester filament iplik, polyester cips, eğirilmiş yün iplik, rejenere (geri
dönüşümlü) elyaf, %100 polipropilen mono elyaf ve Nylon-66 endüstriyel elyaf satışı
alanlarında faaliyet göstermektedir.
1 12.03.2014 tarih ve 14-10/188-79 sayılı Rekabet Kurulu kararı.
2 Bildirim formunda, Polypex Resin Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin, 2014 yılında Türkiye’de henüz ciro elde
etmemiş yeni bir yatırım olması sebebiyle, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulundan izin
alınmadığı belirtilmiştir.
3 GUADARRANQUE’a ilişkin analizler bu faaliyet devri işleminin gerçekleştiği kabul edilerek yapılmıştır.
16-04/63-21
3/12
(12) PTA, PIA ve PET-resin polyester üretiminde kullanılan ara ürünlerdir. Polyesterin
üretiminde kullanılan ana kimyasal, hammaddesi nafta olan paraksilendir (PX).
Oksidasyona tabi tutulan PX, PTA ya da dimetil teraftala (DMT) dönüştürülmektedir.
Daha sonra PTA veya DMT’nin, mono etilen glikol (MEG) ile tepkimeye sokulmasıyla,
polyester paketleme resinleri, polyester kesikli elyaf, polyester filament iplik, polyester
film, özel mühendislik polimerleri ve endüstriyel iplikler gibi polyester ürünlerin
üretiminde kullanılan amorf polyester polimerleri (polyester polimer eriyiği)
oluşturulmaktadır. Bu eriyiğe, farklı kimyasal katkıların eklenmesi suretiyle polyester
cips, polyester film veya polyester resin gibi polyester ürünlerin üretiminde kullanılan
ara ürünler elde edilebilmektedir. Başka bir ifadeyle PTA, polyester üretiminin ilk
aşamalarında kullanılan ve polyester cips, polyester filament iplik ve polyester kesikli
elyaf gibi birçok ara ürünün ana hammaddelerinden biridir.
(13) PIA ise niteliğinin iyileştirilmesi amacıyla PET üretiminde kullanılan ve metaksilinin
oksidasyonu ve hidrojenasyon yoluyla saflaştırılması sonucu üretilen bir kopolimer olup,
toz boyalarda, tekneler ve depolama tankları gibi çeşitli ünitelerin yapımında kullanılan
doymamış polyester resinlerin üretiminde kullanılmaktadır.
(14) PET-resin, karbonatlı alkolsüz içeceklerin, suyun, enerji içeceklerinin, buzlu çayların,
meyve sularının ve başka içecek ve sıvıların paketleme malzemelerinin üretiminde
kullanılmakta; polyester tekstil cipsleri ve film polimerler ile birlikte polyester resinler
başlığı altında yer almaktadır. Bununla birlikte, yüksek yapısal viskoziteye sahip berrak
ve parlak bir ürün olan PET-resini, bu özellikleri ve kullanım alanları ile diğer polyester
resinlerden ayrılmaktadır.
(15) Polyester cipsler, saf PTA ve MEG’in polikondensasyon yoluyla tepkimesiyle oluşan
polyesterin belli kimyasal katkıların katılarak granülleşmesi sonucunda üretilen bir ara
üründür. Bu granüller eritilerek ve ince deliklerden geçirilerek işlenebilir hale
gelmektedir. Şekli ve görünümü sebebiyle aynı zamanda polyester polimer taneleri
olarak da adlandırılmaktadır. Üretim süreci ve viskozite değerlerine bağlı olarak, parlak
veya süper parlak cips olarak da bilinen amorf (transparan) bir formda olabileceği gibi,
yarı mat cips olarak bilinen yarı kristalize bir formda da meydana gelebilmektedir.
Parlak cipsler daha çok endüstriyel (fotoğraf, ilaç vs.) film üretiminde kullanılmakta iken,
mat cipsler tekstil üretiminde tercih edilmektedir.
(16) Polyester cipsler ayrıca düşük viskoziteli (78ml/g’den düşük viskozitesi olan) ve yüksek
viskoziteli (78ml/g veya daha fazla viskozitesi olan) olmak üzere ikiye de ayrılmaktadır.
Yüksek vizkoziteli cipsler, PET şişeler gibi ambalaj materyallerinin üretiminde,
dolayısıyla ambalaj endüstrisinde; düşük viskoziteli cipsler ise genellikle, polyester
kesikli elyaf, polyester filament iplik ve PET film üretiminde, dolayısıyla tekstil ve film
üretimi alanlarında kullanılmaktadır. Bu iki türün üretim süreçleri belli bir noktaya kadar
aynı olup, ürünleri birbirinden ayıran nokta, iki ürününün de üretiminde ortak bir safha
olan devamlı polimerizasyonun ilk aşamasında kullanılan katkı maddelerinin farklı
olması ve viskozitesi yüksek olan ürünün diğerinden farklı olarak ilave bir safhada katı
fazda işlem görmesidir. Ayrıca, viskozitesi düşük polyester cips üretiminde hammadde
olarak PTA veya DMT kullanılırken, viskozitesi yüksek polyester cips üretiminde
yalnızca PTA’nın kullanılması söz konusudur. Son olarak, viskozitesi yüksek olan
polyester cipsin fiyatı, düşük olana oranla %5-10 arasında yüksek değerdedir.
Dolayısıyla, anılan iki polyester cips türü arasında arz ve talep bakımından ikame
edilebilirlik bulunmamaktadır.
16-04/63-21
4/12
(17) Polyester cipsler, kesikli elyaf ve filament iplik gibi polyester ürünlerinin haricinde,
dokusuz kumaş (nonwoven) ve BoPET filmler gibi farklı sektörlere yönelik ürünlerin
üretiminde de kullanılmaktadır. Bu ürünler tekstil uygulamaları (giyim, her türlü
döşemelik ürün, ev mefruşatı vb.), endüstriyel amaçlı son kullanımlar (PVC yüzey
kaplaması, otomobil endüstrisi vb.), teknik tekstil (non-wowen, ıslak mendiller vb.) ve
film (fotoğraf filmleri, ilaç filmleri vb.) ya da ambalajlama (yiyeceklerin ya da gazlı
içeceklerin korunması vb.) amaçları için kullanılabilmektedir.
(18) 08.01.2015 tarih ve 15-02/24-10 sayılı Rekabet Kurulu kararında polyester üretiminde
farklı entegrasyon düzeyine sahip üreticilerden bazılarının polyester cipsleri,
üretenlerden satın alıp eritme işlemine tabi tutmak yerine en baştan PTA gibi
petrokimyasal hammaddeleri alarak kendi polyester cipslerini veya doğrudan polyester
kesikli elyaf ya da filament iplik üretebildikleri, bu anlamda doğrudan PTA kullanılarak
üretim yapılabiliyor olması nedeniyle PTA’nın polyester cipsin hammadde olarak
kullanımına alternatif niteliğinde olduğu belirtilmektedir.
(19) Bir ara ürün olan polyester kesikli elyaf, geri dönüşüm yoluyla yeniden üretilenler
haricinde, ilgili üretim tesisinin makine parkuruna göre iki farklı şekilde
üretilebilmektedir. Birinci yöntemde, öncelikle DMT ya da PTA hammaddeleri, sürekli bir
polimerizasyon sürecinden geçirilmekte ve bunun neticesinde eriyikten çekilmiş elyaf
elde edilmektedir. Akabinde bu eriyik döndürülmekte ve çekme iplik adı verilen
kesintisiz filament demetleri elde edilmektedir. Bu çekme ipliği daha sonra germe,
kıvırma ve döndürme işlemine tabi tutulmakta ve sonrasında pamuk iplikleriyle aynı
uzunlukta elyaflar elde etmek için sabit uzunluklarda kesilmektedir. İşte bu kesilmiş
elyaflar polyester kesikli elyaf olarak bilinmektedir. Bu süreç gittikçe artan bir oranda
geri dönüşen pet şişeler ve diğer atıklarla da sağlanmakta olup, bu şekilde üretilen
elyafa ise rejenere polyester kesikli elyaf denilmektedir. İkinci yöntemde ise bir ara ürün
olan (viskozitesi düşük) polyester cipsler kullanılmaktadır. Söz konusu polyester cipsler
280 derece sıcaklıkta eritilmekte, bu eriyikten paketler halinde sarılmış ya da çekme
ipliği olarak kutularda toplanmış sürekli filamentler oluşturulmaktadır. Akabinde bu
filamentler önce gerdirmeye tabi tutulup sonra kıvrılarak en sonunda kesikli elyaf elde
edilecek şekilde kesilmektedir.
(20) Polyester kesikli elyaflar paslanmaya, genel yüzey hasarına ve çoğu kimyasallara karşı
dirençlidir. Bu materyal ayrıca, önceden kurutulduğu sürece kumaşlarda kırışıklığa ve
kıvrılmaya dayanıklıdır. Dolayısıyla söz konusu ürünler bluz, elbise veya pantolon gibi
her türlü kıyafetin üretiminde kullanılmaktadır. Ayrıca bu ürünler halı, döşemelik eşya,
perde ve çarşaf/yorgan gibi her türlü ev mefruşatında ve yastık veya mobilya
minderlerinde doldurma materyali olarak da kullanılmaktadır. Hortumlar, halatlar, ağlar
ve ince iplikler gibi nihai ürünler de polyester elyafın diğer materyallerle bir araya
getirilmesi sonucu oluşmaktadır.
(21) Polyester elyaf, belli oranlarda farklı liflerden üretilen elyaflarla karıştırılıp iplik haline
getirilerek tekstilde kullanılabildiğinden, diğer liflerden üretilen elyaflarla rekabet
halindedir. Buna göre polyester elyafın fiyat seviyelerine göre kullanıcılar doğal elyaflara
(pamuk, yün) ve diğer sentetik elyaflara (akrilik, viskon, selüloz, naylon, olefin vb.) geçiş
yapabilmektedir.
16-04/63-21
5/12
(22) Polyester filament iplik ise polyester kesikli elyaf ile aynı materyalden yapılmakta olup
üretim süreçleri de temel olarak aynıdır. Ancak polyester filament iplikler kısa
uzunluklarda kesilen elyaf demetlerinden oluşmamakta, aksine kesintisiz elyaf
tellerinden meydana gelmektedir. Polyester filament ipliğin avantajları; sağlamlığı,
kırışıklığa dayanıklılığı, her türlü dokuma süreçlerindeki başarılı termoplastik özelliği,
yumuşak dokusu ve ayrıca hayvansal ve bitkisel kesikli elyaflarla iyi derecede
harmanlanabilmesidir. Polyester filament iplik, giyeceklerde veya perdeler, yatak
örtüleri, yatak nevresimi ve diğer nevresimler gibi ev mefruşatında kullanılan polyester
kumaşlarının örme ve dokuma işlemlerinde kullanılmaktadır. Ayrıca otomobil
sektöründe koltuklar, kapı panelleri ve çatı kaplamalarında kullanılan tekstil ürünlerinin
çoğu polyester filament iplikten yapılmaktadır.
(23) Yukarıda yer verilen bilgilerden görüldüğü üzere, PTA ve PIA ile PET-resin ürünleri
arasında, ayrıca PTA ile polyester cips, polyester filament iplik ve polyester kesikli elyaf
arasında dikey bir ilişki bulunmaktadır.
(24) Rekabet Kurulunun önceki kararlarında, PTA, PIA ve PET-resin ürünlerine ilişkin
pazarların ayrı pazarlar olarak tanımlandığı görülmektedir. Kurul önceki kararlarında;
işbu dosyada PTA ile aralarındaki dikey ilişki nedeniyle değerlendirmede göz önünde
bulundurulan polyester cips, polyester filament iplik, polyester kesikli elyaf pazarlarını
da, aynı hammaddeden imal edilmekle beraber nitelikleri, kullanım alanları, üretim
süreçleri ve kimi noktalarda kalitelerinin farklılaşması nedeniyle ayrı pazarlar olarak
belirlemiştir. Bu dosyada da aynı yaklaşım izlenmekle beraber, devre konu şirketin PTA
üreticisi olmasından ve polyester cips, polyester filament iplik, polyester kesikli elyaf
pazarları ile PTA arasındaki dikey ilişkiden dolayı ilgili ürün pazarları; “PTA pazarı”, “PIA
pazarı”, “PET-resin pazarı”, “PTA kullanılarak üretilen düşük viskoziteli polyester cips
pazarı4”, “PTA kullanılarak üretilen polyester filament iplik pazarı” ve “PTA kullanılarak
üretilen polyester kesikli elyaf pazarı” olarak tanımlanmıştır. Ayrıca, yukarıda da
açıklandığı üzere polyester üretiminde ana hammadde olarak PTA yerine DMT
kullanılabilmektedir. Bildirim konusu işlem kapsamında devre konu şirket PTA üreticisi
olduğundan DMT kullanılarak üretilen ara ürünler ilgili ürün pazarlarının dışında kabul
edilmiştir. Buna ilaveten, PTA’nın düşük maliyetli üretime elvermesi nedeniyle dünyada
daha çok tercih edildiği, DMT’nin ise geri dönüşümünün ve arıtmasının kolay olduğu
bilgileri de göz önünde bulundurulduğunda bir alt pazarda anılan ürünleri hammadde
olarak kullanan üreticilerin bu iki farklı hammaddeye olan talebinde de farklılaşma
görülebilecektir. Aynı şekilde geri dönüşen pet şişeler ve diğer atıklarla üretilen rejenere
kesikli elyaf da hammaddesi PTA olmadığından ilgili ürün pazarı kapsamında
değerlendirilmemiştir.
(25) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen
pazarları oluşturmaktadır.
4 Devralan taraf Türkiye’ye sadece düşük viskoziteli polyester cips ithalatı gerçekleştirdiğinden, bu pazar
dikkate alınmıştır.
16-04/63-21
6/12
(26) Bu bağlamda, devre konu teşebbüs ile devralan grubun faaliyetleri yatay eksende PTA
ve PET-resin pazarında (GUADARRANQUE Türkiye’de PET-resin pazarında faaliyet
göstermemekle birlikte, dünyada faaliyet göstermektedir) örtüşmekte; diğer yandan üst
pazarlar olan PTA ve PIA pazarları ile alt pazar olan PET-resin arasındaki ve PTA ile
polyester kesikli elyaf, polyester filament iplik ve polyester cips arasındaki dikey ilişki
nedeniyle tarafların faaliyetleri arasında dikey ilişki de bulunmaktadır. Dolayısıyla dosya
kapsamında etkilenen pazarlar; PTA pazarı, PIA pazarı, PET-resin pazarı, PTA
kullanılarak üretilen düşük viskoziteli polyester cips pazarı, PTA kullanılarak üretilen
polyester filament iplik pazarı ve PTA kullanılarak üretilen polyester kesikli elyaf pazarı
olarak belirlenmiştir.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(27) Dosyada, PTA ve PIA’nın esasen global düzeyde üretildiği ve tedarik edildiği,
hammaddelerinin ham petrol olması nedeniyle fiyatların ülkeden ülkeye kayda değer
düzeyde değişmediği belirtilmektedir. Ayrıca, işlem taraflarının üretim ve satış
faaliyetlerini global düzeyde yürüttüğü ve bildirim konusunu oluşturan pazarlarda
ithalatın yüksek düzeyde olduğu da görülmektedir. Bu nedenle ilgili coğrafi pazar
Türkiye olarak tespit edilmiş olmakla birlikte, PIA pazarı için yapılan analiz bakımından
dünya pazarı da göz önünde bulundurulmuştur.
G.3. Değerlendirme
G.3.1. İşlemin Niteliği
(28) Bildirime konu işlem sonucunda GUADARRANQUE’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik
meydana geleceğinden, anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5.
maddesinin (b) bendi kapsamında bir devralmadır. Öte yandan, işlem taraflarının
cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan eşikleri
aşması nedeniyle anılan işlem Rekabet Kurulunun iznine tabi bir devralmadır.
(29) Yukarıda belirlenen her bir etkilenen pazar dahilinde bildirim konusu işleme ilişkin hakim
durum analizine aşağıda yer verilmiştir.
G.3.2. PTA Pazarı
(30) Tarafların faaliyetlerinin kesiştiği PTA pazarında tarafların ve rakiplerinin hacim (ton) ve
parasal değer bazında pazar paylarına ve ithalatın pazardaki payına aşağıda yer
verilmektedir:
Tablo 1: Tarafların ve Rakiplerin Türkiye PTA Pazarı Pazar Payları ve İthalatın Toplam Payı (%)
2012 2013 2014
Pazar
Payı
(Hacim)
Pazar
Payı
(Değer)
Pazar
Payı
(Hacim)
Pazar
Payı
(Değer)
Pazar
Payı
(Hacim)
Pazar
Payı
(Değer)
IVL GRUBU (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GUADARRANQUE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
IVL+ GUADARRANQUE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BP (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PKN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Artlant (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kore’den Yapılan İthalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PETKİM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
16-04/63-21
7/12
(31) Tablo 1’den görüldüğü üzere, 2014 yılında taraflardan IVL Grubu’nun PTA pazarında
Türkiye’deki pazar payı %(…..); CEPSA Grubu’nun pazar payı %(…..) olarak
gerçekleşmiştir5. Diğer yandan 2014 yılında anılan pazarda satış hacmi bazında BP
%(…..); PKN %(…..), Artlant %(…..), Petkim %(…..) pazar payına sahiptir. Tabloda
dikkat çeken diğer bir husus ise ithalat yoluyla satışların 2014 yılında pazarın %95’ini
oluşturması ve Kore’li üreticiler Hyosung, Samsung, Samnam, vb. üreticilerden yapılan
PTA ithalatlarının üç sene içerisinde pazarın %(…..)’ünden %(…..)’ine ulaşmasıdır.
Dolayısıyla, anılan pazarda teşebbüslerin pazar paylarının kolayca değişebildiği,
pazarın dinamik bir yapıda olduğu ve ithalat yoluyla pazara girişlerin kolayca
gerçekleşebildiği anlaşılmaktadır6. Tarafların işlem sonunda ulaşacakları pazar payı ise
%(…..) ile sınırlı kalacaktır. Bu düzeyde bir pazar payının; pazarda hali hazırda daha
yüksek pazar payına sahip rakiplerin bulunduğu, ithalat yoluyla satışların pazarın
%95’ini oluşturduğu ve pazar paylarının kolayca değişebildiği bu pazar yapısında,
hakim durum alt sınırının da genelde %40 olarak kabul edildiği hususu dikkate
alındığında, gerek yatay gerekse dikey eksende rekabetçi bir endişe yaratmayacağı
sonucuna ulaşılmıştır. Başka bir deyişle, anılan düşük pazar payının yatay eksende
rekabetçi endişe yaratacak düzeyde olmamasının yanı sıra, PET-resin, polyester cips,
polyester kesikli elyaf ve polyester filament iplik pazarları bakımından da girdi
kısıtlaması yaratabilecek düzeyde olmadığı ve pazarda yeterli düzeyde alternatif PTA
tedarik imkanı bulunduğu kanaatine varılmıştır.
G.3.3. PIA Pazarı
(32) Diğer bir etkilenen pazar olan PIA pazarında tarafların ve rakiplerinin pazar paylarına ve
ithalatın pazardaki payına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 2: Tarafların ve Rakiplerin Türkiye PIA Pazarı Pazar Payları ve İthalatın Toplam Payı (%)
2012 2013 2014
Pazar Payı
(Hacim)
Pazar Payı
(Değer)
Pazar Payı
(Hacim)
Pazar Payı
(Değer)
Pazar Payı
(Hacim)
Pazar Payı
(Değer)
IVL GRUBU (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
CEPSA GRUBU (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
IVL+CEPSA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LOTTE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
FHR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İTHALAT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(33) Tablo 2’den görüldüğü üzere, taraflardan sadece CEPSA Grubu PIA üretimi ve tedariki
pazarında faaliyet göstermektedir. Devralan IVL Grubu’nun PIA pazarında Türkiye’de
ve dünyada faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla, her ne kadar ilk bakışta CEPSA
Grubu’nun PIA pazarında 2014 yılında Türkiye’de sahip olduğu %(…..) düzeylerindeki
pazar payı dikkat çekse de, devralma işlemi sonucunda yatay eksende yoğunlaşma
seviyesinde bir artış yaşanmayacaktır. Öte yandan PTA pazarında olduğu gibi, PIA
pazarında da pazar paylarının değişken olduğu görülmektedir. Tabloda işlem
taraflarından CEPSA Grubu’nun pazar payının 2012’den 2014’e %(…..)’den %(…..)’ye
çıktığı görülürken, aynı dönemde Lotte’nin pazar payı %(…..)’dan %(…..)’ye
gerilemiştir. Yine tabloda dikkat çeken bir husus, pazardaki satışların tamamının ithalat
yoluyla gerçekleştiği ve PIA üreten yerli bir üreticinin bulunmadığıdır. Bildirim formunda,
PIA’nın PET-resin üretiminde kullanılan temel bir hammadde olmadığı ve PET-resin
5 GUADARRANQUE’ın işleme özgü kurulmuş bir şirket olması; devre konu faaliyetlerin esasen Cepsa
Quimica S.A.’nın PTA, PIA ve PET-resin faaliyetlerini içermesi ve CEPSA Grubu’nun anılan alanlardaki
faaliyetlerini dünya çapında sadece Cepsa Quimica S.A. aracılığıyla yürütülmesi nedeniyle
değerlendirmelerde CEPSA Grubu’na atıf yapılmıştır.
6 Bildirim formunda ayrıca Türkiye’de tek yerel PTA üreticisi olan PETKİM’in yakın zamanda PTA üretim
kapasitesini artırdığı ve bu durumun da piyasada rekabeti artıracağı ifade edilmektedir.
16-04/63-21
8/12
üreticileri için vazgeçilmez nitelikte olmadığı, Türkiye’deki PET-resin üreticilerinin düşük
taşıma maliyetleri ve pazara giriş engeli bulunmaması nedeniyle PIA ihtiyaçlarını Lotte,
FHR, MGC, Eastman, Perstorp, BYP gibi alternatif sağlayıcılardan karşılayabildiği, IVL
Grubu’nun da halihazırda PIA ihtiyaçlarını bu alternatif sağlayıcılardan karşıladığı,
dolayısıyla işlem sonucunda oluşacak yapının PET-resin piyasasındaki rakiplerin
aleyhine olacak şekilde PIA tedarikini kısıtlama gücünün olmayacağı ifade edilmiştir.
(34) Söz konusu hususlara binaen bildirim formunda CEPSA Grubu’nun PIA pazarında önde
gelen müşterileri olarak belirtilen Köksan Pet ve Plastik Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.
(KÖKSAN), Kansai Altan Boya San. ve Tic. A.Ş. (KANSAİ ALTAN) ve Dyo Boya
Fabrikaları San. ve Tic. A.Ş.’ye (DYO BOYA) gönderilen bilgi talebi yazıları ile genel
olarak alternatif sağlayıcılardan PIA tedarik etme imkanları olup olmadığı sorulmuştur.
DYO BOYA ve KANSAİ ALTAN tarafından gönderilen cevaplarda, anılan teşebbüslerin
alımlarında CEPSA Quimica S.A.’nın ana sağlayıcı olduğu, bununla birlikte her iki
yazıda da teşebbüslerin alternatif sağlayıcılardan ürünü tedarik ettiklerini belirttikleri
görülmektedir. KÖKSAN tarafından gönderilen cevabi yazıda ise, özellikle PTA
maddesine vurgu yapılarak CEPSA’nın bu alanda pazarı belirleyici firmalardan biri
olduğu, ayrıca PIA hammaddesinin temininde CEPSA’nın Avrupa kıtasındaki tek üretici
olduğu, temin için en yakın alternatif ülkelerin Amerika Birleşik Devletleri, Tayvan,
Güney Kore ve Japonya olduğu, bu ülkelerden teminin de 45 günü bulduğu, bu
durumun maliyetleri artıracağı belirtilmiştir.
(35) Müşterilerden gelen cevabi yazılardan, KANSAİ ALTAN’ın ve DYO BOYA’nın PIA ürünü
ile ilgili alternatif temin kaynaklarının bulunduğuna işaret ettiği görülmektedir.
KÖKSAN’ın cevabi yazısı incelendiğinde ise öncelikle belirtilmesi gereken husus PTA
maddesi açısından KÖKSAN’ın ifadelerinin Tablo 1’de yer alan pazar payları karşısında
geçerliliğini yitirdiğidir. Çünkü anılan bölümde de belirtildiği üzere, tarafların işlem
sonunda ulaşacakları pazar payının %(…..) ile sınırlı kalması bir yana, pazarda CEPSA
dışında BP gibi daha yüksek pazar payına sahip bir rakip ve ayrıca pazara ithalat
yoluyla ciddi bir giriş bulunmaktadır. PIA ürünü ile ilgili ise KÖKSAN tarafından belirtilen
alternatif ülkelerden teminin zaman açısından sorun yarattığı ve maliyetleri artırdığı
argümanının7, PIA ürününün PET-resin ürününün sadece %2’sini oluşturduğu gerçeği
karşısında teşebbüs tarafından yapılacak bir stok yönetimi ile çözülebileceği kanaatine
varılmıştır.
(36) Öte yandan cevabi yazı incelendiğinde, IVL Grubu’nun Türkiye’de PET-resin üretimi ve
satışı alanında faaliyet gösteren iştiraki Indorama Ventures Pet Sanayi A.Ş.’nin (eski
unvanıyla Artenius Turkpet) (…..) tonluk PIA kullanımının Türkiye toplam PIA
tüketiminin %(…..)’sına denk geldiği, bunun (…..) tonunun CEPSA Grubu’ndan
(%(…..)), (…..) tonunun Lotte’nin Kore’deki tesisinden satın alındığı belirtilmiştir. Söz
konusu bilgiden, devralma işlemi sonrasında IVL Grubu Türkiye’deki tüm ihtiyacını
CEPSA Grubu’ndan sağlasa dahi, 2014 yılı itibarıyla Türkiye PIA ihtiyacının %(…..)’sını
tüketeceği, geri kalan %(…..)’lük bir pazarın PET-resin üreticilerine girdi temini
bakımından açık olduğu anlaşılmaktadır.
7 KÖKSAN tarafından anılan husus haricinde işlemin rekabet endişesi yaratacağına dair yeterince güçlü
ve somut argümanların sunulmadığı da (örneğin maliyetlerin ne derece artacağına dair istatistiki bir
analiz) görülmüştür.
16-04/63-21
9/12
(37) CEPSA Grubu’nun PIA pazarındaki durumunu global ölçekte görmek adına taraflardan
ayrıca devre konu GUADARRANQUE’nın PIA pazarında dünyadaki ve Türkiye’ye
ithalat yapan ülkeler arasındaki durumu hakkında da bilgi istenilmiştir. Aşağıdaki
tabloda anılan bilgiler son üç sene için özetlenmektedir:
Tablo 3: GUADARRANQUE’nın PIA Pazarındaki Global Durumu (Reel üretim bazında)
GUADARRANQUE 2012 2013 2014
Dünya Pazar Payı (%) (…..) (…..) (…..)
Türkiye Satışlarının Dünya Satışları İçindeki Yeri (%) (…..) (…..) (…..)
Türkiye’ye Yapılan İthalatta Öne Çıkan Ülkeler Arasındaki Payı (%) (…..) (…..) (…..)
(38) Tablo 3’den görüldüğü üzere, devre konu GUADARRANQUE dünya çapında PIA’nın
yaklaşık %(…..)’sini üretmekte, Türkiye’ye yaptığı satışlar ise dünya pazar payının
%(…..)’ine bile ulaşmamaktadır. Diğer yandan, Türkiye’ye ithalat yapan ülkeler bir grup
olarak kabul edildiği ve bunların üretim kapasitesi dikkate alındığında ise
GUADARRANQUE’nın bu gruptaki pazar payı da %(…..) düzeylerinde seyretmektedir.
Dosyada ayrıca, dünya çapında PIA pazarında kapasite kullanım oranlarının 2012-2014
yılları arasında sırasıyla %73, %76 ve %84 olarak gerçekleştiği, dolayısıyla sektörde
kullanılmayan atıl bir kapasite olduğu ve ihtiyaç olması halinde CEPSA’nın dünya
çapındaki Lotte, FCFC ve FHR gibi rakiplerinin atıl kapasitelerini kolaylıkla Türkiye’ye
yönlendirebileceği belirtilmektedir. Dolayısıyla anılan pazar payı, üretim kapasitesi ve
kapasite kullanım oranları bilgileri ışığında, bildirim konusu işlem sonucunda CEPSA
Grubu’nun PIA satışlarını IVL Grubu’na yönlendirmesi durumunda dahi, pazardaki PIA
tüketicilerinin ithalat yoluyla PIA tedarik etmek için yeterli alternatiflerinin bulunduğu
kanaatine varılmıştır.
(39) Bu bilgiler doğrultusunda, PIA pazarında yatay eksende yoğunlaşmayı artırıcı bir
sonuca yol açmayan bildirim konusu işlem sonucunda, dikey eksende alt pazarda PIA
maddesini girdi olarak kullanan PET-resin üreticisi teşebbüslere girdi kısıtlama
sonucunu da doğurmayacağı anlaşılmıştır.
G.3.4. PET-resin Pazarı
(40) Diğer bir etkilenen pazar olan PET-resin pazarında tarafların ve rakiplerinin pazar
paylarına ve ithalatın pazardaki payına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 4: Tarafların ve Rakiplerin Türkiye PET-resin Pazarındaki Payları ve İthalatın Toplam Payı (%)
2012 2013 2014
Pazar
Payı
(Hacim)
Pazar
Payı
(Değer)
Pazar
Payı
(Hacim)
Pazar
Payı
(Değer)
Pazar
Payı
(Hacim)
Pazar
Payı
(Değer)
IVL GRUBU (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
IVL+Artenius (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GUADARRANQUE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
IVL+ GUADARRANQUE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Meltem (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Köksan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Artenius Turkpet (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Pakistan’dan Yapılan İthalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İran’dan Yapılan İthalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çin’den Yapılan İthalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Tayvan’dan Yapılan İthalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İthalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
16-04/63-21
10/12
(41) Tablo 4’den görüldüğü üzere, PET-resin pazarında da taraflardan sadece IVL Grubu
faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla, devralma işlemi sonucunda anılan pazarda yatay
eksende bir yoğunlaşma artışı yaşanmayacaktır. Tablo incelendiğinde diğer pazarlarda
olduğu gibi bu pazarda da dinamik yapı ve değişken pazar payları dikkat çekmektedir.
Nitekim 2014 yılında pazara giren KÖKSAN, bir yıl içinde %(…..)’lık pazar payına
ulaşmışken, IVL Grubu ve 2014 yılında devraldığı Artenius Turkpet’in toplam pazar payı
%(…..)’lardan %(…..)’a, (…..) puan düzeyinde düşüş göstermiştir. Pazarda geçmiş
yıllarda Pakistan, İran, Çin ve Tayvan’dan yapılan ithalatın yaklaşık pazarın yarısını
oluşturduğu, bununla birlikte KÖKSAN’ın pazara girmesiyle 2014 yılında ithalatın
%(…..) düzeyine düştüğü görülmektedir. Sonuç olarak, KÖKSAN gibi bir rakibin
bulunduğu PET-resin pazarında herhangi bir yoğunlaşma artışına yol açmayan bildirim
konusu işlemin yatay eksende rekabetçi bir endişe yaratmayacağı anlaşılmıştır.
(42) Diğer yandan, taraflardan IVL Grubu’nun PET-resin’in üst pazarı olan PTA pazarında,
CEPSA Grubu’nun ise PET-resin’in üst pazarı olarak kabul edilen PIA pazarında
faaliyeti bulunması nedeniyle bildirim konusu işlemin dikey eksende müşteri
kısıtlamasına yol açıp açmayacağı ile ilgili olarak öncelikle tarafların sahip olduğu
%(…..)’luk pazar payının müşteri kısıtlamasına yol açacak düzeyde olmadığı ve PTA ve
PIA üreticileri açısından pazarın geri kalanında KÖKSAN ve Meltem gibi yeterli
alternatiflerin bulunduğu kanaatine ulaşılmıştır. Kaldı ki gerek PTA gerekse PIA ürünü
açısından daha önce de ifade edildiği üzere, PET-resin üretimi dışında yeterince
alternatif kullanım alanları mevcuttur. Dolayısıyla işlemin müşteri kısıtlaması sonucunu
yaratmasının da mümkün olmadığı sonucuna varılmıştır.
G.3.5. Düşük Viskoziteli Polyester Cips, Polyester Kesikli Elyaf, Polyester
Filament İplik Pazarları
(43) Bu bölümde polyester cips, polyester kesikli elyaf, polyester filament iplik pazarlarında
müşteri kısıtlaması yaşanıp yaşanmayacağı incelenmiştir.
(44) Aşağıda öncelikle PTA’dan üretilen düşük viskoziteli polyester cips pazarında tarafların
ve rakiplerinin8 pazar payına yer verilmektedir:
Tablo 5: Tarafların ve Rakiplerin PTA’dan Üretilen Düşük Viskoziteli Polyester Cips Pazar Payları (%)
2012 2013 2014
Pazar
Payı
(Hacim)
Pazar
Payı
(Değer)
Pazar
Payı
(Hacim)
Pazar
Payı
(Değer)
Pazar
Payı
(Hacim)
Pazar
Payı
(Değer)
IVL Grubu9 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GUADARRANQUE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çin’den yapılan ithalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Almanya’dan yapılan ithalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Hindistan’dan yapılan ithalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Endonezya’dan yapılan ithalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Pakistan’dan yapılan ithalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Güney Kore’den yapılan ithalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
8 Her bir ülkeden ithalat yapan teşebbüslerin isimleri bilinmediğinden, tablolarda rakiplere ilişkin pazar
payları ülke bazında verilmiştir.
9 IVL Grubu, ilgili yıllarda Türkiye’ye yönelik polyester cips ve polyester kesikli elyaf satışlarını
Tayland’dan; polyester filament iplik satışlarını Endonezya ve Tayland’dan gerçekleştirmiştir.
16-04/63-21
11/12
(45) PTA’dan üretilen polyester kesikli elyaf pazarında tarafların ve rakiplerinin pazar payı
aşağıda sunulmaktadır:
Tablo 6: Tarafların ve Rakiplerin PTA’dan Üretilen Polyester Kesikli Elyaf Pazar Payları (%)
2012 2013 2014
Pazar
Payı
(Hacim)
Pazar
Payı
(Değer)
Pazar
Payı
(Hacim)
Pazar
Payı
(Değer)
Pazar
Payı
(Hacim)
Pazar
Payı
(Değer)
IVL Grubu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GUADARRANQUE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Malezya’dan yapılan ithalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çin’den yapılan ithalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Vietnam’dan yapılan ithalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Tayvan’dan yapılan ithalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İran’dan yapılan ithalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mısır’dan yapılan ithalat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(46) Son olarak aşağıda PTA’dan üretilen polyester filament iplik pazarında tarafların ve
rakiplerinin pazar payına yer verilmektedir:
Tablo 7: Tarafların ve Rakiplerin PTA’dan Üretilen Polyester Filament İplik Pazar Payları (%)
2012 2013 2014
Pazar
Payı
(Hacim)
Pazar
Payı
(Değer)
Pazar
Payı
(Hacim)
Pazar
Payı
(Değer)
Pazar
Payı
(Hacim)
Pazar
Payı
(Değer)
IVL Grubu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GUADARRANQUE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Korteks (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Hindistan’dan yapılan ithalatlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çin’den yapılan ithalatlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Vietnam’dan yapılan ithalatlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Endonezya’dan yapılan ithalatlar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(47) Tablolardan da görüldüğü üzere, taraflardan sadece IVL Grubu Türkiye’de ithalat
yoluyla polyester cips, polyester filament iplik ve polyester kesikli elyaf pazarında
faaliyet göstermekte olup, anılan pazarlardaki 2014 yılı hacim cinsinden pazar payları
sırasıyla %(…..); %(…..) ve %(…..)’dır. Anılan düzeydeki pazar payları ile işlem
sonunda birleşik teşebbüsün üst pazar olan PTA pazarındaki rakip teşebbüslerin yeterli
müşteri tabanına erişimini kısıtlama gücünün söz konusu olmayacağı kanaatine
ulaşılmıştır.
16-04/63-21
12/12
H. SONUÇ
(48) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy