Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-054 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-46/623-274
Karar Tarihi : 15.10.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Hakan SABUNCU, Kübra Dilara AYAR, Ali GEZBELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Alfa Laval AB
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI
SAMLI, Av. Merve ÖNER, Av. Helin YÜKSEL
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Neles Corporation’ın tek kontrolünün Alfa Laval AB
tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 21.08.2020 tarih ve 8918
sayı ile giren ve 29.09.2020 tarih ve 10437 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 02.10.2020 tarih ve 2020-1-054/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Alfa Laval AB (ALFA) tarafından Neles Corporation’ın (NELES) tek
kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini taraflar arasında 13.07.2020 tarihinde
imzalanan Birleşme Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. NELES’in tek
kontrolünün ALFA tarafından, NELES’in NELES veya herhangi bir iştirakinin sahip
olmadığı tüm ihraç edilmiş ve tedavüldeki hisseleri için gönüllü hisse alım teklifi
aracılığıyla devralınması planlanmaktadır.
(6) Bu çerçevede, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının
(a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) Bildirilen işlemde devralan teşebbüs konumunda bulunan ALFA, Türkiye’de ısı transferi,
ayırma (separasyon) ve sıvı işleme ürünleri alanında faaliyet göstermektedir. Devre
konu teşebbüs olan NELES ise vana ve aktüatörler dâhil olmak üzere sıvı işleme
ürünlerine yönelik faaliyet göstermekte iken ısı transferi ve ayırma ürünlerinde faaliyet
göstermemektedir. Sıvı işleme teknolojilerine ilişkin olarak, ALFA yalnızca hijyenik
sıvıların işlenmesi için özel vanalar sunarken, NELES temel olarak ağır sanayi
uygulamaları için vanalar sunmakta, hijyenik veya sağlık koşullarına uygun vanalar
üretmemektedir.
(8) Vanalar, basıncı kontrol eden, yönlendiren veya düzenleyen ve sıvı geçişini açarak,
engelleyerek veya kapatarak sıvıların akışını kontrol eden mekanik veya elektromekanik
20-46/623-274
2/3
cihazlardır. NELES’in ağır sanayi uygulamalarında (kağıt hamuru ve kağıt, madencilik,
petrol ve gaz, rafineri, kimyasal, petrokimya, endüstriyel gaz, atık/atık su, denizcilik,
demiryolu ve elektrik ve enerji endüstrilerinde kullanılanlar) kullandığı vanalar, ALFA’nın
hijyenik uygulamalar (yiyecek ve içecek ve ilaç hijyenik vanaları) için kullandığı
endüstriyel vanalardan boyut, tasarım ve malzeme bakımından oldukça
farklılaşmaktadır. Hijyenik vanalar, kir ile kontaminasyonu önlemek, saflık ve
temizlenebilirliği sağlamak için paslanmaz çelikten yapılmakta olup, bu vanaların
sızdırmaz tasarımları, işlenen maddenin kirlenme riskini en aza indirmektedir. Ağır
sanayi uygulamalarında kullanılan vanalar ile hijyenik vanalar arasında, teorik olarak
işlev (örneğin, izolasyon vanaları, kontrol vanaları ve emniyet vanaları), şekil (örneğin,
küresel vanalar, kelebek vanalar, tek yönlü vanalar, ayraç vanalar, sürgülü vanalar,
konik vanalar ve tıkaç vanalar), çalışma şekli (örneğin, acil kapatma için manuel veya
kumandalı) ve boyut olarak da ilave ayrımlar yapılması mümkündür.
(9) Bildirim konusu işlem kapsamında pazarın ağır sanayi uygulamalarında kullanılan
vanalar ve hijyenik vanalar olarak alt segmentlere ayrılması halinde ALFA ve NELES
arasında yatay örtüşme olmadığı anlaşılmaktadır. Dosya kapsamındaki
değerlendirmelerin geniş anlamda vana pazarı ele alınarak yapılması uygun
görülmüştür.
(10) Dosya mevcudu bilgilere göre, Türkiye’de vana ürününe ilişkin olarak ALFA’nın pazar
payı %(…..) iken, NELES’in pazar payı %(…..)’dir. Tarafların anılan ürüne ilişkin yatay
anlamda pazar payları toplamı ise %(…..)’tür. Bununla birlikte Türkiye’de bu pazarda
Emerson Electric Co. (%(…..)), Flowserve Corporation (%(…..)) ve Cameron
International (%(…..)) gibi rakipler bulunmaktadır. Diğer taraftan işlem taraflarının
küresel seviyede yürüttükleri faaliyetleri göz önünde bulundurulduğunda vana ürününe
ilişkin pazar payları toplamının %(…..) olduğu görülmekle birlikte Emerson Electric Co.
(%(…..)), Schlumberger Company (Cameron) (%(…..)), Flowserve Corporation
(%(…..)), Circor International, Inc. (%(…..)) gibi çok sayıda güçlü rakibin de mevcut
olduğu bilinmektedir. Tarafların Türkiye’de ve küresel boyutta vana ürününe ilişkin
olarak pazar payının sınırlı olması ve pazarda çok sayıda güçlü rakibin bulunması
nedeniyle bildirim konusu işlemin herhangi bir rekabet endişesi ortaya çıkarmadığı
değerlendirilmektedir.
(11) Öte yandan, bu noktada aktüatör pazarı da değerlendirilmiştir. Avrupa Komisyonu,
Emerson Electric/Pentair1 kararında aktüatörleri bir kontrol sinyaline yanıt olarak bir
vanayı hareket ettirmek ve kontrol etmek için kullanılan cihazlar olarak tanımlamıştır.
Hijyenik vanalara ilişkin olarak, aktüatörler vana ile birlikte tek bileşen olarak
satılmaktadır. Dolayısıyla, ALFA vanalardan ayrı aktüatör satışı yapmamaktadır. Diğer
taraftan, ağır sanayi uygulamalarında kullanılan vanalar için aktüatörlerin daha fazla
pazarı bulunsa da NELES de aktüatörlerinin büyük çoğunluğunu vanalarıyla birlikte
satmakta ve NELES’in aktüatörleri vanalarıyla birlikte kullanılmaktadır.2 Dolayısıyla
aktüatör satışında yatay/dikey bir örtüşme mevcut değildir.
(12) Bir diğer husus olarak, ALFA, hijyenik vanalarıyla birlikte satılan vana kontrolörleri
(konumlayıcılar) ve diğer vana otomasyon ürünleri haricinde bağımsız olarak vana
enstrümanları üretmemekte ve satmamaktadır. NELES’in bağımsız vana enstrüman
ürünleri satışı ise NELES’in genel ürün satışlarının yalnızca sınırlı bir bölümünü
oluşturmakta olup, her halükarda, yalnızca NELES’in ağır sanayi uygulamalarına
1 Komisyon’un 07.02.2017 tarih ve M.8207 sayılı kararı.
2 NELES’in üçüncü taraf vana aktüatör satışlarındaki pazar payı küresel düzeyde %(…..)’ten az,
Türkiye’de ise %(…..)’den azdır.
20-46/623-274
3/3
yönelik vanaları ile uyumludur. NELES’in Türkiye’de vana enstrümanları satışları
oldukça düşük olup (yıllık (…..) Euro’dan az) genellikle bir hizmet sözleşmesinin parçası
olarak satılmaktadır. Bu nedenle taraflar arasında vana enstrümanları satışında da
yatay/dikey bir örtüşmenin mevcut olmadığı anlaşılmıştır.
(13) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy