1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D2/1/E.K.-00/4 (Devralma)
Karar Sayısı : 00-28/301-170
Karar Tarihi : 25.7.2000
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU,
Üyeler : Mehmet Zeki UZUN, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM,
Mustafa PARLAK, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER.
B- RAPORTÖR: Ekrem KALKAN
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Netaş-Northern Electric Telekomünikasyon A.Ş.
Vekili: Av. Bahar DEMİREL
Güllü Sok., No:1, 3. Levent 80630 İSTANBUL
D- TARAFLAR: - Netaş-Northern Electric Telekomünikasyon A.Ş.
Alemdağ Cad., Ümraniye 81244 İSTANBUL
- Solectron Corporation
777 Gibraltar Drive Milpitas California 95035, U.S.A.
E- DOSYA KONUSU: Netaş-Northern Electric Telekomünikasyon A.Ş.’nin bazı
üretim tesislerinin Solectron Corporation’a devredilmesi işlemine izin verilmesi
talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.7.2000 tarih, 2894 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1
sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
20.7.2000 tarih, D2/1/E.K.-00/4 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 21.7.2000
tarih, REK.0.06.00.00/29 sayılı Başkanlık önergesi ile 00-28 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ:. Başvuru konusu devralma işleminin, 1997/1 sayılı
Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu, ancak 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesine aykırılık teşkil etmediği, dolayısıyla söz konusu işleme izin verilmesinde
herhangi bir sakınca bulunmadığı düşünülmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Netaş-Northern Electric Telekomünikasyon A.Ş. (Netaş)
1967'de %49 PTT (Türk Telekom) ve %51 Kanada tabiyetli Northern Telecom
Limited ortaklığıyla kurulan şirketin 30 Mart 2000 itibarı ile ortaklık yapısı aşağıdaki
gibidir:
2 REKABET KURUMU
% 53,13 Northern Telecom International Finans B.V,
% 15 Türk Silahlı Kuvvetleri Güçlendirme Vakfı,
% 31,87 Halka Açık Hisseler (1993 yılından beri İstanbul Menkul Kıymetler
Borsası' nda işlem görmektedir.)
Netaş’ın faaliyetleri arasında, şehirler ve kırsal alanlar için telefon santralları,
transmisyon ve güç sistemleri, telsiz ve hücresel iletişim çözümleri ile veri iletişim
ağlarının tasarım ve üretimini yapmak bulunmaktadır. Şirket Türkiye, Avrupa, Orta
Doğu, Bağımsız Devletler Topluluğu ve Afrika ülkelerindeki müşterilerine iletişim
şebekelerinin tasarımı, işletilmesi, pazarlaması konularında destek vermekte ve "on-
line" teknik yardım hizmetleri sağlamaktadır.
H.1.2. Solectron Corporation (Solectron)
Merkezi, California’da (ABD) olan Solectron, elektronik sistemlerin üretimi,
montajı, test edilmesi ve bakımı da dahil olmak üzere, baskılı elektronik devre
kartlarının üretimine ilişkin faaliyetlerde bulunmaktadır. Bu sistemler, bilgisayarlarda,
cep telefonlarında, şarj cihazlarında, elektronik sektörünü ilgilendiren tüketim
mallarında, manyetik okuyucularda vb. alanlarda kullanılmaktadır.
Şirket, ABD içinde birçok bölgede ve 14 yabancı ülkede bağlı ortaklıklarıyla
birlikte faaliyet göstermekte, ancak Türkiye’de doğrudan ya da dolaylı olarak üretim
faaliyetinde bulunmamakta ve Türkiye’ye ihracat yapmamaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. Ürün Pazarı: Netaş, telefon cihazları ya da telefon santralleri gibi nihai ürün
olarak ürettiği ve sattığı ürünlerde ara mal olarak kullanılan “baskılı elektronik devre
kartları”nı devralmaya konu tesislerde, sadece kendi ihtiyacı için üretmektedir.
Yönetim stratejisinde yapılan bir değişiklik doğrultusunda, bir ara mal olan “baskılı
elektronik devre kartları”nın üretimini Solectron’a devredecektir. Devir sonrasında,
bu ürünlerin üretimini bırakacak ve Solectron’dan ya da başka sağlayıcılardan
tedarik etmeye çalışacaktır.
“Baskılı elektronik devre kartları”, nihai elektronik ürünlerin imalatında
kullanılan ve her nihai ürünün niteliğine göre değişen üretim ve test edilme tekniğine
sahip ara mallardır. Devralmaya konu olan Netaş tesislerinde, telekomünikasyon
hizmetlerinde kullanılan nihai ürünlere yönelik “baskılı elektronik devre kartları”
üretilmekte ve test edilmektedir. Dolayısıyla, telefonlar ve telefon santralleri gibi
telekomünikasyon ürünlerinde kullanılan “baskılı elektronik devre kartları” bilgisayar
üretiminde ya da diğer elektronik ürünlerde kullanılan kartlardan, test etmedeki
teknikler ve kullanımları açısından ayrılmaktadır. Bu açıklamalar çerçevesinde, ilgili
ürün pazarı, “telekomünikasyon ürünlerinde kullanılan baskılı elektronik devre kartları
pazarı” olarak tanımlanmıştır.
H.2.2. Coğrafi Pazar: Devralma öncesinde Netaş tesisleri, “baskılı elektronik devre
kartları”nı sadece Netaş’ın dahili ihtiyaçlarına yönelik olarak üretmektedir. Ancak,
Solectron, Netaş’a ait tesisleri devralarak, Türkiye pazarına girmeye çalışmaktadır.
Pazara giriş sonrasında, devreden taraf olan Netaş’a ve/veya diğer alıcılara yönelik
satış yapılacağı öngörüldüğünden ilgili coğrafi pazar, "Türkiye Cumhuriyeti sınırları"
olarak kabul edilmiştir.
3 REKABET KURUMU
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirime konu işlem, Netaş’a ait olan “baskılı elektronik devre kartları” üretim
tesislerinin, içindeki bazı teçhizat, stok ve işgücüyle birlikte Solectron'a devredilmesi
işlemine izin verilmesi talebidir.
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendinde, “herhangi bir
teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının
tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren
araçları devralması veya kontrol etmesi” teşebbüsler arası birleşme ve devralma
sayılan hallerden biri olarak belirlenmiştir. Bu çerçevede, bildirime konu Netaş
tesislerinin Solectron’a teçhizat, stok ve personeliyle birlikte devredilmesi işlemi
1997/1 sayılı Tebliğ anlamında bir "devralma" dır.
Bildirim formundan edinilen bilgiler ışığında, Netaş’ın ilgili ürün pazarında
%…. pazar payına ve …… trilyon TL. satış değerine sahip olduğu tespit edilmiştir.
Solectron’un ise, ilgili ürüne ilişkin olarak, ihracat dahil, Türkiye pazarından elde
ettiği herhangi bir cirosu veya geliri bulunmamaktadır.
1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde,
“birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, Ülkenin tamamında veya
bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini
aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk
Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü yer
almaktadır. Netaş'ın sahip olduğu cironun anılan Tebliğ'de belirtilen eşiği
aşmasından dolayı, söz konusu işlemin, Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken
bir devralma işlemi olduğu görülmektedir.
4054 sayılı Kanun’un “Birleşme veya Devralma” başlıklı altındaki 7.
maddesinde yer alan, “Bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya
veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut
bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün
ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya
bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras
yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.”
hükmü gereğince, bir birleşme veya devralmanın yasaklanabilmesi için işlemin, ya
hakim durum yaratarak ya da mevcut bir hakim durumu güçlendirerek ilgili piyasada
rekabeti önemli ölçüde azaltması gerekmektedir.
Solectron’un, Netaş tesislerini satın alarak Türkiye piyasasına girmesi ile
işlem öncesinde Netaş’ın sadece kendi dahili ihtiyaçları için yaptığı üretimin, işlem
sonrasında diğer piyasa oyuncuları da dikkate alınarak yapılacağı, bir başka deyişle
diğer kullanıcıların da yararlanacağı şekilde, bu tesislerde piyasanın geneline
yönelik bir üretim sürecine girileceği anlaşılmıştır.
Dosya mevcudundan, ilgili ürün pazarında Netaş dışında faaliyet gösteren
diğer teşebbüslerin pazar paylarının aşağıdaki gibi olduğu görülmektedir:
4 REKABET KURUMU
Teşebbüsler Pazar payları
Alcatel-Teletaş % …..
Aselsan % …..
Siemens % …..
Karel % …..
İthalat payı ve
diğer teşebbüsler
% …..
Yukarıda yer alan bilgilerden, ilgili ürün pazarının oligopolistik bir yapıya
sahip olduğu ve hiçbir teşebbüsün hakim durumda bulunmadığı görülmektedir.
Bunun yanı sıra, ilgili piyasanın sürekli teknolojik gelişmeye açık olması itibarıyla
potansiyel olarak rekabetçi bir ithalat baskısıyla karşılaşıldığı ve ilgili pazara girişte
herhangi bir engelin bulunmadığı da tespit edilmiştir. Dolayısıyla bildirime konu
devralma işlemi sonucunda ilgili ürün pazarında hakim durum yaratılmayacağı gibi
hakim durumu güçlendirici bir etkinin de bulunmayacağı anlaşılmıştır.
İ- SONUÇ
Yukarıda yer verilen tespitler ve değerlendirmeler doğrultusunda;
- Netaş-Northern Electric Telekomünikasyon A.Ş.’ye ait “baskılı elektronik devre
kartları” üretim tesislerinin, içindeki bazı teçhizat, stok ve işgücüyle birlikte
Solectron Corporation’a devredilmesi işleminin, 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında bir devralma işlemi olduğuna,
- Bu işlem sonucunda, ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir
hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle, bildirim konusu devralma
işlemine izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy