T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı
Gelir Kanunları Gelir ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü
Sayı
:
E-62030549-125-1238228
06.11.2023
Konu
:
Nevi değişikliği yoluyla anonim şirkete dönüşen şirkette ortaklara verilen hisse senetlerinin ilk iktisap tarihi.
İlgi
:
../../202. tarihli ve ……. sayılı özelge talep formu.
İlgide kayıtlı özelge talep formunuz ve eklerinin incelenmesinden; kurucu ortağı olduğunuz … Ltd. Şti.'nin iki ortaklı olarak 21/10/2004 tarihinde kurularak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ne tescil edildiği, 8/7/2013 tarihinden itibaren anılan şirkete ait tüm hisselerin şahsınıza ait olduğu ve şirketin tek ortaklı limited şirket haline geldiği, 20/2/2020 tarihli ve 2020/01 sayılı Müdürler Kurulu Kararıyla Türk Ticaret Kanunun 593 üncü maddesinin (2) numaralı fıkrası uyarınca limited şirkete ait pay senetlerinin nama yazılı olarak bastırıldığı ve aynı tarihte tarafınıza teslim edildiği, anılan şirketin Genel Kurulunda alınan karar neticesinde şirketin 30/3/2022 tarihinde nev'i değişikliği yapılmak suretiyle anonim şirkete dönüştürüldüğü ve bu kararın ticaret siciline tescil edildiği, tescil tarihi itibarıyla bastırılan ve şirket tarafından şahsınıza tevdi edilen bahse konu anonim şirkete ait hisse senetlerinin elden çıkarılacağı belirtilerek, nevi değişimi yoluyla anonim şirkete dönüşen şirketinizin hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak hangi tarihin dikkate alınacağı hususunda tereddüt hâsıl olduğu anlaşılmış olup, konu hakkında Başkanlığımız görüşüne aşağıda yer verilmiştir.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun "Değer artışı kazancı" başlıklı mükerrer 80 inci maddesinde, "Aşağıda yazılı mal ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artışı kazançlarıdır.
1. İvazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri hariç, menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar.
...
4. Ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar.
...
Bu maddede geçen "elden çıkarma" deyimi, yukarıda yazılı mal ve hakların satılması, bir ivaz karşılığında devir ve temliki, trampa edilmesi, takası, kamulaştırılması, devletleştirilmesi, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını ifade eder.
Bir takvim yılında elde edilen değer artışı kazancının, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlananlar hariç, 11.000 Türk Lirası (1.1.2017 tarihinden itibaren) gelir vergisinden müstesnadır." hükmü yer almaktadır.
23/3/2000 tarihli 23998 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 232 seri no.lu Gelir Vergisi Genel Tebliğinin "2- Hisse Senetlerinin İktisap Tarihi" başlıklı bölümünde,
"Hisse senetlerinin üç ay süreyle elde tutulduktan sonra satılması halinde doğan değer artış kazancının vergilendirilmeyecek olması hisse senedinin iktisap tarihinin bilinmesini önemli kılmaktadır. Bu nedenle, hisse senedi alım satımı yapanların vergisel yükümlülüklerini tam olarak yerine getirebilmeleri açısından hisse senetlerinin iktisap tarihini izlemeleri gerekmektedir.
Genel olarak hisse senedi üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan tarihin iktisap tarihi olarak dikkate alınması gerekmektedir. Bununla birlikte gerçek kişi ortakların şirketin sermaye artırımına gitmesi dolayısıyla sahip oldukları hisse senetlerinin ve aynı hisse senedinden değişik tarihlerde alım yapıldıktan sonra bunların bir kısmının elden çıkarılması halinde elden çıkarılan hisse senetlerinin iktisap tarihinin belirlenmesi farklılık göstermektedir."
açıklamalarına yer verilmiştir.
Bu hüküm ve açıklamalara göre, nevi değiştirerek anonim şirkete dönüşen limited şirkete ait ortaklık haklarınız, şirketinizin anonim şirkete dönüştüğü tarihte (30/3/2022) hisse senedi çıkarılmak suretiyle hisse senedine bağlanmış olduğundan, anonim şirket hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak bu hisseler üzerinde tasarruf hakkına sahip olduğunuz (hisse senetlerinin bastırıldığı) 30/3/2022 tarihinin esas alınması gerekmektedir.
Bilgi edinilmesini rica ederim.
(*) Bu Özelge 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 413.maddesine dayanılarak verilmiştir.
(**) İnceleme, yargı ya da uzlaşmada olduğu halde bu konuya ilişkin olarak yanlış bilgi verilmiş ise bu özelge geçersizdir.
(***) Talebiniz üzerine tayin edilmiş olan bu özelgeye uygun işlem yapmanız hâlinde, bu fiilleriniz dolayısıyla vergi tarh edilmesi icap ederse, tarafınıza vergi cezası kesilmeyecek ve tarh edilen vergi için gecikme faizi hesaplanmayacaktır.
Full & Egal Universal Law Academy