Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-052 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-43/595-266
Karar Tarihi : 24.09.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Mehmet Mete BAŞBUĞ, Yakup GÖKALP, Esma AKSU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Mutares SE & Co. KGaA
Temsilcileri: Av. Dr. E. Seyfi MOROĞLU,
Av. Bahadır GÜLTEKİN
Abdi İpekçi Cad. No:19/1 Nişantaşı 34367 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Nexans Metallurgie Deutschland GmbH'nin tek kontrolünün
Mutares Holding-36 GmbH aracılığıyla Mutares SE & Co. KGaA tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.08.2020 tarih ve 8131 sayı ile
giren ve eksiklikleri 22.09.2020 tarih ve 10074 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 22.09.2020 tarih ve 2020-1-052/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu; Nexans Metallurgie Deutschland GmbH'nin (NEXANS
METALLURGIE)1 tek kontrolünün, bu işlemi gerçekleştirmek için kurulan Mutares
Holding-36 GmbH (MUTARES-36) aracılığıyla Mutares SE & Co. KGaA (MUTARES)
tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5) Planlanan işlem ile NEXANS METALURGIE’nin kontrol yapısında kalıcı değişiklik
meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in
7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin
izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(6) NEXANS METALLURGIE bakır kablo ön ürünleri (bakır çekme tel) imalatı ve satışında
faaliyet göstermektedir. MUTARES’in faaliyet alanı ise radikal değişiklik durumunda
olan işletmelerin satın alınması, düzenlenmesi ve geliştirilmesidir. MUTARES’in
Türkiye’de yerleşik herhangi bir iştiraki bulunmamakta, sahip olduğu bağlı şirketleri
aracılığıyla Türkiye’ye satış yapmaktadır. Söz konusu satışları gerçekleştiren bağlı
1 NEXANS METALLURGIE, Nexans Deutschland GmbH’nin (Nexans Deutschland) bir iştiraki olup
Nexans Deutschland ise Fransa’da faaliyet gösteren Nexans SA’nın dolaylı bir iştirakidir.
20-43/595-266
2/3
şirketler Plati Group, STS Group2, Balcke-Dürr Group3, Keeper Group4 ve Elastomer
Solutions Group’tur5.
(7) Plati Group, merkezi İtalya’da bulunan, Polonya ve Ukrayna’da iki üretim sahası olan
uluslararası bir kablo donanımı, özel kablo teçhizatı ve konektör üreticisi/tedarikçisidir.
Plati Group, NEXANS METALLURGIE’den farklı olarak bakır çekme tel üretimi
yapmamakta ve sadece üçüncü kişilerden kılıfları ile birlikte kablo satın almaktadır.
(8) Bakırın işlenmesi sürecinde elde edilen ilk hammadde olan katot bakır, bakır tel ve
kablo üretimlerinde girdi olarak kullanılmaktadır. NEXANS METALLURGIE, katot
bakırı, sonrasında kablo üreticileri tarafından kablo haline getirilmek üzere, çeşitli bakır
tellerine dönüştürmektedir. Bakır tellerden kablo üretilmesi için tamamlanması gereken
birtakım aşamalar bulunmaktadır (ekstrüzyon, çapraz bağlama, birleştirme, zırhlama
ve dış kılıf kaplama gibi). NEXANS METALLURGIE tarafından üretilen ön ürünleri,
kablolara dönüştürmek için özel nitelikte know-how ve teknolojilere sahip olunması ve
belirli yatırımlar yapılması gerekmektedir. Bu faaliyetler ise kablo üreticileri tarafından
gerçekleştirilmektedir. Nihai olarak bu ürünler; elektrik motorları, otomotiv, yenilenebilir
enerji, endüstriyel otomasyon&robot, kaynakçılık, yüksek teknoloji, telekom-veri
uygulamaları ve inşaat gibi birçok sektörde kullanılmaktadır.
(9) Dosyadaki bilgilerden, NEXANS METALLURGIE’nin Türkiye'den elde ettiği cironun
tamamının, kendisi tarafından üretilmemiş olan bakır katotların satışından oluştuğu6;
son üç yıl içerisinde Türkiye’ye bakır tel satışı gerçekleştirmediği anlaşılmıştır. Bu
kapsamda MUTARES’in iştiraklerinden Plati Group’un kablo üretimi yapmayıp7
yalnızca kablo ve kablo tesisatı satışı yaptığı ve NEXANS METALLURGIE’nin de kablo
üretiminde girdi olarak kullanılan bakır katotların satışından sınırlı miktarda ciro elde
ettiği göz önüne alındığında, Plati Group’un faaliyette bulunduğu pazar ile devre konu
şirketin faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay veya dikey örtüşmenin
bulunmadığı sonucuna varılmıştır. Ayrıca dosyada verilen bilgilere göre, NEXANS
METALLURGIE’nin Türkiye dâhil olmak üzere Avrupa pazarındaki payı %(…..)’dir.
Bakır çekme tel üretim ve satışı pazarında Türkiye’de (…..) ve (…..) sırasıyla %(…..)
ve %(…..)’lük pazar paylarıyla sektördeki en güçlü teşebbüsler konumundadır. Bunlar
haricinde sektörde düşük seviyede pazar payına sahip çoğunlukla ihracata yönelik
üretim yapan Türk metalürji şirketleri faaliyet göstermektedir.
(10) Öte yandan, planlanan işlem sonrasında Plati Group ile devre konu şirketin faaliyetleri
arasında küresel anlamda dikey etkilenen pazar ortaya çıkması muhtemel olsa da
hedef şirket ile Plati Group arasında işlem öncesinde herhangi bir tedarik ilişkisi mevcut
değildir. Aynı zamanda bakır çekme tel üretimi pazarında çok sayıda oyuncunun
bulunması (KGHM, Aurubis, Elektrokoppar) ve NEXANS METALLURGIE’nin Avrupa
2 Ticari araç ve otomotiv endüstrisi için parça tedarikçisi olarak faaliyet göstermektedir.
3 Güç merkezi bileşenleri ve filtreleme sistemleri üreticisi olarak faaliyet göstermekte olup, türbin
kondansatörleri ve hava ön ısıtıcılarından oluşan ürün yelpazesine sahiptir.
4 Yüksek kalitede plastik ya da kâğıttan ev eşyaları üretmektedir.
5 Otomotiv sektörü için lastik kalıp üretmektedir.
6 2019 yılında Nexans Metallurgie Deutschland tarafından Türkiye’de elde edilen cironun tamamı, katot
bakır (bakır tel ürünlerinin değil) satımına yönelik Nexans Group ile bu grubun Türk müşterisi arasında
gerçekleşen tek seferlik bir ticari anlaşmadan elde edilmiştir. Bu anlaşma, Nexans Metallurgie
Deutschland üzerinden gerçekleştirilmiş olmasına karşın bu şirketin faaliyetleriyle bağlantılı değildir.
7 Kablo üreticileri bakır katotları bakır üreticilerinden veya satıcılarından satın almaktadır (katotlar dünya
çapındaki metal borsalarında işlem görmektedir). Bununla birlikte, bakır katotların bakır filmaşine
dönüşümü, sürekli bir döküm makinesi ile bir dökümhanenin çalıştırılmasını gerektirir ve birçok kablo
üreticisi bu tür döküm tesislerini işletmemektedir. Bu nedenle, kablo üreticileri dönüştürülmüş ürünleri
doğrudan piyasadan satın almaktadır.
20-43/595-266
3/3
pazarındaki sınırlı cirosu göz önüne alındığında işlem ile herhangi bir pazarda girdi
veya müşteri kapama riski ortaya çıkmamaktadır.
(11) Yapılan değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda
etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy