Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-031 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-21/279-133
Karar Tarihi : 30.04.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Muhammed GÜNDOĞDU, Cüneyd DAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Worldline S.A..
Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,
Fırat EĞRİLMEZ, Umay RONA
Francalacı Sok. No: 28, 34345 Arnavutköy, Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Ingenico Group S.A.’nın tek kontrolünün Worldline S.A.
tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.04.2020 tarih ve 3323 sayı ile
giren bildirim üzerine 20.04.2020 tarih ve 2020-4-031/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; Ingenico Group S.A.’nın (INGENICO) tek kontrolünün Worldline A.S.
(WORLDLINE) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Planlanan işlem çerçevesinde WORLDLINE ve INGENICO arasında 02.02.2020
tarihinde bir İşletme Birleşme Sözleşmesi (“Sözleşme”) imzalanmıştır. Sözleşmenin
imzalanması akabinde WORLDLINE, INGENICO’nun tüm adi hisselerinin ve yeni ya
da mevcut hisseleri ile değiştirilebilir ya da çevrilebilir bonolarının devralınması için
Fransız hukuku uyarınca bir pay alım teklifi başlatacaktır.
(6) Toplamda ihraç edilen hisse sayısının ve WORLDLINE tarafından ödenen nakit
miktarının, tüm hisselerin alımı birincil teklif uyarınca gerçekleştirilmiş olması
durumuna eşit olacağı şekilde bölüştürme ve paylaştırma denkleştirmelerinin
yapılması koşuluyla; INGENICO hisselerinin satın alınması için üç alternatif yöntem
öngörülmüştür.
(7) Bildirim konusu işlem, WORLDLINE hissedarlarının onayı, Fransız Finansal Piyasalar
Otoritesi’nin pay alım teklifine izin vermesi ile birleşme devralma izinlerinin alınması
gibi mutat tamamlanma koşullarına ve aynı zamanda WORLDLINE tarafından
INGENICO’nun sermayesinin, seyreltilmiş hisse bazında, en az %(…..) temsil eden
hisselerin devralınması koşuluna tabi kılınmıştır.
(8) INGENICO, Euronext Paris borsasına kote bir şirket olup herhangi bir kişi ya da
teşebbüs tarafından kontrol edilmemektedir. İşlemin tamamlanma tarihi itibariyle,
INGENICO hisselerinin Euronext Paris borsasında işlem görmesi ve INGENICO
20-21/279-133
2/3
Yönetim Kurulu’nun AFEP / MEDEF yasalarının1 gerektirdiği ölçü ve kapsam dahilinde
“bağımsız direktörler” içermesi şartıyla WORLDLINE, INGENICO Yönetim Kurulu
direktörlerinin atanmasını teklif etmeye yetkili olacaktır.
(9) Bu bakımdan, planlanan işlem neticesinde INGENICO’nun kontrol yapısında kalıcı
değişiklik meydana gelecek ve WORLDLINE, INGENICO üzerinde tek kontrol sahibi
olacaktır. Bu nedenle işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma
işlemi olduğu, ayrıca, dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı ve bildirime konu işlemin
izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.
(10) Bildirim formunda yer verilen bilgilere göre işlem taraflarından WORLDLINE, Avrupa
genelinde fiziki (mağaza içi) ya da çevrimiçi (e-ticaret) işletmeler için üye işyeri edinme
hizmeti, ödeme işlemi hizmetleri (kabul ve ihraç), e-ticaret çözümlerinin kabulü ve
finansal kurumlar, işyerleri, şirketler ve devlet kurumları için işletme çözümleri
hizmetleri sunmaktadır. WORLDLINE ayrıca, kabulcü işyerlerine ve dağıtıcılara ve
aynı zamanda doğrudan bağımsız olarak (üretici şeklinde faaliyet gösteren) veya üye
işyeri edinme hizmetleri ile birlikte bir ticari kabulcü olarak faaliyet gösteren işyerlerine
satış noktası (“point-of-sale” veya “POS”) terminalleri sağlamaktadır. WORLDLINE’in
Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamakta olup 2019 yılında Türkiye’de kendisine
atfedilebilir bir cirosu da mevcut değildir.
(11) İşlemin diğer tarafı INGENICO; POS terminallerinin üretimi ve bunların işletim
sistemleri ve POS terminallerine ilişkin ödeme uygulamaları ile birlikte küresel ölçekte
işyerlerine ve dağıtıcılara tedarik edilmesi konusunda faaliyet göstermektedir. Ayrıca,
INGENICO; küresel çapta üye işyeri edinme hizmetleri, e-ticaret kabul çözümleri,
mağaza içi kabul çözümleri ve işyerleri için POS terminallerinin yönetimi faaliyetlerini
yürütmektedir. INGENICO aynı zamanda, PayPal ya da Apple Pay gibi birçok ödeme
metodunu destekleyen e-ödeme çevrimiçi platformu ve e-cüzdan gibi e-ödeme
çözümleri sunmaktadır.
(12) INGENICO, Türkiye’de dolaylı olarak sahip olduğu Ingenico Ödeme Sistem Çözümleri
A.Ş. (INGENICO TÜRKİYE) aracılığıyla bankalar ve diğer kabulcü kuruluşlara
geleneksel POS cihazlarının tedariki, elektronik yazarkasa POS’a ilişkin cihaz satışı
vb. çözümler konusunda faaliyet göstermektedir.
(13) Bildirim formunda sunulan bilgiler çerçevesinde, işlem tarafları WORLDLINE ve
INGENICO’nun küresel çaptaki faaliyetleri genel olarak ödeme hizmetleri ile buna
yardımcı faaliyetlerde kesişmekle birlikte, işlem taraflarının faaliyetleri arasında
Türkiye özelinde bir örtüşme bulunmamaktadır. Bu açıdan, bildirilen işlem kapsamında
işlemin Türkiye’de herhangi bir ürün pazarındaki rekabet üzerinde etki oluşturma ve bu
çerçevede rekabetin azaltılması sonucunu doğurma olasılığı bulunmamaktadır.
(14) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde; Türkiye’de işlem taraflarının faaliyet
alanları arasında herhangi bir örtüşme olmadığı ve bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un
7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya
mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
1 AFEP-MEDEF Yasası, halka açık şirketler için kurumsal yönetim referansları içeren bir yasadır.
Kurumsal görevlilerin ücretlendirilmesi, kontrolü ve şeffaflığa ilişkin kuralların ana hatlarıyla belirlendiği
yasa kapsamında kurumsal yönetim ilkeleri tanımlanmaktadır.
20-21/279-133
3/3
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy