Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-062 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-41/672-289
Karar Tarihi : 22.11.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan)
Üyeler : Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Hasan ADIYAMAN, Abdullah ATEŞ, Emine HARMANKAYA,
Alican ŞENTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Gardner Denver Holdings, Inc.
Temsilcileri: Av. Deniz ÖZKAN, Av. M. Togan TURAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No: 27 K: 11
Maslak 34485 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Ingersoll-Rand U.S. HoldCo, Inc.’nin tek kontrolünün
Gardner Denver Holdings, Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.09.2019 tarih ve 6508 sayı ile
giren ve en son 01.11.2019 tarih ve 7568 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 08.11.2019 tarih ve 2019-1-062/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan başvuruda; Ingersoll-Rand plc’nin (INGERSOLL-RAND) yüzde yüz iştiraki olan
Ingersoll-Rand U.S. HoldCo, Inc.’in (IR INDUSTRIALS) tek kontrolünün Gardner
Denver Holdings, Inc. (GDI) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir1.
G.1. Taraflar
G.1.1. Devre Konu: Ingersoll-Rand U.S. HoldCo, Inc. (IR INDUSTRIALS)
(5) INGERSOLL-RAND’ın sanayi iş kolunu temsil eden ve ABD’deki2 satışlarının çoğunu
yürüten IR INDUSTRIALS3, enerji verimliliği ile genel olarak verimliliği ve operasyonları
arttıran ürünler ve hizmetler sunmaktadır. IR INDUSTRIALS’in faaliyetleri temel olarak
(i) kompresörler, (ii) üfleyiciler, (iii) pompalar (iv) elektrikli aletler ve kaldıraç tesisatı, (v)
golf, tesis ve tüketici araçları başlıkları altında aşağıda açıklanmaktadır.
1 Planlanan işlemin kapanması, çeşitli koşulların yanı sıra, Avrupa Birliği, Çin, Meksika, Güney Afrika ve
Türkiye rekabet otoritelerinden alınacak izne, diğer mevzuattan kaynaklanan izinlere ve INGERSOLL-
RAND’ın pay sahiplerinin onayına bağlıdır. Taraflarca, hâlihazırda ABD’deki rekabet otoritesinden gerekli
iznin alındığı belirtilmiştir.
2 GDI’nın 2018 yılındaki satışlarının %(…..)’i Amerika’da, %(…..)’i Avrupa, Orta Doğu ve Afrika’da ve
%(…..)’i Dünya’nın geri kalanında gerçekleşmiştir.
3 Planlanan işlemi takiben, yeniden adlandırılan Ingersoll-Rand, Inc., HVAC endüstrisindeki işleri yürütüp
idare edecek ve soğutma sistemini öncelikli olarak Trane ve Termo King markaları altında taşıyacaktır.
19-41/672-289
2/12
(6) Kompresörler: IR INDUSTRIALS; INGERSOLL-RAND ve Aérius markaları üzerinden,
karşılıklı pistonlu döner vida ve kuru vida dâhil olmak üzere düşük/orta seviye basınçlı
hava kompresörü üretimi konusunda ve ayrıca, IR INDUSTRIALS, INGERSOLL-RAND
ve Aérius markaları üzerinden tasarlanmış hava ile işlenmiş hava ve gaz kompresör
ürünleri alanında faaliyet göstermektedir. Ancak, bu kompresörler GDI’nın yüksek
basınçlı kompresörleri ile aynı uygulamalar için kullanılmamaktadır. Bununla birlikte, IR
INDUSTRIALS, Hindistan’daki PET şişe üfleme için yüksek basınçlı kompresörler
üretmektedir. Fakat bu ürünler hâlihazırda Avrupa veya Türkiye pazarlarında
satılmamakta veya taraflarca satılması planlanmamaktadır. IR INDUSTRIALS, ek
olarak kompresör hava uçları üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermekte olup bu
ürünleri Türkiye’de üretmemektedir.
(7) Üfleyiciler: IR INDUSTRIALS, döner lob ve santrifüj teknolojilerine dayanan yağsız
üfleyiciler tedarik etmekte, ayrıca Ingersoll markası üzerinden yağ püskürtmeli üfleyiciler
de üretmektedir.
(8) Pompalar: IR INDUSTRIALS, kendisine ait “ARO ve Milton Roy” LMI, Haskel, Bu Tech,
Dosatron, YZ Systems, Williams ve Hartel markaları üzerinden, diyafram pompaları ve
pistonlu pompalar dâhil olmak üzere GDI pompalarından farklı uygulamalara sahip bir
dizi endüstriyel pompa ve sıvı yönetim sistemi satışı alanında faaliyet göstermektedir.
Bu ürünler, özellikle benzin, akaryakıt ve su arıtımı gibi alanlarda olmak üzere, birçok
sanayi sektörü tarafından yaygın olarak kullanılmakla birlikte GDI tarafından üretilen sıvı
halka pompaları ile aynı uygulamalar için kullanılmamaktadır.
(9) Elektrikli Aletler ve Kaldıraç Tesisatı: IR INDUSTRIALS, özellikle INGERSOLL-RAND
markası altında, birçok sanayi sektörü tarafından yaygın olarak kullanılmakta olan
kablosuz aletler, darbeli anahtarlar, mandallar, öğütücü aletler, zımparalar, parlatıcılar
ve tamponlar, kesici aletler, iğne ve keski ölçerler, matkaplar, çekiçler, inşaat araçları,
tork çoğaltıcıları ve ilgili parça ve aksesuarlar gibi çeşitli elektrikli alet cihazlarının üretimi
ve tedariki alanında faaliyet göstermektedir.
(10) Bununla birlikte, IR INDUSTRIALS, özellikle INGERSOLL-RAND markası altında,
kaldıraçlar, vinçler, elleçleme sistemleri, dengeleyiciler, taşıma cihazları / uç tutucuları
veya taşıyıcı yapılar gibi kaldırma ve malzeme elleçleme teçhizatı üretimi ve tedariki ile
iştigal etmektedir. Bu ürünler ağır inşaat, sanayi işletmeciliği, askeriye, açık denizde
akaryakıt benzin, kıyıda akaryakıt ve benzin, gemi inşası ve montaj gibi çeşitli sanayi
sektörleri tarafından yaygın olarak kullanılmaktadır.
(11) Golf, Tesis ve Tüketici Araçları: IR INDUSTRIALS, Club Car markası altında, elektrikli
veya geleneksel (benzinli, dizel) motorlarla çalışan düşük güdümlü çeşitli golf, tesis ve
tüketici araçları üretimi ve tedariki alanında faaliyette bulunmaktadır. Club Car portföyü
arasında, golf operasyonlarında, ticari ve yönetimsel uygulamalarda, kişisel kullanımda
ve özel çözümlerde (örneğin kolejler, üniversiteler, oteller ve tatil köylerinde)
kullanılmak üzere ürünler bulunmaktadır.
(12) IR INDUSTRIALS2018 yılında, yağsız ve yağlamalı kompresörler de dâhil olmak üzere
genel hava segmentinde4 ve yüksek basınçlı endüstriyel kompresör, yağsız genel hava
segmentinde hava uçları ve yüksek basınçlı yağ püskürtmeli hava uçları, yağsız üfleyici
ve yağsız vakum pompası satışlarından Türkiye’de gelir elde etmektedir.
G.1.2. Devralan: Gardner Denver Holdings, Inc. (GDI)
4 Olağan iş akışında, taraflar tesis havası segmentini (plant air) düşük ve orta düzey basınçlı hava
ürünlerini tanımlamak için kullanmaktadır. Ancak, tesis hava segmenti endüstriyel tesislerde kullanılan
tanımın ötesinde ürünleri içerdiği için taraflar genel hava terimini kullanmışlardır.
19-41/672-289
3/12
(13) Satışlarının çoğunluğunu ABD’de gerçekleştiren ve New York Borsası’na kote bir
Delawere şirketi olan GDI, hava ve gaz kompresyon ekipmanı ile endüstri, enerji ve
medikal sektörlerine satılan satış sonrası ürün ve hizmet sağlayıcısı olarak faaliyet
göstermektedir. GDI, içlerinde Gardner Denver, CompAir, Nash, Emco Wheaton,
Robuschi, Elmo Rietschle ve Thomas’ın da dâhil olduğu markalara satmak üzere
kompresör ve üfleyici ürünler imalatı ile iştigal etmektedir. Bununla birlikte, GDI,
INGERSOLL-RAND’ın faaliyetleriyle örtüşmeyen pompalar ve vakum kompresör
ürünlerini de imal etmektedir.
(14) GDI’nın faaliyetleri temel olarak (i) kompresörler, (ii) üfleyiciler, (iii) vakumlar (iv)
pompalar, (v) medikal ve (vi) sıvı transferi ürünleri olup aşağıda açıklanmaktadır.
(15) Kompresörler: Hem yağ püskürtmeli kompresörler, hem de yağsız kompresörleri
kapsayan geniş bir ürün portföyü bulunan GDI, fen bilimleri, madencilik ve inşaat,
yiyecek ve içecek, güç üretimi ve ulaşım da dâhil olmak üzere müşterilerine birçok
sektörde hizmet sunmaktadır ve ürünlerinin yapısını müşterilerinin ihtiyaçlarına uygun
hale getirebilmektedir.
(16) GDI’nın ürünleri birçok basınç, güç çıkışı ve kompresyon teknolojisini kapsamaktadır.
GDI; araba lastiği satıcıları, araba tamirhaneleri ve doğramacılık tesisleri için döner
pervaneli ve küçük pistonlu olmak üzere, piston teknolojilerine dayalı yağ püskürtmeli
kompresörler ile hava ile çalışan fabrika aletlerinin veya makine işlemlerinin
çalıştırılması gibi genel endüstriyel faaliyetlerde kullanılmak üzere döner vida ve bazıları
döner pervane teknolojilerine dayalı yağ püskürtmeli kompresörler satmaktadır.
(17) Bununla birlikte, GDI, düşük güç isteyen uygulamalar ve ev içi kullanımları için
kaydırma, pervane ve git-gel hareketi teknolojisine dayanan yağsız kompresörler;
yağsız havanın gerekli olduğu endüstriyel uygulamalar için kuru vida ve su enjeksiyonlu
vida dahil döner vida teknolojisine dayanan yağsız kompresörler; santrifüj teknolojilerine
dayanan daha güçlü güdümlü kompresörler satmaktadır. GDI tarafından bu ürünler
Türkiye’de satılmamaktadır.
(18) Ayrıca, GDI, Reavell ve Bellis & Morcomm markaları altında, pistonlu teknoloji kullanan,
daha uzmanlaşmış, endüstriye veya uygulamaya özel hale getirilmiş yüksek basınçlı
kompresörler satmaktadır. GDI’nın Bellis & Morcomm bölümü ise, özellikle PET plastik
şişe üretimi uygulamaları için yüksek basınçlı pistonlu kompresörler imalatı ile iştigal
etmektedir. GDI, kendisine ait Reavell markası üzerinden, hava solunumu, benzin alımı,
azot artırma, bileşen testi ve üretimi veya açık deniz uygulamaları için sektöre özel
tasarlanmış hava kompresörleri ürünleri de üretmektedir.
(19) GDI, bununla birlikte demiryolları, akaryakıt ve benzin sektörlerinde, kar üfleme
alanında, madencilik ve tarım mekanizmasında faaliyet gösteren müşterileri ve diğer
kompresör üreticileri gibi hava uçlarını doğrudan kendi özel cihazları ile birleştirebilecek
özel ekipman üreticileri de dahil olmak üzere üçüncü kişilere kompresör hava uçları
satmaktadır.
(20) Üfleyiciler: Üfleyiciler genellikle yüksek hacimli hava akışında çok düşük derecede (2
bar(g) altında) hava basıncı üretirler. Bu yöntemle üretilen hava basıncı; havalandırma,
malzeme kurutma gibi hava hareketli uygulamalar veya temel hava basıncı ile işleyen
sistemleri çalıştırmak için uygun hale gelir.
(21) GDI’nın dünya çapında üfleyici teknolojileri arasında döner lob, pençe ve pervane, vida,
yan kanal, santrifüj ve dairesel üfleyiciler bulunmaktadır. Bu ürünler hem yağ
püskürtmeli hem de yağsız üfleyiciler içermekte ve özellikle GDI’nın Gardner Denver,
Robuschi, Nash, Hoffman & Lamson, Runtech ve diğer markaları aracılığıyla satılmakta
ve sunulmaktadır. GDI’nın Hoffman & Lamson üfleyicileri ile GDI’nın bazı Robuschi
19-41/672-289
4/12
üfleyicileri, enerji uygulamaları gibi ağır uygulamalar için yüksek kilovatlık üfleyicilerdir.
(22) Vakumlar: Vakumlar veya vakum pompaları, basıncı atmosferik seviyelerin altına
düşürmek için hava veya gazı gidermek amacıyla kullanılır. Hava kompresörlerine
benzer şekilde çalışan vakum pompaları alt atmosferik giriş basıncına sahip
kompresörler olarak kabul edilebilirler. Vakum pompası, açık bir ortamdan hava alarak
bir sıkıştırma odasında onu sıkıştırmak yerine, kapalı bir ortamdan aldığı havayı bir
emme hattı içerisinde başka bir yere aktarır.
(23) Ev içi kullanımdan endüstriyel kullanıma kadar geniş bir uygulama alanına sahip olan
vakum pompaları hava kompresörlerine benzer şekilde çalışabiliyor olduğundan, döner
pervane, kuru pençe, kuru vida, döner lob, santrifüj ve sıvı halka gibi hava kompresörleri
için kullanılan teknolojilere benzer teknolojilere dayanmaktadır. Endüstriyel vakum
ürünleri; paketleme, kurutma, hava basıncı ile taşıma, tutma/kaldırma, damıtma,
boşaltma, biçimlendirme/sıkıştırma, sökme ve kaplama uygulamaları için üretim
aşamasının tamamlayıcı bir parçasıdır. Vakumlar ek olarak otomobil üzerinde veya
bulaşık makinesinin suyunun boşaltımı gibi evrensel uygulamalar için de kullanılabilir.
(24) GDI tarafından sunulan vakum teknolojileri arasında; yan kanal, sıvı halka, vida, pençeli
vakum, turbo, santrifüj ve döner pervaneli vakum pompaları yer almakla birlikte bu
ürünler genel endüstriyel kullanımlara sahip olup, birçoğu otomobil yıkamaları için
tasarlanmış vakumlama sistemlerinden ve otomatik üretim tesislerinden endüstriyel
temizlik hortumlarına ve sıvı dökme ürünlerin tankerlere aktarılmasına kadar çeşitli
uygulamalar için kullanılabilmektedir.
(25) GDI vakum ürünlerini öncelikli olarak, Elmo Rietschle, Robuschi ve Runtech markalarını
da içinde barındıran Vacuum Pressure Technologies (VP-TECH) Grubu ve Gardner
Denver markası aracılığıyla satmaktadır.
(26) Pompalar: Sıvı maddelerin belirli bir sistem içerisinde taşınmasında kullanılan
endüstriyel pompalar, yağ veya doğal gaz pompalama, petrokimya imalatı, tanker
kamyonları için sıvı taşıma ve diğer birçok uygulama gibi çeşitli uygulamalar için
kullanılabilir.
(27) Endüstriyel pompalar, pozitif yer değişim pompaları ve santrifüj pompaları şeklinde
gruplandırılabilecek çeşitli teknoloji türleri ile çalışmaktadır. Pozitif yer değişim
pompaları bir hazne içerisinde sabit miktarda sıvı içerir ve bu sıvıyı bir boşaltma borusu
içine baskılamaktadır. Pozitif yer değişim pompa teknolojileri; döner-tip pervane, piston,
sıvı halka, diyafram veya zincir pompaları ile pistonlu-tip diyafram, piston, radyal veya
pistonlu pompalar da dâhil olmak üzere genel olarak benzer sıkıştırma prensiplerine
sahip çeşitli özel teknolojiler içermektedir. Bununla birlikte, santrifüj pompaları, sıvıları
santrifüj kompresörler, üfleyiciler veya vakumlar gibi döner kinetik enerjinin
dönüştürülmesi yoluyla taşımaktadır.
(28) GDI’nın pozitif yer değişim pompalarının içinde akaryakıt ve benzin sondaj pompaları,
kırma pompaları ve kuyu bakımı pompaları ile bunlara ilişkin satış sonrası parçalar, sarf
malzemeler ve hizmetler bulunmaktadır. GDI, Hoffman & Lampson markası aracılığıyla,
santrifüj teknolojilerine dayalı küçük pozitif yer değişim pompaları üretmekte ve
satmaktadır. Bununla birlikte, GDI, Gardner Denver’e ait olan Nash markası üzerinden,
akaryakıt ve benzin arıtma ve işlemesinden, kimyasal işleme, madencilik, petrokimya
ve endüstriyel uygulamalara uzanan uygulamalar için tasarlanmış sıvı halka vakumlama
pompaları satmaktadır.
(29) GDI’nın Petroleum & Industrial Pump (P&IP) iş kolu, akaryakıt ve benzin üretimiyle
bağlantılı olarak hidrolik kırılma ve sondaj işlemlerinde kullanılmak üzere çeşitli aşırı
yüksek basınçlı pozitif yer değişim pompaları satmaktadır. Bu ürünlerin ağırlığı yaklaşık
19-41/672-289
5/12
18.000 kilograma ulaşmaktadır. P&IP bununla birlikte, paslanmış veya kirlenmiş
gemilerde kullanılan endüstriyel basınçlı yıkama uygulamaları için çok yüksek basınçlı
su pompaları satmaktadır. Bildirim Formunda IR INDUSTRIALS pompalarının hiçbirinin
GDI tarafından satılan pompalara ikame teşkil etmediği ifade edilmiştir.
(30) Medikal: GDI, oksijen terapisi, kan diyalizi, hasta gözetimi, laboratuvar sterilizasyonu,
yara tedavisi ve benzeri uygulamalara yönelik ürünlere entegre edilmek üzere medikal
ve laboratuvar ekipmanı sağlayıcılarına son derece özel gaz, sıvı ve hassas şırınga
pompaları ve kompresörleri tasarlamakta, üretmekte, satmakta ve bu alanda hizmet
vermektedir.
(31) GDI, medikal ürünlerini, farklı ürün gruplarına yoğunlaşan beş farklı markanın adı
altında satmaktadır. Özellikle, pistonlu ve diyaframlı pompalar dahil olmak üzere sıvı
pompaları, kompresörleri ve vakumlu pompaları medikal ekipman üreticilerine
satmaktadır. Diğer hassas ve laboratuvar pompalarını ise Tricontinent ve Welch
markaları altında satmaktadır. GDI, ayrıca, Zinsser ve ILS markaları altında şırıngalar,
iğneler ve diğer aksesuarlar dâhil laboratuvarlar için sıvı taşıma ürünleri üretimi ve satışı
yapmaktadır. Bildirim Formunda IR INDUSTRIALS ürünlerin hiçbirinin GDI tarafından
satılan tıbbi ürünlerle örtüşmediği ve bunlarla ikame olmadığı belirtilmiştir.
(32) Sıvı Transferi Ürünleri: Deniz yükleme kolları, dağıtım yükleme kolları ve bunlara ilişkin
prizler, adaptörler ve diğer ürünler gibi sıvı transferi ürünleri, yakıt ve diğer sıvıları
karayolu tankerlerine, demiryolu, deniz ve hava taşıtlarına aktarmak için
kullanılmaktadır.
(33) GDI, Emco Wheaton bölümü aracılığıyla, sıvı ve gazları gemilerden kıyıya aktarmak için
sıvı transferi ürünlerinin tasarlanması, üretimi, satışı ve sunumu ile iştigal etmektedir.
Bu ürünler arasında, yakıt ikmali ve diğer uygulamalar için sıvıların, karada bulunan
tesislerden denizyolu, demiryolu veya karayolu taşıtlarına aktarımında kullanılan deniz
yükleme kolları yer almaktadır. GDI ek olarak, sıvı transferi işleminde kullanılmak üzere
priz, supap ve soketler gibi başkaca ürünlerin de üretimi alanında faaliyet
göstermektedir. Emco Wheaton doğrudan kompresör veya pompaların alt pazar veya
üst pazarına ilişkin kompresör, pompa veya herhangi bir ürün üretmemektedir. Bildirim
Formunda IR INDUSTRIALS ürünlerin hiçbirinin GDI tarafından satılan sıvı transferi
ürünleri ile örtüşmediği ve bunlara ikame teşkil etmediği bildirilmiştir.
(34) GDI 2018 yılında, yağsız ve yağ püskürtmeli kompresörler dâhil olmak üzere genel hava
segmentinde ve yüksek basınçlı endüstriyel kompresör satışlarından, genel hava
segmentinde yağ püskürtmeli hava uçları ve düşük basınçlı yağsız hava uçları
satışından, yağsız üfleyici ve yağsız vakum pompası satışlarından Türkiye’de gelir elde
etmiştir. GDI’nın Türkiye merkezli bir iştiraki bulunmamaktadır.
G.2. İlgili Pazar
(35) IR INDUSTRIALS 2018 yılında, Türkiye’de gerçekleştirdiği yağsız ve yağlamalı
kompresörler de dâhil olmak üzere, genel hava segmentinde ve yüksek basınçlı
endüstriyel kompresör, yağsız üfleyici, yağsız vakum pompası, yağsız genel hava
segmentinde hava uçları ve yüksek basınçlı yağ püskürtmeli hava uçları satışlarından
gelir elde etmiştir. GDI ise 2018 yılında yağsız ve yağ püskürtmeli kompresörler de dâhil
olmak üzere genel hava segmentinde ve yüksek basınçlı endüstriyel kompresör, yağsız
üfleyici, yağsız vakum pompası, genel hava segmentinde yağ püskürtmeli hava uçları
ve düşük basınçlı yağsız hava uçları satışlarından Türkiye’de gelir elde etmiştir.
Görüldüğü üzere IR INDUSTRIALS ve GDI’nın faaliyetleri Türkiye’de hava
kompresörleri, üfleyiciler ve vakum pompaları satışları alanında yatay olarak
örtüşmektedir. Ek olarak tarafların üst pazar olan hava uçları pazarındaki satışları ile alt
19-41/672-289
6/12
pazar olan hava kompresörleri ve üfleyiciler pazarlarındaki satışları arasında olası bir
dikey ilişki bulunmaktadır.
(36) Hava sıkıştırmakta kullanılan kompresörler ile diğer gazlar için kullanılan kompresörler
arasında genellikle farklılıklar bulunmaktadır. Bu nedenle hava kompresörlerinin gaz
kompresörlerinden ayrı bir ilgili ürün pazarı teşkil ettiği değerlendirilmektedir. Hava
kompresörleri pazarı bakımından ise yağ püskürtmeli olup olmaması, basınç özellikleri5
ve hava sıkıştırma teknolojisi6 dikkate alınarak alt kırılımlar tanımlanabilmektedir. Öte
yandan, söz konusu işlem kapsamında Türkiye’de herhangi bir rekabetçi endişe
doğurmayacak oluşu nedeniyle ilgili ürün pazarı en geniş haliyle “hava kompresörleri
pazarı” olarak tanımlanabilecektir.
(37) Üfleyiciler açısından ise, düşük basınç çıkışı (2 bar/g’nin altında) sağlayan ürünlerin
yüksek basınç çıkışı sağlayan ürünlere göre farklı kullanım alanları, teknolojileri ve farklı
rekabetçi dinamikleri bulunmaktadır. Üfleyiciler, soğutma, kurutma, havalandırma,
havayı nakletme gibi amaçlarla yüksek miktarda havayı düşük basınca geçirmeye
yaramaktadır. Diğer taraftan kompresörler basınçlı hava yaratmaktadır. Bildirim
Formunda tarafların olağan iş akışlarında ve tanıtım faaliyetleri bakımından üfleyicileri,
hava kompresörlerinden farklı ürünler olarak değerlendirdiği belirtilmiştir. Üfleyici pazarı
bakımından, yağ püskürtmeli olup olmaması ve kullanılan üfleme teknolojisi açısından
alt kırılımlar tanımlanabilir. Öte yandan, söz konusu işlemin Türkiye’de herhangi bir
rekabetçi endişe doğurmayacak oluşu nedeniyle ilgili ürün pazarı en geniş haliyle
“üfleyici pazarı” olarak tanımlanabilecektir.
(38) Diğer yandan döner loblu vakum pompaları döner loblu üfleyicilerle aynı teknolojiyi
kullanmaktadır. Vakum pompaları ise basınçta azalma sağlamaktadır. Bu nedenle,
vakum pompaları, hava kompresörleri veya üfleyicilerden farklı bir ilgili ürün pazarı
olarak tanımlanabilecektir. Yağ püskürtmeli olup olmamasına ve kullanılan teknolojiye
göre vakum pompaları pazarında alt kırılımlar belirlenebilir. Öte taraftan, söz konusu
işlem kapsamında Türkiye’de herhangi bir rekabetçi endişe doğmayacak olması
nedeniyle ve geçmiş tarihli Kurul kararları ile aynı doğrultuda olarak7 ilgili ürün pazarı
en geniş haliyle “vakum pompası pazarı” şeklinde tanımlanabilecektir.
(39) Bunun yanı sıra, Avrupa Komisyonu (Komisyon) önceki kararlarında “kompresörlerin
havanın veya gazların sıkıştırılmasına yarayan temel parçası”8 olarak tanımladığı hava
uçlarına yönelik bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılabileceğini değerlendirmiştir. Ingersoll-
Rand/MAN kararında hava uçları pazarının yağ püskürtmeli ve yağsız olarak alt
kırılımlara ayrılabileceği ifade edilmiş ve olay özelinde ilgili ürün pazarı “yağsız hava
uçları/vidaları” olarak tanımlamıştır. Yağ kullanımının, yukarıda kompresörler ve
üfleyiciler bakımından açıklanan benzer nedenlerden dolayı hava uçları bakımından da
yerinde bir ayrım teşkil ettiği değerlendirilmektedir. Ek olarak, “kompresör hava uçları”
ve “üfleyici hava uçları” ürünlerinin de ayrı alt pazarlarda değerlendirilmesi gerektiği
kanaati oluşmuştur. Bu nedenle, “yağ püskürtmeli/yağsız kompresör/üfleyici hava
uçları”ndan her biri ilgili alt kırılımlar dikkate alınarak ilgili ürün pazarları olarak
tanımlanabilecektir.
5 Basınç, işlerin olağan akışında, üreticilerin ve müşterilerin kompresör ürünlerini tanımlamaları ve
ayrıştırmalarında en etkili unsur olmakla birlikte, ayrıca genel sanayi tipi kullanımları olan düşük/orta (2-
14 bar/g) basınçlı ürünler ile yüksek basınçlı (14 bar/g – 500 bar/g) ürünler arasında rekabetçi
dinamikler, talep ve arz ikamesi ve ürün türü bakımından farklılıklar bulunmaktadır.
6 Pistonlu, döner vanalı, döner yağ püskürtmeli vidalı, döner yağsız vidalı, su püskürtmeli döner vidalı ve
turbo santrifüj ürünleri (Case No. COMP / M. 2834 (2002)).
7 15.11.2006 tarih ve 06-84/1062-309 sayılı karar.
8 Case No. COMP. / M. 479 (1994).
19-41/672-289
7/12
(40) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde ilgili ürün pazarları “hava kompresörleri”,
“üfleyiciler”, “vakum pompaları”, “yağ püskürtmeli kompresör hava uçları”, “yağsız
kompresör hava uçları” ve “üfleyici hava uçları” olarak tanımlanmıştır. İlgili coğrafi pazar
ise “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
G.3.1. İşlemin Niteliği ve Değerlendirme
(41) İşlemin temelini 30 Nisan 2019 tarihinde INGERSOLL-RAND ve IR INDUSTRIALS
arasında imzalanan Bölünme ve Dağıtım Anlaşması; INGERSOLL-RAND, IR
INDUSTRIALS, GDI ve Merger Sub9 arasında imzalanan Birleşme Planı ve Anlaşması
oluşturmaktadır. İşlem kapsamında INGERSOLL-RAND, IR INDUSTRIALS’in
tedavüldeki hisse senetlerinin tamamını kendi hissedarları arasında dağıtacaktır.
Akabinde, IR INDUSTRIALS, GDI’nın yüzde yüz iştiraki Merger Sub’ın IR
INDUSTRIALS ile birleşerek infisah olması sonucu GDI’nın yüzde yüz iştiraki haline
gelecektir. INGERSOLL-RAND’ın hissedarlarına bu kapsamda GDI’dan pay
verilecektir.
(42) Söz konusu devralma işleminin aşamaları aşağıdaki şekilde gerçekleşecektir;
- Hâlihazırda, IR INDUSTRIALS, INGERSOLL-RAND’ın yüzde yüz iştirakidir. Dağıtım
Sözleşmesi uyarınca, devralma işleminin tamamlanmasından önce, INGERSOLL-
RAND’ın yeni şirket kurulması yoluyla bölünmesi ile IR INDUSTRIALS ayrı bir tüzel
kişilik haline gelecektir. Bu kapsamda, IR INDUSTRIALS’in hissedarları doğrudan
INGERSOLL-RAND’ın hissedarları olacak, ancak bunlardan hiçbirinin IR
INDUSTRIALS’i tek başına kontrol etme hakkı bulunmayacaktır.
- Bu bölünme işleminin akabinde, Birleşme Anlaşması’na istinaden IR INDUSTRIALS
GDI’nın tek pay sahibi olduğu bir özel amaçlı şirket olan Merger Sub ile birleşecek,
Merger Sub infisah edecek ve IR INDUSTRIALS GDI’nın doğrudan yüzde yüz iştiraki
haline gelecektir. Bu birleşme işleminin akabinde, IR INDUSTRIALS’in Ingersoll-
Rand, Inc. unvanıyla tescil edilmesi planlanmaktadır.
9 Merger Sub, yalnızca söz konusu işlemi gerçekleştirmek amacıyla GDI’nın yüzde yüz iştiraki olarak yeni
kurulmuş bir Delaware şirketidir.
19-41/672-289
8/12
- Son olarak, birleşme akabinde INGERSOLL-RAND hissedarları GDI’nın
ödenmemiş adi hisse senetlerinin %(…..)’ini devralacak ve bu pay devri ile söz
konusu devralma işlemi tamamlanacaktır. Ek olarak, INGERSOLL-RAND
hissedarları GDI’nın (…..) kişiden oluşan yönetim kuruluna (…..) üye atayacak olup
INGERSOLL-RAND hissedarlarının GDI’da herhangi bir kontrol hakkı
bulunmayacaktır; Gardner Denver hissedarları ise (…..) üye atayacak ve GDI
üzerinde kontrol hakkına sahip olacaktır.
(43) Bildirim konusu işlemin tamamlanması halinde devre konu IR INDUSTRIALS’ın tek
kontrolü INGERSOLL-RAND’dan GDI’ya geçeceğinden kontrol yapısında kalıcı olarak
değişiklik meydana gelecektir. Bu bağlamda bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem
taraflarının 2018 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi birinci fıkrasının (b)
bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne
tabidir.
G.3.2. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamında Değerlendirme
(44) Bildirime konu işlemde, devre konu GDI ile devralan IR INDUSTRIALS’in faaliyetleri
Türkiye’de ilk olarak hava kompresörleri pazarında yatay olarak örtüşmektedir. Bununla
birlikte, GDI yağ püskürtmeli ve yağsız yüksek basınçlı hava kompresörleri alanında da
faaliyet göstermektedir ancak IR INDUSTRIALS’in Türkiye’de herhangi bir yüksek
basınçlı hava veya gaz kompresörleri satışı bulunmamaktadır. Bu nedenle ilgili ürün
pazarının alt kırılımlara ayrılması halinde, tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de
yüksek basınçlı hava kompresörleri bakımından herhangi bir örtüşme
bulunmamaktadır. İlgili pazarın tüm hava kompresör ürünlerini kapsar şekilde geniş
tanımlanması halinde ise örtüşme bulunmakta olup işlem taraflarının ve rakiplerinin ilgili
pazardaki pazar payı bilgilerine aşağıda yer verilmiştir:
19-41/672-289
9/12
Tablo 1:İşlem Taraflarının Türkiye’de Hava Kompresörleri Pazarındaki Satış Verileri ve Tahmini Pazar
Payları (2018)
ÜRÜN
GDI IR INDUSTRIALS TOPLAM
Satış
Tutarı
(ABD
Doları)
Pazar
Payı
(%)
Satış
Tutarı
(ABD
Doları)
Pazar
Payı
(%)
Satış
Tutarı
(ABD
Doları)
Pazar
Payı
(%)
Hava
Kompresörleri
Genel Hava (yağsız
ve kayganlaştırıcılı)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yüksek basınç
(hava/gaz) (yağsız
ve kayganlaştırıcılı)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam10 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 2: Rakiplerin Türkiye’de Hava Kompresörleri Pazarındaki Satış Verileri ve Tahmini Pazar Payları
(2018)
ÜRÜN RAKİPLER
Satış Tutarı
(ABD Doları)
Pazar Payı
(%)
Düşük/orta basınç
(yağsız ve yağ
püskürtmeli) hava
kompresörleri
Atlas Copco AB (…..) (…..)
IHI Dalgakıran Makine San. ve Tic. A.Ş. (…..) (…..)
Boge Kompessoren Otto Boge GmbH &
Co. KG
(…..) (…..)
Keaser Kompressoren Se (…..) (…..)
Almıg Kompressoren GmbH (…..) (…..)
Yüksek basınç
(yağsız ve yağ
püskürtmeli) hava
kompresörleri
Yerel ve Asyalı Üreticiler (…..) (…..)
JP Sauer & Sohn Maschinenbau GmbH (…..) (…..)
Bauer COMP Holding GmbH (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(45) İşlem taraflarının hava kompresörleri pazarında Türkiye’deki toplam pazar payı 2018
satış verileri uyarınca yalnızca %(…..)’tür. Tarafların söz konusu pazardaki düşük
toplam pazar payları ve bu pazarda güçlü rakiplerin varlığı dikkate alındığında; bildirim
konusu işlemin Türkiye’de hava kompresörleri pazarında herhangi bir hâkim durum
yaratmayacağı ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeyeceği ve rekabetin önemli
ölçüde azalmasına neden olmayacağı kanaatine varılmıştır.
(46) Öte yandan, işlem taraflarının faaliyetleri Türkiye’de üfleyiciler pazarında da yatay
olarak örtüşmektedir. Zira GDI’nın ve IR INDUSTRIALS’in Türkiye’de yağsız üfleyici
satışları bulunmakta olup işlem taraflarının ve rakiplerin söz konusu pazardaki satış
verileri ve pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 3: İşlem Taraflarının Türkiye’de Üfleyiciler Pazarındaki Satış Verileri ve Tahmini Pazar Payları
(2018)
ÜRÜN
GDI IR INDUSTRIALS TOPLAM
Satış
Tutarı
(ABD
Doları)
Pazar
Payı
(%)
Satış
Tutarı
(ABD
Doları)
Pazar
Payı
(%)
Satış
Tutarı
(ABD
Doları)
Pazar
Payı
(%)
Üfleyiciler (yağsız) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
10 Toplam satış tutarı ve pazar payı bilgileri ilgili pazarın tüm hava kompresör ürünlerini kapsar şekilde
geniş tanımlanması halinde ortaya çıkan satış tutarı ve pazar payı bilgileridir.
19-41/672-289
10/12
Tablo 4: Rakiplerin Türkiye’de Üfleyiciler Pazarındaki Satış Verileri ve Tahmini Pazar Payları (2018)
ÜRÜN RAKİPLER
Satış Tutarı
(USD)
Pazar Payı
(%)
Üfleyiciler
Aerzener Maschinenfabrik GmbH (…..) (…..)
Keaser Kompressoren Se (…..) (…..)
Atlas Copco AB (…..) (…..)
Yerel ve Asyalı Üreticiler (…..) (…..)
Sulzer Management Ltd. (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(47) Tablo 3’den görüldüğü üzere, işlem taraflarının Türkiye’de üfleyiciler pazarındaki 2018
yılı toplam pazar payı %(…..)’dir. Tarafların üfleyiciler pazarındaki düşük pazar payları
ve söz konusu ürün pazarında güçlü rakiplerin yer aldığı dikkate alındığında; bildirim
konusu işlemin Türkiye’de üfleyiciler pazarında herhangi bir hâkim durum
yaratmayacağı ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeyeceği ve rekabetin önemli
ölçüde azalmasına neden olmayacağı kanaatine varılmıştır.
(48) Bunun yanı sıra işlem taraflarının faaliyetleri açısından Türkiye’de diğer bir yatay
örtüşmenin vakum pompaları pazarında olduğu görülmektedir. GDI’nın ve IR
INDUSTRIALS’in Türkiye’de yağsız vakum pompası satışları bulunmaktadır. Bildirim
Formunda taraflarca IR INDUSTRIALS’in ürünlerinin GDI ürünlerinden farklı uygulama
alanları olduğu ve bu ürünlerin birbirlerine ikame teşkil etmediği belirtilmiştir. Yine de
her iki tarafın ürünlerini içeren genel yağsız vakum pompası pazarında tarafların ve
rakiplerin satış verileri ve pazar paylarına ilişkin bilgi aşağıda sunulmaktadır:
Tablo 5: İşlem Taraflarının Türkiye’de Vakum Pompaları Pazarındaki Satış Verileri ve Tahmini Pazar
Payları (2018)
ÜRÜN
GDI IR INDUSTRIALS TOPLAM
Satış
Tutarı
(USD)
Pazar
Payı
(%)
Satış
Tutarı
(USD)
Pazar
Payı
(%)
Satış
Tutarı
(USD)
Pazar
Payı
(%)
Vakum pompaları (yağsız) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 6: Rakiplerin Türkiye’de Vakum Pompaları Pazarındaki Satış Verileri ve Tahmini Pazar Payları
(2018)
ÜRÜN RAKİPLER Satış Tutarı (USD) Pazar Payı (%)
Vakum Pompaları
Jurop SpA (…..) (…..)
Battioni Pagani Pompe S.p.A. (…..) (…..)
Moro USA Inc. (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(49) Tablo 5’den görüleceği üzere; işlem taraflarının vakum pompaları pazarında Türkiye’de
2018 yılındaki toplam pazar payı %(…..)’dir. Tarafların, bildirim konusu işlemin
tamamlanması halinde de, güçlü rakiplerle rekabet halinde olmaya devam edeceği
değerlendirilmektedir. Bunlar, planlanan işlemin tamamlanması halinde %(…..) pazar
payı ile piyasadaki en büyük oyuncu olmaya devam edecek olan (…..) ve %(…..) pazar
payı ile (…..) ve %(…..) pazar payı ile (…..)’dir. Ayrıca vakum pompalarının düşük
taşıma masrafları ve vergiler nedeniyle dünya çapında ticareti yapılan bir ürün olduğu,
pazara özgü ithalat zorluklarının bulunmadığı dolayısıyla ithalat koşullarının herhangi
bir giriş engeli oluşturmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
(50) Diğer taraftan, GDI ve IR INDUSTRIALS’in 2018 yılında Türkiye’de bazı hava ucu
satışları bulunmaktadır. Hava uçları, kompresör ve üfleyiciler için girdi olarak
kullanılmaktadır. Hava uçları yağlama kullanıp kullanmamasına göre alt kırılımlara
ayrılmaktadır. Uygulanan basınç da üretici ve tüketicilerin olağan faaliyetleri
kapsamında kompresör ve üfleyici ürünleri nitelendirmeleri ve ayırt etmeleri açısından
önemli bir özelliktir. Dolayısıyla alçak, orta ve yüksek basınçlı ürünlere ilişkin
19-41/672-289
11/12
pazarlardaki rekabet dinamikleri ve talep yapısı farklılaşmaktadır. Bu nedenle ortaya
çıkan basıncın seviyesi, hava ucu pazarındaki bir diğer önemli alt kırılım unsuru olarak
değerlendirilmektedir. Bildirim Formunda taraflarca GDI ve IR INDUSTRIALS’in sattığı
hava uçlarının büyük ölçüde birbirlerinden farklı olduğu belirtilmiştir. GDI, 2018 yılında
Türkiye’de sadece genel hava segmentinde kompresörler için yağ püskürtmeli hava
uçları ve üfleyiciler için yağsız hava uçları satmıştır. Diğer taraftan, 2018 yılında IR
INDUSTRIALS, kuru vidalı hava uçları satmıştır. Bunlar ise, yağ püskürtmeli hava
uçlarına nazaran, çok farklı işlev ve maliyetlere sahiptir ve sadece müşterilerin
tüketicilere (örneğin yiyecek ve içecek sektöründe veya solunan hava bakımından) atık
içermeyen hava sunabilmek için fazladan maliyete katlanmaları halinde tercih ettikleri
bir üründür. Ayrıca, IR INDUSTRIALS 2018 yılında Türkiye’de özellikli yüksek basınçlı
kullanım için yağ püskürtmeli, döner vidalı hava uçları satışları yapmıştır. Söz konusu
hava uçları pazarına ilişkin tarafların ve rakiplerinin pazar payı bilgileri aşağıda
sunulmaktadır:
Tablo 7: İşlem Taraflarının Türkiye’de Hava Uçları Pazarındaki Pazar Payları (2018)
ÜRÜN GDI (%) IR INDUSTRIALS (%) TOPLAM(%)
Genel
hava
Döner vida (yağ püskürtmeli) (…..) (…..) (…..)
Döner kuru vida (yağlamasız) - (…..) (…..)
Düşük
basınç
Döner lob (yağlamasız) (…..) - (…..)
Yüksek
basınç
Döner vida (yağ püskürtmeli) - (…..) (…..)
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
Tablo 8: Rakiplerin Türkiye’de Hava Uçları Pazarındaki Pazar Payları (2018)
RAKİPLER
Genel hava Düşük basınç Yüksek basınç
Döner vida (yağ
püskürtmeli) (%)
Döner kuru vida
(yağlamasız) (%)
Döner lob
(yağlamasız) (%)
Döner vida (yağ
püskürtmeli) (%)
Rotorcomp Verdichter
GmbH
(…..) - - (…..)
Aerzener
Maschinenfabrik GmbH
(…..) (…..) (…..) (…..)
Kobelco Construction
Machinery Co. Ltd.
- (…..) - -
Kaeser Kompressoren
SE
- - (…..) -
Sullair LLC - (…..) - -
Tamrotor Marine
Compressors AS
(…..) - - (…..)
VMC S.p.A (…..) - - (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
(51) Tablodan görüldüğü üzere, tarafların hava ucu ürünleri sadece genel hava yağlamalı
döner vidalı hava uçları nezdinde örtüşmektedir. Bahse konu ürün grubundaki tarafların
pazar payı 2018 yılı için toplamda %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Aynı zamanda, Tablo
8’den Türkiye’de hava uçları pazarının rekabetçi bir pazar olduğu ve bu pazarda birçok
güçlü rakibin de bulunduğu görülmektedir.
(52) Bunun yanı sıra hava uçları, hava kompresörleri ve üfleyiciler için bir girdi üründür. Bu
bakımdan, tarafların Türkiye’de bir taraftan üst pazar olarak hava uçları satışları, diğer
taraftan alt pazar olarak kompresör ve üfleyici satışları faaliyetleri bakımından olası bir
dikey ilişki bulunmaktadır. Öte yandan taraflardan hiçbirinin Türkiye’de herhangi bir
üretim faaliyeti bulunmamaktadır ve dolayısıyla alt pazarda kullanmak amacıyla
birbirlerinden hava uçları satın almamaktadır. Bununla birlikte, Bildirim Formunda
taraflardan hiç birinin, dünyanın herhangi bir yerinde üretim faaliyetinde kullanmak için
19-41/672-289
12/12
diğer taraftan hava uçları satın almadığı belirtilmiştir. Bu kapsamda, tarafların üst
pazardaki hava uçları satışı faaliyetleri ile alt pazardaki hava kompresörleri ve üfleyiciler
satışı faaliyetleri arasında mevcut bir dikey ilişki bulunmadığı değerlendirilmektedir.
(53) Ayrıca, tüm bu değerlendirmelere ilaveten, her halükârda, tarafların hem üst hem de alt
pazarlardaki faaliyetlerine ilişkin pazar payları, rakip teşebbüslerin pazar payları ve söz
konusu ilgili ürün pazarlarının rekabetçi oluşu dikkate alındığında; bildirim konusu
işlemin tamamlanmasının ardından herhangi bir pazar kapama güdüsü veya olanağı
doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
(54) Tüm tespit ve değerlendirmeler ışığında, planlanan bildirime konu işlem ile yukarıda
sayılan pazarlar açısından, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir
pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(55) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy