Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-1-76 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 03-51/579-255
Karar Tarihi : 17.7.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : A. Ersan GÖKMEN, Murat GENCER, Prof.Dr. Zühtü AYTAÇ,
Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
Kublay ATASAYAR, Süreyya ÇAKIN
B- RAPORTÖRLER: E.Cenk GÜLERGÜN, Şenol KOCAER
C-BİLDİRİMDE
BULUNAN : - MatlinPatterson Global Opportunities Partners L.P.
Temsilcisi: Av. Nilüfer Müldür ÇAKMAKLI
- Huntsman Holdings LLC
Temsilcisi: Av. Nilüfer Müldür ÇAKMAKLI
Eski Büyükdere Cad. Park Plaza No:22 K:11
80670 Maslak İstanbul
D- TARAFLAR : - MatlinPatterson Global Opportunities Partners L.P.
520 Madison Avenue New York, NY 10022, ABD
- Huntsman Holdings LLC
500 Huntsman Way Salt Lake City Utah ABD
- Vantico Holdings S.A.
25A Boulevard Royal, 2449 LÜKSEMBURG
E- DOSYA KONUSU: Nihai olarak MatlinPatterson Global Opportunities
Partners L.P., Huntsman Holdings LLC ve Vantico Holdings S.A.
arasında gerçekleşmesi öngörülen ortak girişim işlemine izin verilmesi
talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 2.6.2003 tarih, 2458 sayı;
17.6.2003 tarih, 2757 sayı; 1.7.2003 tarih, 2982 sayı ve 7.7.2003 tarih, 3067
sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca
yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 10.7.2003 tarih, 2003-1-76/Öİ-03-
ECG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 14.7.2003 tarih,
REK.0.05.00.00/89 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-51 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
03-51/579-255
2
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- nihai olarak MatlinPatterson Global Opportunities L.P., Huntsman Holdings
LLC ve Vantico Holdings S.A. arasında gerçekleşmesi öngörülen işlemin 4054
sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
Tebliğ kapsamında izne tabi bir ortak girişim işlemi olduğu,
- bu işlem sonucunda, tarafların faaliyet alanlarının örtüşmemesi nedeniyle
ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmayacağı, dolayısıyla anılan işleme izin verilmesi gerektiği
ifade edilmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
Bildirime konu işlem, nihai olarak Vantico Holding S.A.’nın hisselerinin,
MatlinPatterson Global Opportunities Partners L.P. ve Huntsman Holdings
LLC tarafından müştereken devralınmasına ilişkindir.
H.1.1. Vantico Holding S.A. (Vantico)
Vantico; kaplama formülasyonları, yapısal bileşik formülasyonları,
yapıştırıcılar, el aletleri çözümleri ile geniş bir sanayi yelpazesine yönelik
olarak elektrik ve elektronik izolasyon malzemeleri geliştirip, üretmektedir.
Morgan Grenfell Private Equity Limited tarafından kontrol edilen Şirket'in
Türkiye’de tüm hisselerine sahip olduğu ve yapıştırıcı ürünler, inşaat
mühendislik malzemeleri ve elektrik insulasyon malzemeleri üretimi yapan
Vantico Kimyevi Ürünler Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. unvanlı iştiraki
bulunmaktadır.
H.1.2. MatlinPatterson Global Opportunities Partners L.P.
(MatlinPatterson)
David Matlin ve Mark Patterson’un kontrolünde olan MatlinPatterson, dünya
çapında, mali güçlüğe düşmüş şirketlerin kontrolünü elde etmek amacıyla
faaliyette bulunan bir yatırım fonudur.
MatlinPatterson Türkiye’de, dört portföy şirketi üzerinden dolaylı olarak faaliyet
göstermektedir. Bu portföy şirketleri 2002 yılında, Türkiye'de, aşağıda
belirtilen ticari faaliyetleri gerçekleştirmişlerdir:
- Goss International Corporation, gazete baskı makineleri üretmektedir.
- Polymer Group Inc., tasarlanıp yapılmış malzemeleri ve nonwoven
(dokumasız) malzemeleri geliştirmekte ve üretip, satmaktadır. 1999 yılında,
03-51/579-255
3
Polymer Group Inc. ve Vateks Vatka-Tela Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.,
nonwoven malzemeler üretmek amacıyla bir ortak girişim kurmuşlardır.
- Texon International Limited, yapısal malzeme ve ayakkabıcılık sanayinde
kullanılan parçaları üretip, satmaktadır.
- Oxford Automotive Inc., özel metal-formlu parçalar ve otomotiv sanayiine
montaj hizmeti sağlamakta olup, Türkiye’de tamamına dolaylı olarak sahip
bulunduğu Oxford Mekanizma Metal İşleri ve Montaş Endüstri Ticaret A.Ş.
(Oxford-Türkiye) unvanlı şirketi bulunmaktadır. Oxford-Türkiye, otomobillerde
kullanılan metal mekanizmaları üreten bir fabrika işletmektedir.
H.1.3. Huntsman Holdings LLC (Huntsman)
Huntsman, temel kimyasal maddelerden yüksek katma değer taşıyan özel
kimyasallara kadar geniş bir yelpaze içinde kimyasal maddeler geliştiren,
üreten ve dağıtan dünya çapında bir kuruluştur. Huntsman, Jon M. Hunstman
ve MatlinPatterson tarafından müştereken kontrol edilmektedir. Türkiye’de ise
başta %99 pay ile iştirak ettiği Tioxide Europe Titanium Pigmentleri Ticaret
Ltd. Şti. vasıtasıyla titanyum dioksit ürünleri, poliüretanlar ve yüzey aktif
maddeleri (surfaktan ürünleri) pazarlarında faaliyet göstermektedir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Söz konusu devralma işlemi neticesinde etkilenecek pazarlar, devreden taraf
olan Vantico’nun faaliyet gösterdiği alanlar olacaktır. Vantico, Türkiye'de;
polimer ihtisas ürünleri (kaplama formülasyonları, yapısal bileşikler
formülasyonları, elektrik izolasyon malzemeleri), yapısal yapıştırıcılar, el
aletleri çözümleri ve inşaat mühendislik malzemeleri alanlarında faaliyetlerini
yürütmektedir.
Polimer ihtisas ürünlerinin satışları, Vantico'nun bütün dünyadaki satışlarının
yaklaşık %75'ini oluşturmaktadır. Vantico, epoksi reçineleri ile epoksi reçinesi
ihtisas ürünlerini geliştirmekte, üretmekte ve pazarlamaktadır. Bu ürünler, üç
ana müşteri grubuna sağlanmaktadır: Endüstriyel koruyuculu kaplama
üreticileri, yapısal bileşikler üreticileri ve elektrik izolasyon malzemeleri
müşterileri. Bu müşteri grupları ise; hava, uzay, otomotiv, gemi inşaat ve
elektronik aletler gibi çeşitli sanayi kollarına satış yapmaktadır.
Kaplama formülasyonları pazarı kapsamında Vantico, koruyucu ve dekoratif
kaplama sanayileri, çelik, beton ve diğer yüzeylerin korunması için geniş bir
dizi epoksi ürünleri üretmekte ve satmaktadır. Nihai uygulamalar otomotiv,
konstrüksiyon, ev cihazları ve gemi inşaatı gibi alanları kapsamaktadır.
Yapısal bileşikler formülasyonları çerçevesinde Vantico, yüksek performanslı
havacılık uzay veya elektronik yapısal bileşikler uygulamalarında kullanılan
elyaf güçlendirme teknolojileri için epoksi ürünleri ve formülasyonları
üretmektedir.
03-51/579-255
4
Elektrik izolasyon malzemeleri otomotiv, elektronik, elektrik, uzay ve tüketime
dayanıklı sanayi gibi çok geniş bir alanda kullanılmaktadır. Türkiye’de satılan
elektrik yalıtım malzemeleri, hem Vantico’nun AB’de yerleşik diğer
tesislerinden ithal edilebilmekte hem de Türkiye’deki tesiste üretilebilmektedir.
Vantico'nun yapısal yapıştırıcıları; kaynak, perçin, somun, cıvata gibi mekanik
bağlayıcı yöntemlerinin yerini almaya yatkın, başlıca yük taşıyıcı materyaller
olup, örneğin; otomotiv, uzay ve yapısal uygulamalar için kullanılmaktadır.
Vantico'nun Türkiye'de satılan yapıştırıcı ürünlerinden bazıları Türkiye’deki
tesiste üretilmesine karşın, büyük bir kısmı Vantico’nun diğer üretim
tesislerinden ithal edilmektedir.
El aletleri çözümleri alanında Vantico, daha çok otomotiv, havacılık/uzay,
döküm ve seramik endüstrilerindeki tasarımcılar ve üretim mühendisleri için
model, prototip, şablon ve kalıplarda kullanılan sentetik işlem çözücüleri
(reçineler ve sertleştiriciler) üretip pazarlamaktadır.
Vantico, inşaat mühendisliği malzemeleri (inşaat mühendislik uygulamaları
için sıva, dolgu ve kaplama malzemeleri) alanında da faaliyet göstermektedir.
Vantico'nun Türkiye'de satılan bütün inşaat mühendislik malzemeleri,
Türkiye'deki fabrikalarda üretilmektedir.
Bu açıklamalar çerçevesinde ilgili ürün pazarları, kaplama formülasyonları,
yapısal bileşikler formülasyonları, elektrik izolasyon malzemeleri, yapısal
yapıştırıcılar, el aletleri çözümleri ve inşaat mühendislik malzemeleri olarak
belirlenmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Tarafların ülke genelinde faaliyet göstermeleri nedeniyle ilgili coğrafi pazar
Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlem birçok aşamayı içermektedir. Nihai olarak Vantico,
MatlinPatterson tarafından kontrol edilen "Holdco 2" unvanlı şirketin
aracılığıyla Huntsman'ın bünyesine dahil edilecektir.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Vantico'nun halihazırda ortak kontrol
edilen ve bağımsız bir ekonomik varlık olan Huntsman'ın bünyesinde yer
alacağı ve işlemin, MatlinPatterson ve Jon. M. Huntsman'ın faaliyetlerinin
çakışmamasından dolayı koordinasyon riski taşımayacağı anlaşılmıştır. Bu
nedenle bildirim konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(c) maddesi
kapsamında bir ortak girişim işlemidir.
Vantico'nun, Türkiye’de faaliyet gösterdiği pazarlara ilişkin ciro ve pazar payı
bilgileri aşağıda sunulmuştur.
03-51/579-255
5
Tablo 1- Vantico'nun, ciro ve pazar payı bilgileri
Pazar Ciro (TL) Pazar Payı (%)
Kaplama Formülasyonları ……. …….
Yapısal Bileşikler Formülasyonu ……. …….
Elektrik İzolasyon Malzemeleri ……. …….
Yapısal Yapıştırıcılar ……. …….
El Aletleri Çözümleri ……. …….
İnşaat Mühendislik Malzemeleri ……. …….
Elektrik izolasyon malzemeleri ve el aletleri çözümleri pazarlarında 1997/1
sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde öngörülen
%25'lik pazar payı eşiğinin aşılması nedeniyle bildirim konusu işlem, izne tabi
bir ortak girişim işlemidir.
Söz konusu pazarlarda Huntsman ve MatlinPatterson’un faaliyetlerinin
bulunmaması nedeniyle hakim durum yaratılması veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı anlaşılmıştır.
I- SONUÇ
Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında,
1) bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi
bir ortak girişim işlemi olduğuna,
2) bu işlem sonucunda, tarafların faaliyet alanlarının örtüşmemesi nedeniyle
aynı Kanun'un 7. maddesinde yasaklandığı şekilde bir hakim durumun
yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmadığı anlaşıldığından, bildirim konusu işleme izin verilmesine
OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy