Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-5-019 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-25/314-145
Karar Tarihi : 04.05.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Ahmet Ogün KARAGÜLLE, Aykut KARAGÖZ, Ezgi EREN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Dilara YEŞİLYAPRAK, Av. Kansu AYDOĞAN YEŞİLALTAY
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Nile Dutch Investments B.V.’nin tek kontrolünün Hapag-
Lloyd Aktiengesellschaft tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.03.2021 tarih ve
16208 sayı ile intikal eden ve en son 19.04.2021 tarih ve 17207 sayı ile eksiklikleri
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 03.05.2021 tarih ve 2021-5-019/Öİ sayılı Ön
İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 04.05.2021 tarihli toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.03.2021 tarih ve 16208 sayı ile intikal eden
ve Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft (HL AG) tarafından yapılan başvuruda; Nile Dutch
Investments B.V.’nin (ND) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün HL AG
tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
(4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin
verilmesi talep edilmektedir.
(5) Devreden taraflar Zwaluw Trust B.V ve NPM Investments III B.V. ile devralan taraf HL
AG arasında (…..) itibarıyla imzalanan Satış ve Satın Alma Sözleşmesine göre; HL
AG, ND’nin bütün hisselerini devralacak ve dolayısıyla ND’nin tek kontrolüne sahip
olacaktır. Bu sebeple, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in
7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.
(6) HL AG’nin ana faaliyet alanı uluslararası alanda düzenli konteyner hat taşımacılığı
hizmetleridir. Yaklaşık (…..) konteyner gemisinden oluşan bir filo ile Hapag-Lloyd
markası altında kapıdan kapıya1 ve limandan limana konteyner ile taşınan yük
1 Bildirim formunda iç taşımacılık hizmetlerinin HL AG’nin doğrudan kendisi tarafından sunulmadığı, HL
AG’nin bu hizmetleri müşterilerine üçüncü kişiler vasıtasıyla düzenli konteyner hat taşımacılığı hizmetleri
ile birlikte bir paket olarak sunduğu belirtilmektedir.
21-25/314-145
2/6
hizmetleri sunmaktadır. Bunun dışında HL AG, hisselerinin %(…..) sahip olduğu
Container Terminal Altenwerder GmbH (CTA) aracılığıyla Hamburg-Altenwerder’de
konteyner terminal hizmetleri sunmaktadır. Şirket ayrıca Tanca/Fas’ta terminal
operatörü Tanger Alliance S.A.’nın (…..) sahiptir. HL AG Türkiye’deki faaliyetlerini
Hapag-Llyod Denizaşırı Nakliyat A.Ş. ve United Arab Shipping Agency Company
Denizcilik Nakliyat A.Ş. aracılığıyla yürütmektedir.
(7) Bildirim formunda, HL AG’nin hisse ve oy haklarının %(…..)’una2 sahip olan CSAV
Germany Container Holding GmbH, Hamburg (CSAV), Klaus Michael Kühne
(KÜHNE), HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens - und
Beteiligungsmanagement mbH (HGV) tarafından ortak olarak kontrol edildiği
belirtilmektedir. HL AG’nin kontrol sahibi hissedarlarından CSAV bir holding şirketi
olup tek ve ana yatırımı mevcut durumda HL AG’dir. CSAV, Temmuz 2020 itibarıyla
doğrudan faaliyet gösterdiği alanları sonlandırmıştır.
(8) Bildirim formuna göre HL AG’nin diğer hissedarı KÜHNE, Kühne + Nagel adlı küresel
lojistik şirketini kontrol etmektedir. Söz konusu şirket 100’den fazla ülkede yaklaşık
1.400 lokasyonda hizmet vermektedir. Şirket, iç taşımacılık ve navlun sevkiyatı
hizmetleri (deniz lojistiği, hava lojistiği, kara lojistiği ve demir yoluyla navlun) sunmakta,
Avrupa, Orta Doğu, Orta Asya ve Afrika, Amerika bölgesinde ve Asya-Pasifik
bölgesinde faaliyet göstermektedir. KÜHNE, iştirakleri aracılığıyla düzenli konteyner
hat taşımacılığı ile dolaylı olarak bağlantılı olan sözleşmeli lojistik ve yedek parça
yönetim hizmetleri sunmaktadır3. KÜHNE’nin mevcut durumda Türkiye’deki iştirakleri;
Kühne + Nagel Nakliyat Ltd. Şti. (KÜHNE TÜRKİYE), Zet Farma Lojistik Hizmetleri
Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Nacora Sigorta Brokerliği A.Ş.’dir.
(9) HL AG’yi ortak kontrol eden hissedarlardan HGV ise büyük bir oranı Hamburg kamu
şirketleri ile diğer hissedarlardan oluşan Hür Hansa Şehri Hamburg’a (Free and
Hanseatic City of Hamburg) ait bir holding şirketidir. Bildirim formunda yer alan
bilgilere göre, hissedarların büyük çoğunluğu Hamburg, Almanya’da yerel olarak
faaliyet göstermekte olup taşımacılık sektörü ile ilişkili herhangi bir hizmet
sunmamaktadır. Bunun yanında HGV, Hamburger Hafen and Logistik GmbH’de
(HHLA) çoğunluk hissesine sahiptir. HHLA ise çoğunlukla Almanya’da olmak üzere
düzenli konteyner hat taşımacılığı işi ile ilişkili çeşitli hizmetler sunmaktadır. HGV’nin
Türkiye’de Metrans İstanbul Taşımacılık ve Lojistik Danışmanlık Eğitim Ticaret Ltd.
Şti. (METRANS TÜRKİYE) unvanlı iç taşımacılık sektöründe faaliyet gösteren bir
iştiraki bulunmaktadır.
(10) Devre konu taraf ND özellikle Batı Afrika çıkışlı ve varışlı konteyner taşımacılık
hizmetlerinin sunulması alanında faaliyet göstermektedir. ND, Avrupa hizmetleri,
Doğu Akdeniz hizmetleri, Güney Amerika hizmetleri, Güney Batı Afrika hizmetleri,
Asya hizmetleri ve Batı Afrika Besleyici hizmetleri sunmaktadır. ND ayrıca Avrupa’dan
Batı Afrika’ya konteyner ile taşınmayan yük taşımacılığı hizmeti de sunmaktadır. ND
kuru ve soğutuculu yük taşıyan modern çok amaçlı gemiler kullanmakta olup bu
yüklerin arasında parça yük, proje kargo, (arabalar/araçlar için) Ro Ro, kuru yük ve
konteynerler yer almaktadır. ND, genellikle tarifesiz taşımacılık hizmetleri
sunmamaktadır, ancak tarifesiz sefer yapan (çok amaçlı) yük gemilerinde kısmi
yüklerin (çoğunlukla dökme yük) taşınması için sözleşme yapmaktadır. Ayrıca ND,
düzenli konteyner hat taşımacılığına ek olarak, Kongo’daki bir iştiraki aracılığıyla
navlun sevkiyatı hizmetleri sunmaktadır ancak bu hizmetler sadece yerel olarak
2 Hisselerin %(…..)’una CSAV, %(…..)’una KÜHNE, %(…..)’una HGV sahiptir.
3 Bildirim formunda KÜHNE’nin (…..) ifade edilmiştir.
21-25/314-145
3/6
verilmektedir. ND kendi müşterilerine düzenli konteyner hat taşımacılığıyla beraber
üçüncü kişiler aracılığıyla iç taşımacılık hizmetleri sunmaktadır.
(11) Bu bilgiler ışığında, bildirime konu devralma işlemi sonrasında yatay etkilenen pazarın
“düzenli konteyner hat taşımacılığı hizmetleri pazarı” olduğu anlaşılmaktadır. İşlem
tarafları söz konusu pazarda küresel olarak; Kuzey Avrupa-Batı Afrika, Akdeniz-Batı
Afrika4, Uzak Doğu-Batı Afrika, Güney Amerika Doğu Kıyısı-Batı Afrika, Uzak Doğu-
Güney Afrika, Güney Amerika Doğu Kıyısı-Güney Afrika hatlarında faaliyet
göstermektedir. İşlem tarafları ayrıca, Güney Afrika-Batı Afrika, Batı Afrika Besleyici
Ağı, Avrupa İçi, Asya İçi hatlarında kısa mesafe deniz taşımacılığı hizmeti
sunmaktadır.
(12) İşlem taraflarının faaliyet gösterdiği düzenli konteyner taşımacılığı hatları göz önüne
alındığında, Türkiye’yi de içeren rotalardan Akdeniz-Batı Afrika hattı üzerinde yatay
bir örtüşmenin söz konusu olduğu görülmektedir. Akdeniz-Batı Afrika hattı; Doğu
Akdeniz/Karadeniz-Batı Afrika hattı ile Batı Akdeniz/Kuzey Afrika-Batı Afrika hattını
kapsamaktadır. Bildirim formunda, yatay örtüşmenin yalnızca Doğu
Akdeniz/Karadeniz-Batı Afrika hattı için söz konusu olduğu, Batı Akdeniz/Kuzey
Afrika-Batı Afrika hattı bakımından herhangi bir örtüşmenin söz konusu olmadığı ifade
edilmektedir5. Diğer yandan, kısa mesafe deniz taşımacılığı hizmetleri bakımından ise
yatay örtüşme yalnızca Avrupa İçi hat için söz konusudur. İşlem taraflarının ve
rakiplerinin bahsi geçen pazarlardaki paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 1: İşlem Tarafları ve Rakiplerinin Doğu Akdeniz/Karadeniz-Batı Afrika’da Pazar Payları (%)
Yön Teşebbüs 2019 Pazar Payı 2020 (İlk 6 ay) Pazar Payı
Kuzey Yönü
Maersk (…..) (…..)
MSC (…..) (…..)
CMA-CGM (…..) (…..)
HL AG + ND (…..) (…..)
Cosco (…..) (…..)
Güney Yönü
Maersk (…..) (…..)
CMA-CGM (…..) (…..)
HL AG + ND (…..) (…..)
MSC (…..) (…..)
Cosco (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Ek Bilgi Yazısı
(13) Doğu Akdeniz/Karadeniz-Batı Afrika hattının 2019 yılında güney yönü için toplam iş
hacmi6 242.754 TEU7, kuzey yönü için 40.015 TEU olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu
hat üzerinde gerçekleştirilen faaliyetler içinde, HL AG 2019 yılında güney yönünde
(…..) TEU, kuzey yönünde (…..) TEU hacme; ND ise güney yönünde (…..) TEU, kuzey
yönünde (…..) TEU hacme sahiptir. Söz konusu iş hacimleri göz önüne alındığında,
2019 yılında güney yönünde HL AG’nin %(…..), ND’nin %(…..), kuzey yönünde HL
AG’nin %(…..), ND’nin %(…..) pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır. Pazar payı
toplamlarının verildiği Tablo-1’den de görüleceği üzere devralma işlemi sonrasında
işlem tarafları pazardaki en büyük oyuncu konumuna gelmeyecek, Maersk ve CMA-
CGM gibi görece daha yüksek pazar payına sahip rakipler konumlarını korumaya
devam edecektir. 2020 yılının ilk yarısı için de benzer bir durumun söz konusu olduğu
4 Doğu Akdeniz/Karadeniz-Batı Afrika ve Batı Akdeniz/Kuzey Afrika-Batı Afrika’yı içermektedir.
5 Bildirim formunda, işlem taraflarının faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü Doğu Akdeniz/Karadeniz-
Batı Afrika hattının Türkiye ile ilişkili tek ticari hat olduğu, bu bakımdan yalnızca bu hattın
değerlendirilmesi gerektiği ifade edilmektedir.
6 Konteyner Ticaret İstatistikleri (CTS) verileri kullanılmıştır.
7 20 feete eş değer birim (twenty-foot equivalent unit).
21-25/314-145
4/6
yukarıdaki tablodan anlaşılmaktadır.
(14) İşlem tarafları, Avrupa içi kısa mesafe deniz taşımacılığı pazarında da pazarın görece
küçük bir bölümünü karşılamaktadır. 2019 yılında toplam hacmi 3.606.694 TEU olan
Avrupa içinde işlem taraflarından HL AG (…..) TEU, ND ise (…..) TEU hacme sahip
olup toplam pazarın yaklaşık %(…..)’sini karşılamaktadırlar.
(15) Bu noktada, düzenli konteyner hat taşımacılığı pazarında faaliyet gösteren
teşebbüslerin zaman zaman operasyonel avantaj ve maliyet tasarrufu sağlamak adına
oluşturdukları konsorsiyumlara değinmek yerinde olacaktır. Ancak öncelikle belirtmek
gerekir ki, işlem taraflarının faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü Doğu
Akdeniz/Karadeniz-Batı Afrika hattında bir konsorsiyum bulunmamaktadır. İşlem
tarafları bunun nedeninin büyük ölçüde kuzey ve güney yönlerinde taşınan yükler
arasındaki orantısızlık8 olduğunu belirtmektedir. Öte yandan, teşebbüsler arasında
oluşturulan ittifak ve konsorsiyumlar dönem dönem istikrarsız hale gelebilmektedir. Bu
nedenle, pazardaki rekabetin konsorsiyumlar seviyesinde değil, daha çok teşebbüsler
arasında olduğu değerlendirilmektedir9. Dolayısıyla, mevcut dosya kapsamında, Doğu
Akdeniz/Karadeniz-Batı Afrika hattında bir konsorsiyum bulunmadığı da dikkate
alınarak, işlem taraflarının katıldıkları konsorsiyumun payı yerine işlem tarafı
teşebbüslerin ayrı ayrı pazar paylarını dikkate almanın yerinde olacağı
değerlendirilmiştir.
(16) Son olarak, düzenli hat taşımacılığı pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin küresel
konumları incelendiğinde ise, aşağıda yer alan tablodan görüleceği üzere, HL AG’nin
küresel olarak (…..). sırada, ND’nin ise (…..). sırada yer aldığı ve devralma işlemi
sonrasında işlem taraflarının toplam kapasitelerinde önemli ölçüde bir artış meydana
gelmeyeceği anlaşılmaktadır. Diğer yandan, ND’nin görece küçük ölçekli bir teşebbüs
olması sebebiyle, devralma işlemi sonrasında oluşabilecek koordinasyon doğurucu
etkilerin de sınırlı bir düzeyde kalacağı değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, başvuru
konusu işlemin incelemeye konu düzenli konteyner hat taşımacılığı hizmetleri
bakımından rekabetçi endişelere yol açmayacağı değerlendirilmektedir.
Tablo 2: Düzenli Konteyner Hat Taşımacılığında Teşebbüslerin Küresel Konumları (2019)
Sıra Teşebbüs TEU Gemi Sayısı
1 Maersk (…..) (…..)
2 MSC (…..) (…..)
3 Cosco (…..) (…..)
4 CMA-CGM (…..) (…..)
5 HL AG (…..) (…..)
6 One Network Ocean (…..) (…..)
39 ND (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri
(17) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre, devralma işleminden dikey etkilenen pazarlar
iç taşımacılık ve navlun sevkiyatı pazarlarıdır. İç taşımacılık pazarında dikey örtüşme
HL AG’nin hissedarlarının iştiraklerinden KÜHNE TÜRKİYE ve METRANS TÜRKİYE
ile ND arasında söz konusudur. İç taşımacılık sektöründe faaliyet gösteren
teşebbüslerin pazar paylarına ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
8 Güneye giden hacim kuzeye giden hacmin yaklaşık altı katıdır.
9 Konsorsiyumların rekabet üzerindeki etkileri 04.05.2017 tarihli ve 17-15/210-89 sayılı Kurul kararında
ayrıntılı biçimde değerlendirilmiştir.
21-25/314-145
5/6
Tablo 3: İç Taşımacılık Sektöründe Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları(%)
Teşebbüs Tahmini Pazar Payı
Ekol (…..)
Ceva (…..)
Netlog (…..)
Mars (…..)
Borusan (…..)
DHL (…..)
Schenker (…..)
Barsan (…..)
Gefco (…..)
DSV (…..)
KÜHNE TÜRKİYE (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Ek Bilgi Yazısı
(18) Tabloda yer alan verilerden Türkiye’de iç taşımacılık sektörünün çok oyunculu bir
yapıda olduğu ve pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin her birinin %(…..)’ten daha
az pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır. Bunun yanında, KÜHNE TÜRKİYE’nin
iç taşımacılık pazarında sahip olduğu pazar payı %(…..)’den azdır. METRANS
TÜRKİYE’nin ise, 2020 yılında iç taşımacılık pazarında elde ettiği ciro10 göz önüne
alındığında, pazar payının ihmal edilebilir seviyede olduğu değerlendirilmektedir.
(19) Dikey etkilenen hava ve deniz navlun sevkiyatı pazarlarına ilişkin bilgiler aşağıdaki
tabloda yer almaktadır:
Tablo 4: Hava Navlun Sevkiyatı Hizmetlerinde Pazar Payları (2020)(%)
Sıra Teşebbüs Pazar Payı
1 DSV (…..)
2 Yeditepe Cargo (…..)
3 ASAV Lojistik (…..)
4 DHL (…..)
5 Atılım Uluslararası Nakliyat (…..)
6 Yeniay Lojistik (…..)
7 Ceva (…..)
8 Genel Transport (…..)
9 Albatrans (…..)
10 KÜHNE TÜRKİYE (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Ek Bilgi Yazısı
Tablo 5: Deniz Navlun Sevkiyatı Hizmetlerinde Pazar Payı
Deniz Navlun Sevkiyatı Pazarı (2019)11
Toplam Pazar (TEU) KÜHNE TÜRKİYE
(TEU)
KÜHNE TÜRKİYE’nin Payı(%)
~4.900.000 (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Ek Bilgi Yazısı
(20) Tablodan görüldüğü üzere KÜHNE TÜRKİYE’nin hava navlun sevkiyatı hizmetlerinde
önemli sayıda ve güçte rakibi bulunmakta ve %(…..) pazar payı ile onuncu sırada yer
almaktadır. Deniz navlun sevkiyatında ise 2019 yılı itibarıyla yaklaşık %(…..) pazar
payına sahiptir ve bu pazarda da önemli sayıda ve güçte rakibi bulunmaktadır. KÜHNE
TÜRKİYE’nin hava ve deniz navlun sevkiyatı hizmetlerinde pazar payının sınırlı
olmasının yanı sıra, ND’nin sahip olduğu pazar payı da dikkate alındığında, işlem
sonrası meydana gelecek dikey örtüşmenin sakınca doğurmayacağı
değerlendirilmektedir.
10 METRANS TÜRKİYE, 2020 yılında yaklaşık (…..)TL ciro elde etmiştir.
11 2020 yılında da pazar payının aynı seviyede olduğu tahmin edilmektedir.
21-25/314-145
6/6
(21) Sonuç olarak bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy