Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-088 (Birleşme)
Karar Sayısı : 20-08/91-56
Karar Tarihi : 06.02.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Dilan TOPRAK ERDAĞI, Öykü SARIASLAN, Yakup GÖKALP,
Ali GEZBELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Nippon Shokubai Co. Ltd.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Merve ÖNER,
Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Nippon Shokubai Co. Ltd. ve Sanyo Chemical Industries
Ltd.’nin birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 17.12.2019 tarih ve 8796 sayı ile
giren, 20.01.2020 tarih ve 555 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 21.01.2020 tarih ve 2019-1-088/Öİ sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Sanyo Chemical Industries Ltd. (SANYO) ile Nippon Shokubai Co. Ltd.
(NIPPON) arasında gerçekleşecek birleşme işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflar arasında 29.11.2019 tarihinde imzalanan
sözleşme oluşturmaktadır. Dosyada yer alan bilgilerden, planlanan işlem sonrasında
SANYO ve NIPPON’un başka bir şirket çatısı altında birleşerek sevk ve idarelerini yeni
kurulacak şirket nezdinde yürüteceği, tarafların hisse devri yoluyla oluşturulacak
şirketin iştirakleri haline geleceği ve birleşen şirketin faaliyetlerini tek bir tüzel kişilik
altında sürdüreceği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede anılan işlem, 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde birleşme işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının anılan
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin
izne tabi olduğu görülmektedir.
(6) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre birleşmenin iki aşamada gerçekleştirilmesi
planlanmaktadır. İlk aşamada, işlem tarafları, hisse devrini gerçekleştirerek hisselerinin
tamamına sahip olacak olan Synfomix Ltd. Şti.’yi (SYNFOMIX) kuracaklar ve işlem
neticesinde SYNFOMIX’in tamamına sahip olduğu iştirakleri haline geleceklerdir. İkinci
aşamada ise, (…..) yıl sonra, tarafların holding şirketi altında birleşmeleri
planlanmaktadır.
(7) Planlanan işlemin tamamlanmasının akabinde (…..) ifade edilmektedir.
20-08/91-56
2/5
(8) (…..)’in kuruluş sürecini başlatmak amacıyla 29.05.2019 tarihinde taraflar arasında
Temel Sözleşme imzalanmıştır. Gerekli makamların iznine tabi olmak suretiyle
bildirilen İşlem için öngörülen zaman çizelgesi aşağıda sunulmaktadır:
Tablo 1: İşlem İçin Öngörülen Zaman Çizelgesi
Temel Sözleşmenin İmzalanması (…..)
Nihai Sözleşmenin İmzalanması (…..)
Yıllık Hissedarlar Toplantısı (…..)
Hisse Devrinin Yürürlük Tarihi (…..)
(9) Dosyadaki bilgilere göre Merkezi Kyoto, Japonya'da bulunan SANYO, Tokyo
Borsası’na kote, halka açık bir şirkettir. Herhangi bir kişi ve/veya ekonomik birim
tarafından kontrol edilmeyen SANYO, kimyasal üretimi ve satışı işinde tuvalet
malzemeleri ve sağlık hizmetleri, petrol ve otomotiv, plastik ve tekstil, bilgi ve
elektrik/elektronik, çevre korunması ve inşaat alanlarında faaliyet göstermektedir.
SANYO’nun Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamakta
olup Türkiye cirosu ağırlıklı olarak distribütörleri aracılığıyla elde ettiği satışlardan
oluşmaktadır. SANYO, Türkiye’de sürfaktanlar, poliüretan köpük hammaddeleri, toz
alçı kalıplama için poliüretan tanecikler, reçine değiştiriciler ve otomobil boyaları için
reçineler ürünlerinin tedariki ve Malezya’da kurulu dolaylı iştiraki konumundaki SDP
Global SDN. BHD aracılığıyla süper emici polimerler (SEP) satışı alanlarında faaliyet
göstermektedir.
(10) İşlemin diğer tarafı olan NIPPON ise, merkezi Osaka, Japonya'da kurulu, Tokyo
Borsası’na kote ve halka açık bir şirkettir. Herhangi bir kişi ve/veya ekonomik birim
tarafından kontrol edilmeyen NIPPON’un ana faaliyet alanı basit kimyasalların üretim
ve satışıdır. Bunun yanında, performans kimyasalları, katalizör ve yeşil enerji
malzemeleri sektörlerinde de faaliyet göstermektedir. Akrilik asit ve SEP, NIPPON’un
esas işini teşkil etmektedir. NIPPON’un Türkiye'de herhangi bir iştiraki veya bağlı
şirketi bulunmamaktadır. NIPPON, Türkiye'deki cirosunu küresel iştiraklerinin
Türkiye'ye yaptığı doğrudan satışlar ve distribütörlerinin Türkiye’ye yaptığı dolaylı
satışlar aracılığıyla elde etmektedir. NIPPON, Türkiye’de SEP, akrilik asit (AA), akrilik
ester (AE), çapraz bağlı polimetilmetakrilat reçinesi (çapraz bağlı PMMA), 2-etil-heksil
akrilat monomer ve glikol eter üretimi alanlarında iştigal etmektedir.
(11) Tarafların Türkiye’deki faaliyet alanları incelendiğinde, hem NIPPON’un hem de
SANYO’nun SEP satışında pazarında faaliyet gösterdiği, dolayısıyla anılan pazarda
planlanan işlem sonrasında yatay örtüşmenin meydana geleceği anlaşılmaktadır. Öte
yandan SANYO’nun dikey bir ilişkide alt pazar niteliği teşkil eden SEP satışı alanında;
NIPPON’un ise SEP ürününün ana malzemesi olan ve üst pazar niteliğini teşkil AA
üretimi alanında iştigal ettiği göz önünde bulundurulduğunda, taraflar arasında SEP-AA
ürünleri açısından pazarın dikey seviyesinde bir örtüşme olacaktır. Ek olarak,
Türkiye’de NIPPON’un sürfaktanın üst pazarını teşkil eden AA alanında; SANYO’nun
ise sürfaktan satışı alanında faaliyet gösterdiği dikkate alındığında sürfaktanlar-AA
ürünleri açısından pazarın dikey seviyesinde örtüşme meydana gelecektir.
(12) Tarafların küresel çapta yürüttüğü faaliyetler irdelendiğinde ise SEP, sürfaktan ve glikol
eter ürünleri açısından yatay; buzlu akrilik asit (alt pazar/NIPPON) ile SEP (NIPPON ve
SANYO), sürfaktan (SANYO) ve çok işlevli akrilat (SANYO) (üst pazarlar) ve etilen
oksit türevleri (NIPPON ve SANYO), sürfaktanlar (NİPPON ve SANYO), glikol eter
(NIPPON ve SANYO) (üst pazarlar) ürünleri açısından planlanan işlemin
gerçekleşmesinin akabinde pazarın dikey seviyesinde bir örtüşme olacağı
anlaşılmaktadır.
20-08/91-56
3/5
(13) Bu çerçevede Türkiye’de pazarın yatay ve dikey seviyesinde etkilenen pazarlar ve
buna ilişkin pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir:
SEP ürünü açısından yatay örtüşme
Tablo 2- Satış Hacmi Bazında Türkiye SEP Tahmini Pazar Payları (2018)
Teşebbüs Pazar Payı (%)
BASF SE (…..)
LG Chem Ltd. (…..)
NIPPON (…..)
Formosa Plastics Corporation (…..)
Evonik Industries AG (…..)
SANYO (…..)
Diğer (…..)
Toplam (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı
(14) Türkiye’de SEP satışına ilişkin tahmini pazar payları incelendiğinde, NIPPON
%(…..)’lık pazar payı ile üçüncü sırada yer alırken, SANYO’nun pazar payının
%(…..)’in altında olduğu görülmektedir. Bu çerçevede pazarda güçlü rakiplerin varlığı
ve SANYO’nun pazarda ihmal edilebilir bir pazar payına sahip olduğu hususları dikkate
alındığında, söz konusu birleşme işleminin SEP satışı pazarının yatay seviyesinde
rekabeti olumsuz etkileme potansiyeli taşımadığı değerlendirilmektedir.
SEP-AA ürünleri açısından dikey örtüşme
Tablo 3- Satış Hacmi Bazında Türkiye AA Tahmini Pazar Payları (2018)
Teşebbüs Pazar Payı (%)
BASF (…..)
Gazprom PJSC (…..)
Arkema S.A. (…..)
NIPPON (…..)
LG Chem Ltd. (…..)
Diğer (…..)
Toplam (…..)
Kaynak: Cevabi Yazı
(15) Türkiye’de AA satışına ilişkin tahmini pazar payları incelendiğinde, NIPPON’un
%(…..)’lik pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Gerek AA pazarında güçlü
rakiplerin varlığı gerekse SANYO’nun SEP pazarında %(…..)’in altında pazar payına
sahip olduğu dikkate alındığında, planlanan işlemin rekabetçi bir endişe yaratmayacağı
ve anılan pazarlarda pazar kapama etkisinin söz konusu olmayacağı
değerlendirilmektedir.
Sürfaktanlar-AA ürünleri açısından dikey örtüşme
(16) Taraflarca NIPPON’un, üst pazar konumunda bulunana AA üretimi alanında 2018
yılına ait pazar payının %(…..) civarında olduğu, SANYO’nun dikey ilişkinin alt pazarını
teşkil eden sürfaktan pazarında ihmal edilebilir seviyelerde olan satışlarından dolayı
2018 yılına ait pazar payına ilişkin bilgi sağlayamadığı, her halükarda SANYO’nun
Türkiye’de sürfaktan pazarında 2018 yılına ilişkin pazar payının, satış değeri bazında
%(…..); satış hacmi bazında %(…..) olan küresel pazar payından çok farklılaşmadığı
belirtilmektedir. Sunulan bilgiler kapsamında Sürfaktan-AA pazarlarında rekabetçi
endişenin ortaya çıkmayacağı ve planlanan işlem neticesinde anılan pazarlarda pazar
kapama etkisinin söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.
(17) Diğer taraftan dosyadaki bilgilere göre, küresel çapta yatayda etkilenen SEP pazarında
NIPPON’un %(…..), SANYO’nun ise %(…..) satış hacmi bazlı tahmini pazar payı
bulunduğundan, tarafların toplamda %(…..) paya sahip oldukları, ancak anılan pazarda
20-08/91-56
4/5
BASF (%(…..)), Evonik (%(…..)), Sumitomo Chemical Co., Ltd. (%(…..)) ve Danson
Technology (%(…..)) gibi güçlü rakiplerin bulunduğu anlaşılmaktadır. Yanı sıra
sürfaktan pazarında NIPPON’un %(…..), SANYO’nun %(…..) olmak üzere toplamda
%(…..) ve glikol eter pazarında NIPPON’un %(…..), SANYO’nun ise (…..) olmak üzere
toplamda %(…..) pazar payına sahip olduğu ve küresel çapta dikeyde etkilenen
pazarlarda üst-alt pazarlardaki paylarının oldukça düşük seviyelerde seyrettiği
görülmektedir. Bu çerçevede, faaliyet gösteren güçlü teşebbüslerin varlığı göz önünde
bulundurulduğunda küresel çaptaki yatay/dikey örtüşmelerin de küresel rekabeti
olumsuz etkilemeyeceği değerlendirilmektedir.
(18) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, gerek işlem taraflarının birleşme sonrası
yatay/dikey etkilenen pazarlardaki pazar payları gerekse bu pazarlarda faaliyet
gösteren güçlü rakiplerin varlığı dikkate alındığında bildirime konu işlem ile 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
20-08/91-56
5/5
H. SONUÇ
(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy