1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-1-35 (Birleşme)
Karar Sayısı : 03-22/243-104
Karar Tarihi : 3.4.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK (Başkan Y)
Üyeler : A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER,
Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
Tuncay SONGÖR, Kublay ATASAYAR, M. Sıraç ASLAN
B- RAPORTÖRLER: F.Yeşim AKCOLLU, Hakan Deniz KARAKOÇ
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Nissho Iwai Corporation
Temsilcisi: Av. Seçil ABALI
- Nichimen Corporation
Temsilcisi: Av. Seçil ABALI
Güllü Sok. No: 1 80630 3. Levent İstanbul
D- TARAFLAR: - Nissho Iwai Corporation
3-1, Daiba 2-chome, Minato-ku,
Tokyo 135-8655 JAPONYA
- Nichimen Corporation
1-23, Shiba 4-chome, Minato-ku,
Tokyo 108-8405 JAPONYA
E- DOSYA KONUSU: Nissho Iwai Corporation ve Nichimen Corporation
tarafından ortak bir holding şirketi kurmak amacıyla yapılan müşterek hisse
devri işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 3.3.2003 tarih ve 875 sayı;
10.3.2003 tarih ve 982, 983, 984 sayıları ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili
hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 18.3.2003 tarih
2003-1-35/Öİ-03-FYA sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu, 24.3.2003 tarih,
REK.0.05.00.00/35 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-22 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Nichimen Corporation ile Nissho
Iwai Corporation’ın aralarında imzalamış oldukları Hisse Devri Sözleşmesi ile
"Nissho Iwai-Nichimen Holdings Corporation" unvanlı ortak bir holding şirketi altında
birleşmeleri işleminin, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ'in
4. maddesi kapsamında izne tabi bir birleşme işlemi olduğu, fakat söz konusu
birleşme işlemi sonucunda aynı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen, bir hakim
durumun yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece
2 REKABET KURUMU
rekabetin olumsuz yönde etkilenmesinin söz konusu olmadığı, bu nedenle anılan
birleşme işlemine izin verilmesinde herhangi bir sakıncanın bulunmadığı ifade
edilmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Nissho Iwai Corporation (Nissho)
Hisseleri halka açık olan Nissho, Japonya tabiyetli çok uluslu bir şirkettir.
Nissho, Nissho Iwai Şirketler Grubu'nun holding şirketi olup, faaliyet gösterdiği
sektörler; makine, metal, enerji, kimyasal maddeler, tüketici ürünleri, turizm, finansal
hizmetler ve inşaat ile şehir gelişimidir. Türkiye’de herhangi bir üretim tesisi
bulunmamakla birlikte Nissho, kimyasal solvent ürünlerini temsilcisi Arkem Kimya
Sanayi ve Ticaret A.Ş., diğer ürünlerini ise Nissho Iwai Europe Plc.’nin İstanbul
temsilciliği vasıtası ile ithal etmektedir.
Çoğunluk hisseleri borsada işlem gören Nissho’nun birleşme öncesi
hissedarlık yapısı aşağıda sunulmuştur.
Tablo 1- Nissho’nun Birleşme Öncesi Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
UFJ Bank Ltd. 4,51
Mizuho Corporate Bank Ltd. 4,01
The Daiwa Bank Ltd. 3,83
Kobe Steel Ltd. 2,85
Nipponkao Insurance Co. Ltd. 2,74
Diğer 82,06
H.1.2. Nichimen Corporation (Nichimen)
Nichimen Şirketler Grubu'nun holding şirketi olan Nichimen Japonya tabiyetli
çok uluslu bir şirkettir. Hisseleri halka açık olup, faaliyet alanları; tüketici ürünleri,
makine, metal, petrol ürünleri, enerji, kimyasal ürünler, farmasötik ürünler, şehir
gelişimi, turizm, tıbbi sistemler, finansal hizmetler ve yayıncılıktır. Nichimen’in
Türkiye’de herhangi bir üretimi ya da bağlı teşebbüsü bulunmamaktadır. Ancak,
Abdülkadir Özcan Otomotiv Lastik A.Ş. Nichimen’in araba lastiği satışı ile ilgili
temsilciliğini yürütürken, Kortem Mümessillik ve Ticaret A.Ş. ise asetat çekicisi satışı
yapan lokal temsilcisidir.
Çoğunluk hisseleri borsada işlem gören Nichimen’in birleşme öncesi
hissedarlık yapısı aşağıda yer almaktadır.
Tablo 2- Nichimen’in Birleşme Öncesi Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%)
UFJ Bank Ltd. 4,42
The Bank of Tokyo-Mitsubishi Ltd. 3,60
Daido Life Insurance Company 3,35
The Tokio Marine & Fire Insurance Co. Ltd. 3,06
The Daiwa Bank Ltd. 2,83
Diğer 82,74
3 REKABET KURUMU
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Birleşme işlemi tarafları olan teşebbüslerin Türkiye pazarında ithalat vasıtası
ile pek çok sektörde faaliyetleri bulunmaktadır. Tarafların Türkiye pazarına satışını
gerçekleştirdikleri ürünler gözönüne alındığında ilgili ürün pazarları aşağıdaki gibidir:
- Tıbbi cihazlar (Nissho),
- Otomobiller (Nissho),
- Araçlar için lastikler (inşaat araçları için arazi lastiği) (Nissho),
- Beta metil naftalin (Nissho),
- Meteor (haşarat ilacı) (Nissho),
- Optik fibre kabloları (Nissho),
- Paslanmaz çelik çubukları (Nissho),
- Bakır tüpler (Nissho),
- Vakum devre kırıcısı (Nissho),
- Kimyasal solventler (Toluen, N-Bütil Asetat, Etil Asetat, Bütil Glikol,
White Spirit) (Nissho),
- Paslanmaz çelik şeritler (Nishimen),
- Nitroselüloz (Nishimen),
- Kloropen kauçuk (Nishimen),
- İki eksenli poliamid film (Nishimen),
- Poliasetal reçine (Nishimen),
- %100 koton iplikle boyanmış gofre kumaş (Nishimen),
- Asetat çekicisi (Nishimen),
- Araçlar için lastikler ( binek otomobiller için hafif lastikler ile kamyon
ve otobüsler için ağır lastikler vb. ) (Nishimen)
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Nichimen ve Nissho’nun tüm Türkiye genelinde faaliyette bulunmaları
nedeniyle ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırlarıdır.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Nichimen ve Nissho 11.12.2002 tarihinde imzalamış oldukları sözleşme
uyarınca, müşterek hisse devri işleminin gerçekleştirilmesi ile ilgili hususları kabul
etmişlerdir. Hisse devri sonucunda söz konusu şirketler Nissho Iwai-Nichimen
Holdings Corporation (Nissho-Nichimen) şirketinin mülkiyeti altında birleşeceklerdir.
Dolayısıyla bildirime konu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (a) bendi
gereğince bir birleşmedir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, Nichimen ve Nissho’nun Türkiye pazarındaki
cirolarının 1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde
belirtilen 25 trilyon TL.'lik eşiği geçmediği, ancak Nissho’nun kimyasal solventler ilgili
ürün pazarının alt pazarları olan toluen, n-bütil asetat, etil asetat, bütil glikol, white
spirit pazarlarında %25 pazar payı eşiğini aştığı, dolayısıyla anılan işlemin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
4 REKABET KURUMU
Tablo 3- Nissho’nun Pazar Payları
İlgili Ürün Pazarı Pazar Payı(%)
Toluen …..
N-bütil asetat ….
Etil asetat ….
Bütil glikol ….
White spirit ….
Yukarıda belirtilen ilgili ürün pazarları dışında kalan tıbbi cihazlar, otomobiller,
araçlar için lastikler (inşaat araçları için arazi lastiği), beta metil naftalin, meteor
(haşarat ilacı), optik fibre kabloları, paslanmaz çelik çubukları, bakır tüpler, vakum
devre kırıcısı, paslanmaz çelik şeritler, nitroselüloz, kloropen kauçuk, iki eksenli
poliamid film, poliasetal reçine, %100 koton iplikle boyanmış gofre kumaş, asetat
çekicisi, araçlar için lastikler ( binek otomobiller için hafif lastikler ile kamyon ve
otobüsler için ağır lastikler vb. ) pazarlarında ise pazar payı ve ciro eşikleri
aşılmadığından 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bu pazarlara yönelik değerlendirme
yapılmamıştır.
Her ne kadar birleşmenin iki tarafı çok sayıda ürün pazarında faaliyet
gösteriyor olsa da, taraflardan birinin faaliyetinin bulunduğu pazarda diğeri
bulunmamaktadır. Bu nedenle, birleşme sonrasında ilgili ürün pazarlarında
yoğunlaşma oranında artış yaşanmayacaktır. Dolayısıyla, anılan birleşme işlemi
sonucunda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi
söz konusu değildir.
I- SONUÇ
Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında; bildirim konusu birleşme
işleminin, tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam pazar payları yönüyle 4054 sayılı
Kanun'un 7. maddesi ve bu Kanun'a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi bir işlem olmakla birlikte, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi
anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve
böylece ilgili piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran
nitelikte bir birleşme olmadığına dolayısıyla Nissho Iwai Corporation ve Nichimen
Corporation tarafından ortak bir holding şirketi kurmak amacıyla yapılan müşterek
hisse devri işlemine izin verilmesine
OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy