Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-2-027 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-40/555-250
Karar Tarihi : 03.09.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,
Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: E. Ebru ÖZTÜRK, Mesut MORGÜL, Şeyda EROL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - HH Global Group Limited
Temsilcileri: Av. M.Togan TURAN, Av. Gamze BORAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11
Maslak 34485 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Innerworkings, Inc.’in tek kontrolünün HH Global Group
Limited tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.08.2020 tarih ve 8441 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 24.08.2020 tarih ve 2020-2-027/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; InnerWorkings, Inc. (INNERWORKİNGS)’in paylarının tamamının ve tek
kontrolünün HH Global Group Limited (HH GLOBAL) tarafından devralınmasına izin
verilmesi talep edilmektedir. HH GLOBAL, nihai olarak The Blackstone Group Inc.
(BLACKSTONE) ve Robert John Fergus MacMillan (ROBERT MACMİLLAN)
tarafından ortak kontrol edilmektedir.
(5) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre, taraflar ilgili işlem kapsamında
INNERWORKİNGS ile birleşmek üzere özel amaçlı aracı Project Idaho adlı bir şirket
kurmuşlardır. Project Idaho, INNERWORKİNGS ile birleşecek ve birleşmeyi takiben,
Project Idaho’nun münferit varlığı sona erecektir. INNERWORKİNGS, birleşme
sonucu kalan şirket olarak varlığını sürdürerek Project Idaho ile INNERWORKİNGS'in
tüm hak ve yükümlülüklerini üstlenecektir. İşlemin tamamlanmasının ardından HH
GLOBAL’ın, INNERWORKİNGS'in sermayesinin tamamına ve tek kontrolüne sahip
olacağı bildirilmiştir.
(6) HH GLOBAL, BLACKSTONE ile ROBERT MACMİLLAN tarafından ortak olarak
kontrol edilmekte olduğundan, işlem sonucunda BLACKSTONE ve ROBERT
MACMİLLAN’ın INNERWORKİNGS üzerinde dolaylı ortak kontrol sahibi olacakları
anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin
izne tabi olduğu görülmektedir.
20-40/555-250
2/3
(7) Bildirim formunda belirtildiği üzere, devralan teşebbüs konumunda olan HH
GLOBAL’in, pazarlama materyallerinin dış kaynaklardan tedariki, içerik geliştirme1 ve
müşteri deneyimi (istihbarat & analitik analiz)2 olmak üzere üç temel faaliyet alanı
bulunmaktadır. HH GLOBAL Türkiye’de HH Turkey Baskı Yönetim Hizmetleri Limited
Şirketi unvanlı bir iştiraki aracılığıyla esas olarak pazarlama materyallerinin dış
kaynaktan temini ve dağıtımına ilişkin hizmetler sunmaktadır3. HH GLOBAL üzerinde
kontrol sahibi olan BLACKSTONE, Türkiye’de portföy şirketleri aracılığıyla birçok
sektörde4 faaliyet gösteren bir varlık yönetim şirketidir. HH GLOBAL üzerinde diğer
bir kontrol sahibi ROBERT MACMİLLAN ise HH GLOBAL dışında Türkiye’de
herhangi bir tüzel kişiliği kontrol etmemekte dolayısıyla başkaca bir faaliyeti
bulunmamaktadır.
(8) Devre konu INNERWORKİNGS, HH GLOBAL ile benzer şekilde, çeşitli sektörlerde
işletmeler için pazarlama hizmetleri ve çözümleri sunmaktadır. Bu hizmetler; kreatif
tasarım, baskı ve doğrudan posta yolu ile kampanyalar, markalı ürünler,
kişiselleştirilmiş lüks paketleme, perakende vitrin ve ortamlar (özel yapım, anahtar
teslim amiral mağaza, mağaza içinde mağaza, gezici mağaza ve kalıcı perakende
donanımları) satış noktası materyalleri ve perakendeye yönelik dijital sunum
çözümlerine yönelik hizmetlerdir.5
(9) Tarafların faaliyet alanlarına ilişkin yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, HH
GLOBAL ve INNERWORKİNGS’in faaliyetlerinin yatay olarak kesiştiği etkilenen
pazarın “dış kaynaktan tedarik edilen fiziki pazarlama hizmetleri” olarak
tanımlanabileceği değerlendirilmektedir. Bildirim formunda yer alan bilgilere göre
2017, 2018 ve 2019 yılları için işlem taraflarının her birinin etkilenen pazardaki ciro
bazındaki pazar payları %(…..)’in altındadır. Dolayısıyla işlem sonucunda
INNERWORKİNGS’in pazar payı %(…..)’nin altında kalacaktır. Bunun yanı sıra
bildirim formunda pazarda çok sayıda küresel ve yerel oyuncunun bulunduğu,
pazardaki yoğunlaşma düzeyinin oldukça düşük olduğu ve pazardaki en büyük
rakiplerin hiçbirinin %(…..)’in üzerinde pazar payına sahip olmadığı ifade edilmiştir.
(10) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem
ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
1Bu bağlamdaki hizmetler, içerikleri ilgili yerel pazarlara uygun hale getirmek üzere içeriğin
uyarlanmasını, içeriğin birden çok fiziki ve dijital pazarlama kanalına uygun hale getirilmesini, fiziki
pazarlama ürünlerinin tasarımını ve nihai eserlerin onayının idaresini içermektedir. Bildirim formunda
söz konusu hizmetlerden elde edilen cironun toplam cironun yaklaşık %(…..)’i olduğu ifade edilmiştir.
2 Bildirim formunda yer alan bilgilere göre, müşterilerinin pazarlama harcamalarının ve bunların yatırım
getirilerinin verimliliğini daha iyi anlamalarına yardımcı olmak amacıyla sunulan hizmetlerin toplam ciro
içindeki payı yaklaşık %(…..)’dir.
3Bildirim formunda, söz konusu hizmetlerin HH GLOBAL’in toplam cirosunun yaklaşık %(…..)’ine
tekabül ettiği belirtilmiştir.
4Yalıtım köpükleri, eğitimsel içerik yazılım hizmetleri, gayrimenkul yatırım hizmetleri, LPG deniz nakliye
araçları, elektrik çözümleri, optik araçların (kamera, dürbün, teleskop) üretimi, sigorta hizmetleri, uçtan
ucu ödeme çözümleri, tıbbı aletlerin tasarımı, üretimi ve tedarik edilmesi vb.
5 INNERWORKİNGS’in, Türkiye’de Innerworkings İstanbul Grafik Reklam İletişim ve Matbaa
Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır.
20-40/555-250
3/3
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy