Rekabet Kurumu Başkanlığından;
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-3-39 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-26/517-228
Karar Tarihi : 07.08.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN
B. RAPORTÖRLER : İsmail Atalay YOLCU, İbrahim Hilmi KOÇAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Cofco Limited
Temsilcileri: Av. Tolga KARATAŞ, Av. Burcu Yıldız ACARTÜRK
Maçka Cad. No:22/1 Teşvikiye Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Noble Agri Limited’in %51’i oranında hissesinin Cofco
Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 25.06.2014 tarih ve 3636 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 25.07.2014 tarih ve 2014-3-39/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Cofco (Hong Kong) Limited (Cofco HK); Çin menşeli olup, tarım ürünleri ve gıda
sektörlerinde faaliyet gösteren Cofco Corporation’un (Cofco) yurt dışı iş stratejisini
gerçekleştirmek için kullandığı iştirakidir. Tarım ürünleri, markalı tüketici gıdaları,
gayrimenkul ve ambalaj sektörlerinde faaliyet göstermektedir.
(5) Uluslar arası tarımsal işletme ve ticaret şirketidi olan Noble Agri Limited (Noble Agri);
tarım ürünlerinin üretimi tedariki, işlenmesi, depolanması ve dağıtımı, hububat ve yağlı
tohumların (buğday, mısır, arpa, soya fasulyesi), kahve, kakao, şeker, pamuk ve gübre
elleçlenmesi ile iştigal etmektedir.
(6) Cofco; tarladan sofraya tarımsal-gıda sektörünün tüm yönlerini kapsayan tam entegre
tedarik zinciri modeliyle tarımsal ürünler ve gıda sektörlerinde faaliyet göstermektedir.
Noble Group Limited ise tarım ve enerji ürünleri, metal, mineral ve cevherlere yönelik
çeşitli doğal kaynakların tedarik zinciri yöneticisidir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(7) Bildirime konu işlemin tamamlanmasından önce, Cofco HK, Noble Group Limited’in
(Noble) ve Noble Agri International Limited (NAIL) tarafından akdedilen Hisse Satış
Sözleşmesi uyarınca Cofco, Cofco HK (veya Cofco HK tarafından kurulan bir özel şirket)
vasıtasıyla Noble Agri’ye yatırım yapacaktır. Söz konusu yatırım, Noble Agri’nin çıkarılan
14-26/517-228
2 / 3
sermayesinin %51’inin NAIL’den satın alınmasından ibarettir. Bildirime konu işlemin
tamamlanması üzerine; Cofco HK, NAIL’e Noble Agri’de %49 oranında bir hissedarlık
bırakarak Noble Agri’nin çıkarılan sermayesinin %51’ine sahip olacaktır.
(8) Cofco HK’nin hisselerin alıcısı olarak özel amaçlı bir şirket (Cofco SPV) tayin etmesi
halinde Cofco bu kez Cofco SPV aracılığıyla Noble Agri’ye yatırım yapacaktır. Cofco,
Cofco HK vasıtasıyla, Cofco SPV’nin sermayesinin en az %60’ına sahip olacaktır.
Dolayısıyla Noble Agri’nin kontrolünde kalıcı değişiklik meydana getiren dosya konusu
işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5/1(b) maddesi uyarınca bir devralma işlemidir.
(9) Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2013 yılı Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından,
bildirime konu işlem izne tabidir.
(10) Türkiye pazarında sadece ithalat ve ihracatı olan Çin devletine ait Cofco’nun Türkiye’de
herhangi bir iştiraki yoktur. Merkez ofisi Hong Kong’da bulunan Noble ise bağlı şirketi
Noble Agri’nin Türk iştiraki Noble Hammadde Ticaret A.Ş. (Noble Hammadde) vasıtasıyla
Türkiye’de ticaret yapmaktadır. Noble’nin Türkiye’de Noble Doğal Kaynaklar Ticaret A.Ş.
unvanlı bir iştiraki mevcut olup, söz konusu iştirakin Noble’nin tarım işkolunun bir parçası
olmadığı dosya içeriğinden anlaşılmıştır.
(11) Cofco ve Noble Agri’nin Türkiye pazarındaki faaliyetleri arasında yatay ve dikey açıdan
bir örtüşme bulunmamaktadır. Bu nedenle, dosya konusu devralma işlemi açısından
etkilenen pazar yoktur.
(12) Öte yandan, Cofco ve Noble Agri küresel ölçekte birçok tarım ürünün üretim ve ticaretini
gerçekleştirmesi nedeniyle, dosya konusu devralma işlemi sonrasında bazı ilgili ürün
pazarları açısından potansiyel rekabet unsurunun azalacağı değerlendirilebilir. Zira Noble
Agri ve Cofco faaliyet gösterdikleri bazı alanlar itibarıyla potansiyel rakiptirler. Ancak,
dosya içeriğinde yer verilen tarafların faaliyet gösterdikleri sektörler incelendiğinde;
yoğunlaşmanın oldukça düşük olduğu ve ilgili teşebbüslerin de bu sektörlerde kayda
değer bir ağırlığa sahip olmadığı görülmektedir.
(13) Türkiye pazarını ilgilendiren örtüşmelerin ortaya konulabilmesi açısından son yıllarda
işlem taraflarının etkilenen pazarlarda yapmış oldukları birleşme ve/veya devralma
faaliyetlerine bakılması önem arz etmektedir. Noble Agri açısından; 26.06.2013 tarih ve
13-40/514-224 sayılı Kurul kararında Wilmar International Limited’in iştiraki konumundaki
Newbloom Pte. Ltd. tarafından Noble’nin iştiraki olan Noble Resources Pte. Ltd.’nin
tamamına sahip olduğu Noble Plantations Pte. Ltd.’deki %53,74’lük hissesinin
devralınarak ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilse de işlem nihai olarak
tamamlanamamıştır. Cofco açısından ise Kurulun 25.06.2014 tarih ve 14-22/429-193
sayılı kararı ile Nidera Capital B.V.’nin kontrolünün Cofco tarafından devralınmasına izin
verilmiştir.
(14) Nidera Capital B.V.’nin iştiraki konumundaki Nidera B.V.’nin (Nidera) faaliyet alanı ağırlıklı
olarak biyoyakıtlar, hububat ve yağlı tohum ürünlerinin kaynaklandırılması, üretilmesi,
işlenmesi ve ticareti ile tohum üretimi, bitki koruması gibi tarımsal teknolojileridir. Noble
Agri’nin, Noble Hammadde vasıtasıyla Türkiye pazarındaki faaliyetleri ise pamuk, soya
fasulyesi, soya küspesi, soya yağı, ayçiçeği tohumu küspesi, ayçiçeği yağı, kolza, kolza
yağı, kolza küspesi, buğday ve mısır ticaretidir.
(15) Türkiye pazarında Noble Agri ve Nidera’nın hububat ve bitkisel yağ segmentlerinde
örtüşme olduğu görülmektedir. Ancak ilgili segmentlerde Noble Agri ve Nidera’nın pazar
paylarının sırasıyla hububatta (…..) ve (…..), bitkisel yağda (…..) ve (…..) olduğu dosya
içeriğinden anlaşılmıştır. Söz konusu pazar payları dikkate alındığında işlemin herhangi
bir yoğunlaşma doğurucu etkisinin bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
14-26/517-228
3 / 3
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy