1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2002-4-159 (Devralma)
Karar Sayısı : 02-66/812-330
Karar Tarihi : 31.10.2002
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersan GÖKMEN,
R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,
Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER : Kemal Tahir SU, Levent KUTOĞLU
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Northrop Grumman Corporation
Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ
La Martin Cd. No:10 80090 Taksim/İstanbul
D- TARAFLAR: - Northrop Grumman Corporation
1840 Century Park East Los Angeles, CA 90067 A.B.D.
- TRW Incorporated
1900 Richmond Road Cleveland, OH 44124 A.B.D.
E- DOSYA KONUSU: Northrop Grumman Corporation (Northrop)’un, bütün
hisselerini satın almak suretiyle TRW Incorporated (TRW)’ın kontrolünü elde
etmesi işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.10.2002 tarih, 4367 sayı ile giren bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1
sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 22.10.2002 tarih, 2002-4-
159/Öİ-02-KTS sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu 24.10.2002 tarih,
REK.0.08.00.00/148 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-66 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirim konusu işlemin, tarafların
sahip olduğu toplam pazar payı ve toplam ciroları yönüyle 1997/1 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna, ancak bu işlem sonucunda, ilgili
pazarlarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle,
bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği görüşüne yer verilmiştir.
2 REKABET KURUMU
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
İlgili Ürün Pazarı: Bildirim konusu çerçevesinde ilgili ürün pazarı, "fren sistemleri,
direksiyon ve süspansiyon, araç kontrol sistemleri ve yolcu güvenlik sistemleri satış
pazarları" olarak belirlenmiştir.
Coğrafi Pazar: Söz konusu ürünlerin ülkemiz genelinde arz ve talep edilen ürünler
olması ve farklı homojen pazarlar bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar,
"Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirimin konusu Northrop’un, TRW'yi bütün hisselerini satın almak suretiyle
devralması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir. Devredilen TRW'nin
ülkemizde TRW Otomotiv Dağıtım ve Ticaret A.Ş. ve Lucas Dizel Sanayi ve Ticaret
A.Ş. unvanlı iki bağlı şirketi ile HEMA TRW Otomotiv Direksiyon Sistemleri A.Ş.
unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır.
Anılan işlem 1997/1 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sayılan hallerin
belirlendiği 2. maddesinin, “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol
etmesi” şeklindeki (b) bendi kapsamında bir devralmadır.
Söz konusu Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik "İzne Tabi Birleşme veya
Devralmalar" başlıklı 4. maddesinde, “birleşme veya devralmayı gerçekleştiren
teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam
pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile
toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan
izin almaları zorunludur.” hükmü getirilmiştir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, devredilen TRW’nin Türkiye'deki 2001 yılı
cirosu ………………………. TL., pazar payı ise fren sistemleri satış pazarı için %….,
direksiyon ve süspansiyon satış pazarı için %…., araç kontrol sistemleri satış pazarı
için %…. ve yolcu güvenlik sistemleri satış pazarı için %….'tür. Öte yandan,
Northrop'un Türkiye'deki ilgili ürün pazarında faaliyeti bulunmamaktadır.
Yukarıdaki bilgilerin ışığında, bildirime konu devralma işleminin Kurul'un
iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
Bununla birlikte, devralan Northrop'un Türkiye'deki ilgili ürün pazarında
faaliyeti bulunmaması nedeniyle, devir işleminin gerçekleşmesi durumunda pazarın
yapısında değişiklik olmayacağı, bu itibarla rekabet şartlarını etkileyebilecek
değişimlerin ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
I- SONUÇ
Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, TRW
Incorporated’in, Northtrop Grumman Corporation tarafından devralınması işleminin,
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi bir devralma olduğuna; ancak bu devralma işlemi sonucunda
3 REKABET KURUMU
ilgili pazarda, aynı Kanun maddesinde belirtilen bir hakim durum yaratılması
veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesi ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına; bu nedenle, bildirime konu
devir işlemine izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy