Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-068 (Devralma) Karar Sayısı : 25-45/1117-630 Karar Tarihi : 04.12.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Damla YAZ, Taner ÇAKIR, Volkan AYHAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Deva Capital Investment Company S.L.U. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ali KAĞAN UÇAR, Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI, Av. Uzay Görkem YILDIZ, Av. Göksu KIRİBRAHİM, Av. Elif Ecem KAYA Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş-İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Novares Group SAS’ın tek kontrolünün Banco Santander S.A.nın kontrolündeki Deva Capital Investment Company S.L.U. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 14.11.2025 tarih ve 76671 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 28.11.2025 tarih ve 2025-6-068/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde Novares Group S.A.S.ın (NOVARES) tek kontrolünün nihai olarak Banco Santander S.A. (SANTANDER) tarafından Deva Capital Investment Company S.L.U. (DEVA) vasıtasıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. (5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemlerinin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir. (6) 27.12.2024 tarihinde nihai olarak Patrick JAMES tarafından kontrol edilen Global Technologies S.à.r.l. (NOVARES TOPCO) ile SANTANDER, SANTANDER’in hem borç veren hem de teminat yöneticisi konumunda olduğu ilk ana kredi sözleşmesini akdetmiş olup, bu sözleşme kapsamında NOVARES TOPCO, (…..) milyon Euro değerinde bir kredi almıştır. 11.04.2025 tarihinde SANTANDER ile NOVARES TOPCO, bir hisse rehni sözleşmesi imzalamış olup, bu sözleşme uyarınca borçlunun temerrüdü halinde SANTANDER, teminat yöneticisi sıfatıyla NOVARES TOPCO’nun hisselerine
25-45/1117-630 2/3 bağlı oy hakları dâhil tüm haklarını münhasıran kullanma hakkına sahip olacaktır. Temerrüt durumunun gerçekleşmesi sebebiyle 04.11.2025 tarihinde teminat yöneticisi sıfatıyla SANTANDER, hakların kullanımına ilişkin bildirim göndermiş olup, söz konusu bildirim ile NOVARES TOPCO’daki oy haklarını kullanmak amacıyla bir bağımsız kuruluş olan S&W Partners LLP’yi (SW) denetçi mütevelli sıfatıyla yetkilendirmiştir. SW ise tamamen bağımsız şekilde hareket edecek olup yalnızca NOVARES’in faaliyetlerinin, varlıklarının ve değerinin korunmasını muhafaza etmekle yükümlüdür. Anılan hususların yerine getirilmesini teminen bildirim konusu işlem gerçekleştirilmekte olup NOVARES’in hisselerinin ve bu hisselere bağlı oy haklarının tamamı, DEVA’nın tek lehdarı olacağı yediemin benzeri bir yapı olan “mutemet şirket” tarafından devralınacaktır. Ancak DEVA, NOVARES’in genel kurul toplantılarında kararlara ilişkin oy kullanmak veya veto etmek dâhil pay sahipliği konularında mutemet şirkete talimat verme hakkına sahip olacaktır. İlaveten, DEVA bütçenin onaylanması, yönetimin atanması ve görevden alınması ve belirli eşiklerin üzerindeki varlık satışları gibi önemli konularda saklı yetkilere sahip olacaktır. Dolayısıyla her ne kadar NOVARES’in hisseleri mutemet şirketin mülkiyetinde olsa da, kontrol hakkı DEVA’da bulunacaktır. (7) Bildirilen işlem neticesinde, nihai olarak Patrick JAMES’in kontrolünde bulunan NOVARES’in tek kontrolü, DEVA vasıtasıyla dolaylı olarak SANTANDER tarafından devralınacaktır. Dolayısıyla, bildirime konu işlem kapsamında devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle anılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. (8) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde belirlenen eşiklerin aşıldığı ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime tabi bir işlem olduğu tespit edilmiştir. (9) Devralan DEVA, Türkiye’de faaliyeti bulunmamakla birlikte, gayrimenkul ve kurumsal sermaye çözümlerine odaklanan küresel bir alternatif yatırım şirketi olarak hizmet sunmaktadır. DEVA’nın tek kontrolünü elinde bulundurmakta olan SANTANDER ise; bireysel ve ticari bankacılık, kurumsal ve yatırım bankacılığı, ödemeler, dijital tüketici bankacılığı ve varlık yönetimi ve sigorta olmak üzere beş küresel iş kolu şeklinde yapılandırılmış küresel bir perakende bankacılık şirketi olup, Türkiye’de herhangi bir faaliyeti veya iştiraki bulunmamaktadır. (10) Devre konu NOVARES, Fransa merkezli olup otomotiv endüstrisine ilişkin çeşitli bileşen ve sistemler üretmektedir. NOVARES Türkiye’de, iştiraki Novares Turkey Otomotiv AŞ vasıtasıyla motorlu kara taşıtlarına yönelik iç ve dış plastik parçalar (tekerlek kemeri uzantısı, hava kılavuzu, sütunlar ve gövde yan kalıpları, trimler, IP alt üniteleri), motor parçaları (hava giriş sistemleri ve manifold, yağ süzgeci) ve iç kapı kolları gibi ürünlerin tasarımını ve üretimini gerçekleştirmektedir. NOVARES’in küresel düzeyde üretimi gerçekleştirdiği ürünler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
25-45/1117-630 3/3 Tablo-1: NOVARES’in Küresel Düzeyde Üretimini Gerçekleştirdiği Ürünler Ürün Grubu Kapsam ve Açıklama Güç Aktarımı Hava, yağ ve termal yönetimi ile yapısal/kaplama bileşenleri; modüler ve soğutma bileşenleri, elektrikli motor parçaları, güç ünitesi muhafazaları ve batarya paketleri. İç ve Gövde Döşeme Baş üstü konsol HMI, parlama kalkanı, IP bileşenleri, orta konsol HMI, sütun kaplamaları, bagaj kaplamaları, portmanto ve kapı paneli bileşenleri. Hava Kanalları Hava kanallarına ilişkin hava menfezi, hava çıkış kapağı, hava çıkış kapağı kromojı. Dış Boya ve Yüzeyler Sütunlar, trimler, hava kılavuzları, spoiler, kapak kaplamaları, gövde yan kalıpları, marşpiyel paneli, tekerlek kemeri parçaları, kaput ızgarası ve tavan çubuğu. Açma Sistemleri Yakıt kapısı üniteleri, iç kapı kolları, bırakma kolları, bagaj kolları, sabit kapı kolları, geleneksel ve gömme dış kapı kolları. Kaynak: Bildirim Formu (11) İşlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey anlamda örtüşen bir pazarın bulunmadığı anlaşılmaktadır. (12) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler neticesinde; bildirim konusu işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy