Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-008 (Devralma) Karar Sayısı : 25-06/140-74 Karar Tarihi : 13.02.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Muhammet Murat KARAKAYA, Mustafa Caner GÜREL, Volkan AYHAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Global Technologies S.A.R.L. Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Arif Göktuğ SELVİTOPU, Av. İrem Cansın TANER Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi, No:27, K:11, Maslak, 34485, İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Novares Group S.A.S.nin tek kontrolünün, Global Technologies Partners LLC’nin bir iştiraki olan Global Technologies S.A.R.L. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 30.01.2025 tarih ve 62086 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 11.02.2025 tarih ve 2025-6-008/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Novares Group S.A.S.ın (NOVARES) tek kontrolünün Global Technologies S.A.R.L. (GLOBAL TECHNOLOGIES) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” işlemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirtilmiştir. (6) Bildirilen işlem neticesinde, EQUISTONE’nin nihai kontrolünde bulunan NOVARES’in tek kontrolü, GTP’nin bir iştiraki olan GLOBAL TECHNOLOGIES tarafından devralınacaktır1. Başvuruda işlemin ekonomik gerekçesi GTP’nin Avrupa Ekonomik Alanı’ndaki (AEA) mevcudiyetini genişletmesi ve orijinal ekipman üreticileri ile orijinal 1 İşlem, GLOBAL TECHNOLOGIES ve EQUISTONE’nin taraf olduğu 27 Aralık 2024 tarihli Satış Opsiyonu Sözleşmesi ve Menkul Kıymet Devir Sözleşmesi uyarınca gerçekleşecektir.
25-06/140-74 2/3 ekipman tedarikçilerine daha kaliteli hizmet sağlayabilmesi adına AEA’da yeterli bir altyapı kurmayı amaçlaması olarak belirtilmektedir. (7) Bildirime konu işlem kapsamında, NOVARES’in tek kontrolünün GLOBAL TECHNOLOGIES tarafından devralınmasıyla, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle anılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. Bunun yanı sıra, tarafların ciro bilgileri değerlendirildiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde belirlenen eşiklerin aşıldığı ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmaktadır. (8) İşlem taraflarından, devralan GLOBAL TECHNOLOGIES, GTP’nin Lüksemburg’da yeni kurulan bir iştiraki olduğundan teşebbüsün pazar odaklı herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. GLOBAL TECHNOLOGIES’i kontrol etmek dışında herhangi bir faaliyeti bulunmayan GTP ise nihai olarak JAMES tarafından kontrol edilmektedir. JAMES; GTP ile FBG üzerinde tek kontrol sahibidir. FBG; fren çözümleri, filtrasyon ürünleri, silecek lastikleri, yakıt ve su pompaları ve buji üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Bildirim Formu’nda, FBG tarafından Türkiye’de dolaylı olarak gerçekleşen minimal düzeyde satışlar haricinde Türkiye’de herhangi bir faaliyetin bulunmadığı belirtilmektedir2. (9) Devre konu NOVARES, Fransa merkezli olup otomotiv endüstrisine ilişkin çeşitli bileşen ve sistemler üretmektedir. NOVARES tarafından küresel düzeyde üretimi gerçekleştirilen ürünlere aşağıda yer verilmektedir: Güç Aktarımı: NOVARES tarafından hava, yağ ve termal yönetimi, yapısal ve kaplama bileşenleri üretilmektedir. Ürün yelpazesi modüler ve soğutma bileşenleri, (.....) ve güç üniteleri muhafazaları ile batarya paketlerini içermektedir. İç ve Gövde Döşeme: NOVARES'in, iç ve gövde döşeme alanındaki faaliyetleri; (i) Baş Üstü Konsol HMI; (ii) Parlama Kalkanı; (iii) IP bileşenleri; (iv) Orta Konsol HMI; (v) Alt Sütunlar A/B/C Eşik Kapısı FR/RR; (vi) Bagaj Kaplamaları; (vii) Portmanto; (viii) Üst Sütunlar A/B/C/D ve (ix) Kapı Paneli Bileşenlerinden oluşmaktadır. Hava Kanalları: NOVARES, hava kanallarına ilişkin air register, air vent ve air vent chrome üretimi gerçekleştirmektedir. Dış Boya ve Yüzeyler: NOVARES’in dış boya ve yüzeylere ilişkin ürün yelpazesi (i) A/B/C/D Sütunları ve Çeyrek Cam; (ii) Metal Trimler; (iii) Radyatör Destek Hava Kılavuzu; (iv) Ön Cam Trimi; (v) Arka Spoiler Aero Kanatçık; (vi) Arka Kapı Trimi; (vii) Kapak Altı; (viii) Gövde Yan Kalıpları; (ix) Tekerlek Kemeri Uzantısı; (x) Marşpiyel Paneli; (xi) Tekerlek Kemeri Astarı; (xii) Kaput Izgarası ve (xiii) Tavan Çubuğundan oluşmaktadır. Açma Sistemleri: NOVARES, açma sistemleri alanında yakıt kapısı üniteleri, iç kapı kolları, mekanik bırakma kolları, bagaj kapısı kolları, sabit kapı kolları, geleneksel ve gömme montajlı dış kapı kolları üretimi gerçekleştirmektedir. (10) Bunun dışında, NOVARES’in Türkiye’de, Novares Turkey Otomotiv AŞ unvanlı bir iştiraki ve bu iştirakin Gebze’de bir üretim tesisi bulunmakta olup söz konusu tesiste (.....) üretilmektedir. NOVARES’in Türkiye’de başka herhangi bir iştiraki veya şubesi bulunmamaktadır. 2 Bahse konu satışların satış sonrası pazarı için yakıt pompaları ve benzin deposu filtrelerinden oluştuğu taraflarca belirtilmiştir.
25-06/140-74 3/3 (11) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde ve JAMES’in Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmadığı dikkate alındığında, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı görülmektedir. (12) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler neticesinde; bildirim konusu işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy