Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023-2-035 (Birleşme) Karar Sayısı : 23-46/870-308 Karar Tarihi : 28.09.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER : Dr. Mehmet YANIK, Nagehan GÖKTEPE, Muhammed Enes DOĞAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Novo Holdings A/S Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. S. Buğrahan KÖROĞLU, Av. Efe OKER, Av. Su AKGÜL Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Novozymes A/S ile Chr. Hansen Holding A/S’nin Novozymes A/S bünyesinde birleşmesi işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.06.2023 tarih ve 39894 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 07.09.2023 tarih ve 42228 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.09.2023 tarih ve 2023-2-035/Öİ sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Novozymes A/S (NZ) ile Chr. Hansen Holding A/S’nin (CH HOLDİNG) NZ bünyesinde birleşmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. H.1. İşlem Tarafları H.1.1. Novozymes A/S (NZ) (5) Novo Holdings A/S (NOVO HOLDİNG)1 tarafından kontrol edilen NZ2, Danimarka’da kurulan ve dünya çapında faaliyet gösteren bir biyoteknoloji şirketidir. NZ, endüstriyel kullanım ve tüketici kullanımı için sürdürülebilir biyolojik enzimler sunmaktadır. Teşebbüsün endüstriyel enzimler başta olmak üzere, bitki sağlığı için çeşitli probiyotiklerin üretimi alanlarında da faaliyetleri bulunmaktadır. NZ’nin iş kolları; ev 1 NOVO HOLDİNG; NZ, Novo Nordisk A/S ve NNIT A/S’den oluşan Novo Grup’un holding şirketidir. 2 NZ hisseleri, A grubu ve B grubu hisselerinden oluşmaktadır. A grubu hisseleri, B grubu hisselerinin 10 katı kadar oy hakkına sahiptir. NZ’nin B grubu hisseleri Nasdaq Kopenhag Borsası’nda işlem görmektedir. NOVO HOLDİNG, NZ bünyesinde yer alan toplam adi hisselerin (A grubu ve B grubu hisseleri) yaklaşık %(.....)’sine sahip olup oy haklarının ise yaklaşık %(.....)’ünü elinde bulundurmaktadır. 2022 yılının sonu itibarıyla NZ’nin 60.000’den fazla hissedarının bulunduğu ifade edilmiştir.
23-46/870-308 2/7 bakımı (household care), yiyecek, içecek ve insan sağlığı (food, beverages and human health), biyoenerji (bioenergy), tahıl ve teknolojik işleme (grain and tech processing) ve tarım, hayvan sağlığı ve beslenmesi (agriculture, animal health and nutrition) olmak üzere beş genel alana ayrılmaktadır. (6) NZ’nin ev bakımı iş kolu, çamaşır ve bulaşık yıkamada uygulamaya yönelik enzimatik ve mikrobiyal temizleme ürünlerinin üretimini kapsamaktadır. NZ’nin yiyecek ve içecek iş kolu; yiyecek ve içeceklerin kalitesini, tadını, dokusunu ve tazeliğini iyileştiren, gıda israfını ve katkı maddelerine olan ihtiyacı azaltan, et ve süt ürünlerine dayalı alternatifleri daha lezzetli hale getirmeye yarayan enzimler üretmektedir. NZ’nin insan sağlığı iş kolu yeni kurulmuş olup probiyotiklerin ve enzimlerin üretimine yöneliktir. NZ’nin biyoenerji iş kolu; biyoetanol, biyogaz, mısır yağı, yem proteini ve biyodizel üretimi alanlarında kullanılan mikrobiyal enzimleri üretmektedir. NZ’nin bir diğer iş kolu olan tahıl ve teknolojik işleme; tahıl işleme, atık su arıtımı, kağıt, deri ve tekstil üretimi sektörlerinde kullanılmak üzere çeşitli enzimler üretmeye yöneliktir. NZ’nin tarım, hayvan sağlığı ve beslenmesi iş kolu; bitki beslenmesinin ve hayvan sağlığının iyileştirilmesine, tarımda kimyasal ilaçlara olan ihtiyacı azaltmaya yarayan enzimleri üretmektedir. (7) NZ anılan beş iş kolunda kullanılmak üzere laktaz,3 katalaz,4 fosfolipaz5, lactoz oxidaz6 ve proteaz7 enzimlerinin üretimini de yapmaktadır. NZ tarafından üretilen ürünlerin distribütörlüğü CH HOLDİNG tarafından yapılmaktadır8. (8) NZ’nin, Türkiye’de mikrobiyal ürün ve enzim satışı alanlarında faaliyetleri bulunmaktadır. NZ, Türkiye’de faaliyet gösteren distribütörlerine; ev bakımı, -yiyecek, içecek ve insan sağlığı, -biyoenerji ve -tahıl ve teknolojik işleme olmak üzere dört iş kolunda ürün satışı gerçekleştirmektedir. NZ’nin Türkiye’de faaliyet gösteren Novozymes Enzim Dış Ticaret Ltd. Şti. (NZ TÜRKİYE) ünvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. NZ TÜRKİYE, 1998 yılında İstanbul’da kurulmuş olup NZ’nin Türkiye pazarındaki ürünlerinin satış ve pazarlamasında faaliyet göstermektedir. H.1.2. Chr. Hansen Holding A/S (CH HOLDİNG) (9) CH HOLDİNG merkezi Danimarka’da bulunan, dünya çapında faaliyet gösteren ve Nasdaq Kopenhag Borsası’nda işlem gören bir biyobilim (bioscience) şirketidir. CH HOLDİNG; gıda, beslenme, ilaç ve tarım endüstrilerine yönelik çeşitli gıdalar, içecekler, besin takviyeleri, hayvan yemi ve bitki koruma için doğal içerikli enzimler geliştirmektedir. CH HOLDİNG, hayvancılık sektöründe kullanılmak üzere yem üretimi için aşılayıcı da sağlamaktadır. CH HOLDİNG, ürünlerini 140’tan fazla ülkeye satmaktadır. (10) CH HOLDİNG iş kollarını “gıda kültürleri ve enzimler” ve “sağlık ve beslenme” olmak üzere iki genel alana ayırmaktadır. Gıda kültürleri ve enzimler iş kolu; gıda 3 Laktaz vücut tarafından üretilebilen, genellikle süt ve süt ürünlerinde bulunan laktozu (süt şekeri) glukoza ve galaktoza çeviren bir tür enzimdir. 4 Katalaz, canlı hücrelerine zararlı olan hidrojen peroksitin ayrıştırılmasına yardımcı olan bir enzim türüdür. Katalaz, süt ve süt ürünlerinin üretimi, sütün kalitesinin belirlenmesi ve gıda ürünlerinin paketlenmesi gibi alanlarda kullanılmaktadır. 5 Lipaz ve fosfolipaz, besinlerle alınan yağların yapı taşlarına kadar parçalanmasına ve vücutta kullanılabilir hale getirilmesine yardımcı olan bir tür enzimdir. Lipaz ve fosfolipaz, süt ve süt ürünlerinin üretimi, çeşitli kozmetik ürünlerinin ve temizlik ürünlerinin üretimi alanlarında kullanılmaktadır. 6 Lactoz oxidaz, sindirim sisteminden salgılanan ve antimikrobiyal etki gösterebilen bir tür ezimdir. 7 Proteaz, proteinlerin hidrolizasyonuna yardımcı olan bir enzim türü olup gıda, tekstil, temizlik ürünlerinin üretimi ve ilaç sanayisi gibi birçok farklı alanda kullanılabilmektedir. 8 Bildirim Formunda söz konusu distribütörlük ilişkisinin Türkiye’de olmadığı ifade edilmiştir.
23-46/870-308 3/7 endüstrisinde, özellikle süt endüstrisinde çeşitli tüketim ürünlerinin tat, aroma, doku, raf ömrü, besin değeri ve sağlık faydalarını belirlemeye yardımcı olan kültürlerin, enzimlerin ve probiyotik ürünlerin üretimine ve satışına yöneliktir. CH HOLDİNG’in gıda kültürleri esas olarak gıda üretim sürecinde içerik olarak kullanılan canlı bakterilerden oluşmakta ve yaygın olarak süt ürünlerinde kullanılmaktadır. CH HOLDİNG’in enzim iş kolu yiyecek ve içecek üretiminde (süt ürünleri, unlu mamuller, bira yapımı vb.) kullanılan enzimleri içermektedir. (11) CH HOLDİNG’in sağlık ve beslenme iş kolu ise; besin takviyesi, reçetesiz ilaçlar, bebek maması, hayvan yemi ve bitki koruma uygulamaları için probiyotikler dâhil olmak üzere çeşitli ürünlerin üretimine ve satışına yöneliktir. (12) CH HOLDİNG bu faaliyetlerinin yanı sıra, NZ tarafından üretilen katalaz, fosfolipaz, lactoz oxidaz ve proteaz enzimlerinin dünya çapındaki distribütörlüğünü de yapmaktadır. Bununla birlikte, Bildirim Formunda bu distribütörlük ilişkisinin Türkiye bakımından söz konusu olmadığı belirtilmiştir. CH HOLDİNG’in Türkiye’de yerleşik olan Chr. Hansen Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ (CH TÜRKİYE) ünvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. CH TÜRKİYE; gıda, sağlık, ilaç ve tarım sektörlerine yönelik kültürlerin, enzimlerin ve probiyotiklerin tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir. H.2. İşlemin Niteliğinin Değerlendirilmesi (13) Bildirime konu işlem, NZ ve CH HOLDİNG arasında 12.12.2022 tarihinde imzalanan Sözleşme ve Birleşme Planı hükümleri çerçevesinde anılan teşebbüslerin NZ bünyesinde birleşmesine ilişkindir. İşlem neticesinde; CH HOLDİNG, NOVO HOLDİNG’in kontrolünde bulunan NZ ile birleşecek, CH HOLDİNG’in tüzel kişiliği sona erecektir. CH HOLDİNG’in doğrudan veya dolaylı iştirakleri NZ’nin doğrudan veya dolaylı iştirakleri haline gelecek ve NZ, söz konusu iştirakler üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. (14) Başvuruda, halka açık bir şirket olan CH HOLDİNG’in %5’ten fazla hissesine sahip en büyük ve tek hissedarının NOVO HOLDİNG olduğu, bununla birlikte NOVO HOLDİNG’in CH HOLDİNG’te sahip olduğu %(.....)’lik hissesinin kontrol hakkı bahşetmediği beyan edilmiştir. NOVO HOLDİNG’in CH HOLDİNG nezdinde sahip olduğu %(.....) oranındaki hisse birleşme işleminin gerçekleşmesi ile birlikte NZ bünyesinde yeni B grubu hisseleriyle değiştirilecektir. (15) Bildirime konu işlem, CH HOLDİNG’in kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir birleşme işlemidir. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir. H.3. İşlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamında Değerlendirilmesi (16) Birleşme tarafları, endüstriyel kullanım ve tüketici kullanımı için sürdürülebilir biyolojik enzimlerin, probiyotiklerin ve mikropların üretimi ve pazarlanması alanlarında faaliyet göstermektedir. (17) Başvuruda, NZ ve CH HOLDİNG arasında Türkiye hariç olmak üzere dünyada laktaz, katalaz, lipaz, fosfolipaz, lactoz oxidaz ve protaz enzimlerinin dağıtımı alanında dikey ilişkiler bulunduğu, bu tedarik ilişkilerinden hiçbirinin Türkiye özelinde olmadığı ifade edilmiştir. Bu bağlamda işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşme olmadığı değerlendirilmektedir. (18) Başvuruda işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetlerinin yalnızca gıda üretiminde kullanılan bir enzim türü olan lipaz pazarında yatay olarak örtüştüğü bildirilmiştir. Laktaz pazarına ilişkin olarak ise, tarafların tedarik zincirinin farklı seviyelerinde laktaz
23-46/870-308 4/7 satışı gerçekleştirdikleri öne sürülerek bu ürünler bakımından yatay bir örtüşmenin olmadığı ifade edilmiştir. (19) Dosya kapsamında edinilen bilgilerden; Türkiye’de her iki işlem tarafının da tedarik zincirinin farklı seviyelerine laktaz satışı gerçekleştirdiği, NZ’nin Türkiye’deki laktaz satışlarını ilave bir işleme tabi tutulmak üzere tamamen üçüncü bir tarafa9 yaptığı, bu üçüncü tarafın NZ’nin sağladığı laktazı Türkiye’deki distribütörlere ve nihai müşterilere kendi markası altında sattığı, CH HOLDİNG’in ise Türkiye’de nihai müşterilere laktaz satışı yaptığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, NZ ve CH HOLDİNG tarafından satışı yapılan laktaz enzimlerinin ikame olduğu anlaşılmakta olup işlem taraflarının faaliyetlerinin laktaz pazarında da yatay olarak örtüştüğü değerlendirilmektedir. H.3.1. Lipaz Pazarı Bakımından Değerlendirme (20) Lipaz, besinlerle alınan yağların yapı taşlarına kadar parçalanmasından ve vücutta kullanılabilir hale getirilmesinden sorumlu olan enzimdir. Lipaz enzimi; mantar, maya ve bakteri gibi birçok mikroorganizma tarafından üretilmektedir. Lipazlar başta gıda sektörü olmak üzere birçok alanda kullanılan biyokatalizörlerdir. Maya ve bakteriden çok pH ve sıcaklık toleranslarından dolayı mantardan üretilen lipazlar daha yaygın olup maliyet açısından da daha uygundur.10,11 (21) Taraflar lipaz enzimini, süt ve süt ürünleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüslere tedarik etmektedir. Bildirim Formunda Türkiye’de lipaz pazarına ilişkin olarak herhangi giriş/büyüme engeli bulunmadığı aksine pazara girişlerin oldukça kolay olduğu, yalnızca ithalat yoluyla dahi pazara kolayca girilip pazar payı elde edilebileceği, lipaz pazarında Royal DSM N.V. (DSM) ve International Flavors &Fragrances Inc. (IFF) gibi rekabet gücü yüksek rakiplerin bulunduğu ifade edilmiştir. (22) Tarafların “lipaz” pazarındaki pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir. Tablo 1- Tarafların Türkiye’de Lipaz Pazarında Değer Bazında Pazar Payları İşlem Tarafları 2020 2021 2022 Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%) Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%) Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%) NZ (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) CH HOLDİNG (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu (23) Tablodan anlaşılacağı üzere, NZ’nin 2020 ve 2021 yılında lipaz pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. 2022 yılı itibarıyla ise NZ’nin lipaz satışı ve dağıtımı pazarında değer bazında pazar payının %(.....) civarında gerçekleştiği görülmektedir. Birleşme taraflarından CH HOLDİNG’in ise değer bazında pazar payı 2020 yılında %(.....), 2021 yılında %(.....) ve 2022 yılında %(.....) olmuştur. Ayrıca NZ’nin ve CH HOLDİNG’in 2022 yılı itibarıyla değer bazında toplam pazar paylarının %(.....) olduğu anlaşılmaktadır. Lipaz pazarının Türkiye’deki toplam büyüklüğüne aşağıdaki tabloda satış değeri bakımından yer verilmektedir. Tablo 2- Türkiye’de Lipaz Pazarının Satış Değeri Bakımından Büyüklüğü Etkilenen Pazar Satış Değeri Bakımından Pazarın Büyüklüğü (TL) 2020 2021 2022 Lipaz (.....) (.....) (.....) 9 NZ’nin Türkiye’de laktaz satışı yaptığı üçüncü tarafın (.....) olduğu ifade edilmiştir. 10 S. GÜNDOĞDU, A. KURUÜZÜM (2021), “Bitkisel Lipaz Kaynakları ve Kullanım Alanları”, Hacettepe University Journal of the Faculty of Pharmacy, Cilt: 41, Sayı:1, s.35-44 11 Ü.D. GÜL (2013), “ Fungal Lipazlar ve Endüstride Kullanım Alanları”, Afyon Kocatepe University Journal of Science and Engineering Cilt: 13, Sayı:1, s.1-8
23-46/870-308 5/7 Kaynak: Bildirim Formu (24) Tablodan görüldüğü üzere, Türkiye’de lipaz pazarının satış değeri bakımından büyüklüğü yaklaşık olarak; 2020 yılında (.....) TL, 2021 yılında (.....), 2022 yılında ise (.....) TL’dir. Nitekim lipaz pazarının büyüklüğü dikkate alındığında, işlem taraflarının lipaz pazarı bakımından faaliyetlerinin oldukça sınırlı olduğu görülmektedir. (25) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, lipaz pazarına ilişkin pazar payı verileri incelendiğinde birleşme taraflarının 2022 yılında değer bazında toplam pazar paylarının %(.....) civarında olduğu görülmektedir. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Yatay Kılavuz) 18. paragrafında da belirtildiği üzere; birleşik teşebbüsün ilgili pazardaki toplam pazar payının %20’nin altında olması durumunda söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek bir düzeyde olmadığı varsayılmaktadır. Bu çerçevede birleşik teşebbüsün düşük pazar paylarına sahip olacağı dikkate alındığında birleşme işleminin lipaz pazarı bakımından rekabetçi bir endişe oluşturmayacağı kanaatine varılmaktadır. H.3.2. Laktaz Pazarı Bakımından Değerlendirme (26) Laktaz, süt ve diğer süt ürünlerinde bulunan ve bir tür şeker olan laktozun parçalanmasında rol oynayan bir sindirim enzimidir. Laktaz doğada geniş bir alana yayılmakta olup bitkiler (badem, şeftali, kayısı, elma), çeşitli hayvan organları, mayalar, bakteriler ve mantarlar gibi farklı kaynaklardan elde edilebilmektedir. (27) Günümüzde, laktaz gıda işlemede kullanılan en önemli enzimlerden birisidir. İşlem taraflarının laktaz ürününün satışını gıda sektöründe süt ve süt ürünleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüslere gerçekleştirmektedir. (28) Tarafların, birleşik teşebbüsün ve rakip teşebbüslerin “laktaz” pazarındaki pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir. Tablo 3- Tarafların Türkiye’de Laktaz Pazarında Değer Bazında Pazar Payları İşlem Tarafları 2020 2021 2022 Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%) Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%) Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%) NZ (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) CH HOLDİNG (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı Tablo 4- Birleşik Teşebbüsün ve Rakiplerinin Türkiye’de Laktaz Pazarında Değer Bazında Pazar Payları İşlem Tarafları 2020 2021 2022 Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%) Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%) Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%) NZ+CH HOLDİNG (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) DSM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) IFF (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Japon Üreticiler (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Diğerleri (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı (29) Tablolar incelendiğinde; laktaz pazarı bakımından CH HOLDİNG’in değer bazında pazar payının 2020 yılında %(.....), 2021 yılında %(.....) ve 2022 yılında ise %(.....) olduğu, mevcut durumda laktaz pazarında CH HOLDİNG’in en yakın rakibinin %(.....)’lik pazar payı ile DSM olduğu, NZ’nin ise 2020 yılında söz konusu pazar
23-46/870-308 6/7 bakımından herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, 2021 yılına gelindiğinde NZ’nin değer bazında pazar payının %(.....), 2022 yılında değer bazında pazar payının %(.....) olarak gerçekleştiği bununla birlikte 2022 yılı verileriyle birleşik teşebbüsün pazar payının %(.....) olduğu görülmektedir. (30) Yatay Kılavuz’un 15. paragrafında “Bir pazardaki yoğunlaşma seviyeleri, pazarın rekabetçi yapısı hakkında faydalı bilgiler sunar. Yoğunlaşma seviyelerini ölçmek için, yoğunlaşma oranı (CR4, CR5 vb.), Herfindahl Hirschman Endeksi (HHI) veya diğer ölçütler kullanılabilir.” ifadeleri yer almaktadır. (31) Laktaz pazarı bakımından HHI endeksi incelendiğinde, işlem öncesinde söz konusu pazara ilişkin HHI endeksinin asgari değerinin12 2020 için (.....), 2021 için (.....), 2022 içinse (.....) olarak hesaplanmaktadır. İşlem sonrasında ise HHI endeksinin asgari değerinin 2022 yılı verileriyle (.....) olacağı anlaşılmaktadır. (32) Yatay Kılavuz’da birleşme sonrası pazardaki HHI endeksinin 2.000’nin üzerinde olduğu ancak işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimin 150’nin altında kaldığı işlemlerde bazı istisnalar hariç olmak üzere rekabetçi kaygılar oluşma ihtimalinin düşük olduğu ifade edilmektedir. İşlem neticesinde pazardaki HHI endeksinde yalnızca (.....) puanlık ihmal edilebilir bir artış olacağı görülmektedir. Dolayısıyla, söz konusu işlem sonrasında laktaz pazarının yoğunlaşma seviyesinde rekabetçi endişeler doğuracak bir değişimin yaşanmayacağı anlaşılmaktadır. (33) Nitekim Kurulun Diageo/Eurasia Beverages13 kararında, votka pazarında faaliyet gösteren ve söz konusu pazarda 2011 yılında %(.....) aralığında pazar payına sahip olan Mey İçki Sanayi ve Ticaret AŞ’nin tüm hisselerinin aynı pazarda faaliyet gösteren ve pazarda 2011 yılında %(.....) aralığında pazar payına sahip olan Diageo plc şirketi tarafından satın alınması işlemine ilişkin hesaplanan HHI endeksindeki değişimin (.....) olduğu görülmektedir. Kurul söz konusu işlem sonrasında votka pazarının yoğunlaşma seviyesinde rekabetçi endişeler doğuracak bir değişimin yaşanmayacağı sonucuna ulaşmıştır. (34) Bu çerçevede Türkiye’de laktaz pazarında 2022 yılında CH HOLDİNG’in %(.....) NZ’nin ise (.....)’lik bir pazar payına sahip olduğu, laktaz pazarının büyüklüğü göz önünde bulundurulduğuna NZ’nin söz konusu pazarda oldukça sınırlı faaliyetinin bulunduğu, işlem sonrasında yoğunlaşma seviyesinde kayda değer bir değişiminin gerçekleşmeyeceği, bununla birlikte laktaz pazarında DSM ve IFF gibi çok sayıda oyuncunun da bulunduğu görülmektedir. Bu kapsamda birleşme işleminin söz konusu pazar bakımından da rekabetçi bir endişe oluşturmayacağı değerlendirilmektedir. (35) Yukarıda yer alan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, işlemin başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine varılmaktadır. 12 Laktaz pazarındaki HHI endeksi hesaplanırken; işlem taraflarının pazar payları ve işlem taraflarının en yakın iki rakibinin (DSM ve IFF) pazar payları esas alınmıştır. 13 Kurulun 17.08.2011 tarihli ve 11-45/1043-356 sayılı Diageo/ Eurasia Beverages kararı.
23-46/870-308 7/7 I. SONUÇ (36) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy