Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-070 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-52/722-319
Karar Tarihi : 03.12.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Muhammet Murat KARAKAYA,
Şeyda EROL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Insight Venture Management LLC
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznür İNANILIR,
Av. İ. Baran Can YILDIRIM, Av. Cansen ERENSOY
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Insight Venture Management, LLC tarafından kontrol edilen
InhabitIQ LLC’nin ortak kontrolünün The Goldman Sachs Group, Inc. tarafından
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 23.10.2020 tarih ve
11452 sayı ile giren ve 18.11.2020 tarih ve 12419 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 26.11.2020 tarih ve 2020-4-070/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda The Goldman Sachs Group, Inc. (Goldman Sachs) tarafından, hâlihazırda
Insight Venture Management, LLC’nin (Insight) kontrol ettiği InhabitIQ Parent, LLC
(InhabitIQ) üzerinde, hisse devralınması yoluyla ortak kontrol kurulması işlemine izin
verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflar arasında 16.10.2020 tarihinde akdedilen
Ortaklık Hakkı Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. InhabitIQ’ın hisseleri hâlihazırda
Insight (%(…..)), Providence Equity Partners (Providence) (%(…..)), Greater Sum
Ventures (GSV) (%(…..)) ve Q4 Launch, Llc’ye (Q4Launch) (%(…..)) aittir. Hisselerin
geri kalanı ise teşvik hisseleridir. Goldman Sachs, iştirak ettiği bazı fonlar aracılığıyla,
gelirleri InhabitIQ tarafından (Goldman Sachs hariç olmak üzere) mevcut üyelerine
dağıtılacak şekilde InhabitIQ’daki ortaklık haklarını satın alacaktır. İşlem sonrasında,
InhabitIQ hisselerini Goldman Sachs (%(…..)), Insight (%(…..)), Providence (%(…..)),
GSV (%(…..)) ve Q4Launch (%(…..)) elinde bulunduracak, geri kalan hisseler ise
teşvik hissesi olacaktır.
(6) Bildirim Formundan edinilen bilgilere göre, işlem kapsamında InhabitIQ hisselerinin
%(…..)’si, Goldman Sachs tarafından işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla yeni
kurulmuş olan WSCP VII Omaha Investor, L.P. ve WSS Omaha Investor, L.P. isimli
özel maksatlı şirketler tarafından devralınacaktır. Bu şirketlerin herhangi bir geçmiş
faaliyeti veya InhabitIQ’nun devralınması haricinde başka bir amacı bulunmamaktadır.
20-52/722-319
2/6
İşlem sonrasında InhabitIQ’nun, Goldman Sachs ve Insight tarafından ortak kontrol
edileceği belirtilmiştir.
(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
i) Ortak Kontrol
(8) Ortaklık Hakkı Alım Sözleşmesi’nde;
- (…..)
düzenlenmiştir
(9) Söz konusu hükümlerden, stratejik kararların alınmasının InhabitIQ’nun ve Goldman
Sachs’ın onayına tabi olduğu ve InhabitIQ’nun, Insight ile Goldman Sachs’ın ortak
kontrolü altında olacağı anlaşılmıştır.
ii) Tam İşlevsellik
(10) Bildirim Formundan edinilen bilgilere göre; InhabitIQ, Goldman Sachs ile Insight’ın ana
faaliyetlerinden bağımsız olan gayrimenkul yönetimi ve çözümleri yazılımı sektöründe
faaliyet göstermeye devam edecektir. InhabitIQ’nun mevcut faaliyetleri kalıcı olarak
faaliyet gösterme amacı taşımaktadır ve işlem sonrasında da kalıcı olmasının
planlandığı bildirilmiştir.
(11) Ortak girişimin tam işlevsel olup olmadığının değerlendirilmesinde göz önünde
bulundurulacak bir diğer husus ise ortak girişim şirketinin işlevlerini yerine getirmek
bakımından yeterli kaynaklara sahip olup olmayacağıdır. Bildirim Formunda da
belirtildiği üzere, InhabitIQ özel bir yönetim ekibine ve Goldman Sachs ve Insight’tan
bağımsız olarak Knowville, Tennessee’de bir genel merkeze sahip olacaktır.
InhabitIQ’nun Goldman Sachs veya Insight ile herhangi bir somut ticari ilişki
kurmaksızın tüm gelirlerini bağımsız olarak elde etmesinin planlandığı belirtilmiştir.
Bütün bu değerlendirmeler ışığında InhabitIQ’nun tam işlevsel bir teşebbüs olacağı
değerlendirilmiştir.
(12) Bu bilgiler doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm
işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim niteliğini taşıdığı ve 2010/4
sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu
sonucuna ulaşılmıştır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi
olduğu anlaşılmıştır.
(13) Ortak girişim tarafı Goldman Sachs, bankacılık, menkul kıymetler ve yatırım hizmetleri
sunan bir menkul kıymetler ve yatırım yönetimi şirketidir. Goldman Sachs’ın küresel
faaliyetleri esas itibarıyla (i) küresel piyasalar/sabit gelir, para birimleri ve emtialar, (ii)
yatırım bankacılığı, (iii) portföy yönetimi ve (iv) tüketici ve varlık yönetimi olmak üzere
dörde ayrılmaktadır.
(14) Türkiye’de nihai olarak Goldman Sachs tarafından kontrol edilen Goldman Sachs
Group UK Limited’in tamamına sahip olduğu Goldman Sachs TK Danışmanlık
Hizmetleri A.Ş. unvanlı bir şirket bulunmaktadır. Ayrıca, Goldman Sachs, iştiraki GLQ
Holdings (UK) Ltd. aracılığıyla kadın giyim ve aksesuarlarına yönelik çevrim içi ticareti
20-52/722-319
3/6
alanında faaliyet gösteren Modanisa Elektronik Mağazacılık ve Ticaret A.Ş.’nin
(Modanisa) ortak kontrolünü devralmıştır1. Goldman Sachs hâlihazırda Modanisa’nın
%(…..)’sine sahiptir. Yanı sıra Goldman Sachs, Türkiye’de TFI TAB Gıda Yatırımları
A.Ş.’nin (TAB Gıda) hisselerinin %(…..)’ini elinde bulundurmaktadır. TAB Gıda; Burger
King, Arby’s, Popeyes gibi çeşitli restoran zincirlerinin franchise haklarına sahiptir.
(15) Ayrıca Goldman Sachs’ın Türkiye’de faaliyet gösteren fakat yerleşik olmayan bazı
şirketlerde hissesi bulunmaktadır. Bu şirketlere ilişkin detaylı bilgiye aşağıdaki tabloda
yer verilmiştir:
Tablo 1- Goldman Sachs’ın Hissesine Sahip Olduğu Türkiye’de Faaliyeti Bulunan Şirketlere İlişkin
Bilgiler
Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı
Flint Group
Fleksografık baskı klişeleri, blanketler, görüntü aktarma ürünleri ve
ambalaj ve yazılı basın sektörlerine yönelik kimyasallar gibi
mürekkep ve diğer baskı sarf malzemelerinin küresel bir üreticisidir.
ProQuest LLC
Araştırma ve akademik pazarlara hizmet veren bir dijital bilgi
şirketidir. Genel merkezi Amerika Birleşik Devletleri'nde (ABD)
bulunmaktadır.
Navico Holdings AS
Eğlence amaçlı yatçılık segmentinde deniz elektroniği üretmekte ve
pazarlamaktadır.
Infusion Software, Inc.
Küçük işletmeler için satış, pazarlama ve müşteri yaşam döngüsü
yönetimi iş akışını otomatikleştiren bir yazılım hizmetleri (SaaS)
şirketidir.
K&N Engineering, Inc.
Otomobiller için yağ ve hava filtreleri tedarikçisi olarak faaliyet
göstermektedir.
Pipeline Supply & Services,
LLC
Orta ölçekli petrol ve gaz boru hattı müteahhitlik sektörüne yönelik
özellikli tüketim ürünlerinin dağıtımcısıdır.
ProSight Speciality Insurance
Holdings Inc.
Fazlalık ve eksedan dilimleri alanlarında faaliyet gösteren bir özel
mülkiyet ve kaza sigortası şirketidir.
Kaynak: Bildirim Formu
(16) Ortak girişimin diğer tarafı Insight, büyüme kaynağı, satın alma, birleşme ve
devralmalar için sermaye, yeniden sermayelendirme ve bölüştürme yatırımlarında
uzmanlaşmış küresel özel sermaye ve girişim sermayesi şirketidir. Ağırlıkla tüketiciye
dönük teknolojiye ve SaaS tabanlı yazılım altyapısına odaklanarak teknoloji sektörüne
yatırım yapmaktadır. Insight, büyüme aşamasındaki yazılım internet ve veri hizmetleri
şirketlerine yapılan yatırımlara odaklanan fonları yöneten özel bir sermaye ve risk
sermayesi şirketi olan Insight Holdings Group, LLC’nin yüzde yüz iştirakidir.
(17) Dosya mevcudu bilgilere göre, Insight’ın Türkiye’de faaliyet gösteren fakat yerleşik
olmayan birçok şirkette kontrol hakkı tanıyan hissesi bulunmaktadır. Bu şirketlerin
faaliyetleri hakkındaki bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo 2- Insight’ın Hissesine Sahip Olduğu Türkiye’de Faaliyeti Bulunan Şirketlere İlişkin Bilgiler
Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı
Archieve3000 Inc.
Farklılaştırılmış eğitim alanında faaliyet göstermektedir ve
okuryazarlığın artmasını önemli ölçüde hızlandıran ve içerik
alanlarında öğrenmeyi derinleştiren kapsamlı dijital çözümler paketi
sunmaktadır. Genel merkezi ABD’de bulunmaktadır.
Campaign Monitor Pty. Ltd.
E-posta pazarlama platformu sağlayan küresel bir teknoloji şirketidir.
Genel merkezi ABD’de bulunmaktadır.
Cartrawler
Dünya çapında araç kiralama ortaklıklarına güç sağlayan ve genel
merkezi İrlanda'da olan uçtan uca bir seyahat teknolojisi çözümüdür.
1 Rekabet Kurulunun 13.02.2019 tarih ve 19-07/84-34 sayılı kararı.
20-52/722-319
4/6
Community Brands
Dernekler, üyelik esaslı kuruluşlar, kar amacı gütmeyen işletmeler ve
okullar dahil olmak üzere geniş bir portföyün ihtiyaçlarını karşılamak
adına organizasyonlar sunan bir teknoloji şirketidir. Genel merkezi
ABD’de bulunmaktadır.
Conga
Salesforce2 için belge oluşturma ve raporlama uygulaması
geliştiricisi hizmeti sunmaktadır.
Firemon LLC
Altyapı, politika ve bilgi teknolojileri riskinin sürekli kontrolünü
sağlamakta ve büyük kuruluşlar için proaktif güvenlik istihbaratı
çözümleri sunmaktadır. Genel merkezi ABD’de bulunmaktadır.
Fourth
Konaklama endüstrisi için maliyet kontrol çözümleri sağlayıcısı
olarak faaliyet göstermektedir. Bu çözümler sayesinde müşteriler,
işgücü, envanter, satın alma-ödeme, insan kaynakları ve maaş
bordrosu dahil olmak üzere tüm temel iş alanlarında harcamalarının
tam kontrolünü sağlamaktadır. Genel merkezi ABD’de
bulunmaktadır.
Insightful Science, LLC
Bilim insanlarını araştırma ve geliştirme süreçlerinin her adımında
desteklemek için tasarlanmış yazılım geliştiren bir teknoloji şirketidir.
Genel merkezi ABD’de bulunmaktadır.
Kaseya US LLC
IT hizmet yönetimi yazılım hizmetleri, sanal IT ortamında veri
koruması için sanal yedekleme yazılımı çözümleri, yedekleme
çözümleri sağlayıcısıdır.
PDI
Perakendeciler ile toptan petrol satıcılarının yüksek oranda gelir elde
etmesini, faaliyetleri optimize etmesini ve değer zincirindeki
faaliyetlerin merkezi şekilde yönetilmesini sağlayan dijital dönüşüm
ve kurumsal yazılım hizmetleri sunmaktadır. Genel merkezi ABD’de
bulunmaktadır.
Planview Inc.
Portföy ve kaynak yönetiminde küresel bir şirket olup, portföyündeki
kuruluşların sınırlı sayıdaki kişilerin ve finansal kaynakların
kapasitesini optimize ederek sonuç elde etmesine yardım
etmektedir. Genel merkezi ABD’de bulunmaktadır.
Recorded Future, Inc.
Riski önemli ölçüde azaltmak için patentli bilgisayar öğrenimi ile
beslenerek tehdit bilgileri sağlamaktadır. Genel merkezi ABD’de
bulunmaktadır.
Thycotic Sorfware Ltd.
Bilgi teknolojileri güvenlik çözümleri sunmaktadır ve şifreleri
güvenceye alarak, uç noktaları koruyarak ve uygulama erişimini
kontrol ederek siber saldırıları önlemek üzerine faaliyet
göstermektedir. Genel merkezi ABD’de bulunmaktadır.
Tricentis GmbH
Kesintisiz kurumsal testler sunan küresel bir şirkettir. Genel merkezi
Avusturya’da bulunmaktadır.
Veeam Software Holding
Limited
Bulut veri yönetimi sağlayan yedekleme çözümleri alanında faaliyet
göstermektedir. Genel merkezi İsviçre’de bulunmaktadır.
Kaynak: Bildirim Formu
(18) Insight, Veeam Software Holdings Limited’in Türkiye’deki iştiraki olan Veeam Software
Bilişim Satış Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolüne sahiptir.
(19) Ortak girişimin konusu olan InhabitIQ, farklı büyüklüklerdeki yerleşim, tatil ve ticari mülk
yöneticilerine yönelik mülkiyet yönetim yazılımı çözümleri sağlamaktadır. InhabitIQ’nun
faaliyetleri, müşterilerin faaliyetlerini kolaylaştıran ve genel anlamda geliştirilmiş misafir
deneyimi sağlayan muhasebe, kiralama ve pazarlama, hukuk ve uyum, görüntüleme,
ödemeler ve sigorta çözümleri gibi alanları içermektedir. InhabitIQ’nun faaliyetlerine;
mülkiyet ve tatil yönetimi, müşteri ilişkileri yönetimi, müşteri yönetimi, özgeçmiş
görüntüleme ve yetenek kazanımı, öğrenim yönetimi, belge yönetimi, kanal yönetimi,
muhasebe, ödemelerin işleme alımı ve elektrik, su gibi faturalandırmalar, kiracı,
seyahat ve zarar koruma programları, ev sahipleri birliği ve çevrim içi kiralama örnek
olarak verilmiştir.
2 Müşteri ilişkileri yönetimi yazılımını geliştiren kurumsal bir bulut bilişim şirketidir.
20-52/722-319
5/6
(20) InhabitIQ’nun Türkiye’de faaliyet göstermediği, Türkiye’de herhangi bir ciro elde
etmediği ve Türkiye’ye giriş planının bulunmadığı bildirilmiştir. Söz konusu duruma
ilişkin başvuru sahibinden edinilen bilgide; InhabitIQ’nun faaliyetlerinin doğası gereği
Türkiye’de faaliyet göstermesinin önünde önemli bir fiili engel bulunmadığı, ancak
InhabitIQ’nun esas olarak ABD ve Kanada’da faaliyet gösterdiği, Amerika kıtası
dışında faaliyet gösterdiği tek ülke olan Birleşik Krallık’ta (…..) Euro’dan (yaklaşık (…..)
TL)3 az bir ciro elde ettiği, Amerika kıtası dışında yer alan pazarların InhabitIQ
açısından herhangi bir ticari önem teşkil etmediği ve dolayısıyla Türkiye pazarının
InhabitIQ tarafından hedeflenen bir pazar olmadığı, en azından üç yıl içerisinde
Türkiye’de faaliyet göstermesinin beklenmediği ifade edilmiştir.
(21) Yukarıdaki tablolardan da görüldüğü üzere taraflar arasında Türkiye’de herhangi bir
yatay veya dikey bir örtüşme bulunmamakla birlikte, gönderilen cevabi yazıda;
Insight’ın portföy şirketlerinden biri ve işletmeden işletmeye teknoloji şirketi olan
Etrawler Unlimited Company (CarTrawler) ile Goldman Sachs’ın portföy şirketlerinden
biri ve işletmeden işletmeye (B2B) veya işletmeden tüketiciye (B2C) esasında
hizmetlerini sunan seyahat rezervasyon şirketi olan OneTwoTrip Ltd. (OneTwoTrip)
arasında potansiyel bir dikey örtüşme olabileceği, ancak, OneTwoTrip’in Türkiye’de
2019 senesinde (…..) ABD Doları ((…..) TL’den daha az), CarTrawler’ın ise (…..) ABD
Doları (yaklaşık (…..) TL) ciro elde ettiği, faaliyetlerin sınırlı olmasından ötürü pazar
payı bilgisine ulaşılamadığı ifade edilmiştir. Bahsi geçen örtüşmenin fiili durumda
pazara yansımasının olmayacağı, OneTwoTrip tarafından elde edilen göz ardı
edilebilir cironun tamamının veya en azından bir kısmının, örtüşmeye konu faaliyetlere
ilişkin olmamasının muhtemel olduğu, her hâlükârda Cartrawler ve OneTrip’in
faaliyetlerinin dikey örtüşmeye konu olması durumunda böylesi bir örtüşmenin
Türkiye’de herhangi bir rekabet hukuku endişesi yaratmayacağı, potansiyel örtüşmenin
Türkiye’de faaliyeti bulunmayan ortak girişimin küresel faaliyetleriyle de ilgili olmadığı
belirtilmiştir.
(22) Bu bilgiler çerçevesinde, Türkiye’de tarafların faaliyetleri arasında fiili olarak yatay veya
dikey herhangi bir örtüşme olmadığı, potansiyel bir dikey örtüşme olabileceği ancak
paylaşılan veriler ışığında potansiyel örtüşmenin ortak girişimin faaliyet alanlarıyla ilgili
olmadığı ve böylesi bir örtüşmenin mevcut işlem bakımından herhangi bir rekabet
endişesi yaratmayacağı anlaşılmıştır.
(23) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlemin 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
3 Euro ve ABD Doları üzerinden yapılan hesaplamalarda 2019 finansal yılı (1 Ocak 2019-31 Ocak 2019)
açısından Merkez Bankası Ortalama Döviz Alış kuru olan 1 Euro =6,35 ve 1 Amerikan Doları= 5,67 TL
esas alınmıştır.
20-52/722-319
6/6
H. SONUÇ
(24) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy