Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-5-021 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-29/365-164
Karar Tarihi : 18.06.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Eren YALDIZLI, Aykut KARAGÖZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - İnteltek İnternet Teknoloji Yatırım Danışmanlık Ticaret A.Ş.
Temsilcisi: Av. Atasoy ZER
Zekeriyaköy Mah. Mavromolos Sok. Medyakent Sitesi A5 Blok
D:9 Sarıyer/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: İnteltek İnternet Teknoloji Yatırım ve Danışmanlık Ticaret
A.Ş.’nin tek kontrolünün Intralot Iberia Holdings SAU tarafından devralınması
işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.05.2020 tarih, 4477 sayı ile
giren ve 28.05.2020 tarih ve 4911 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 09.06.2020 tarih ve 2020-5-021/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; İnteltek İnternet Teknoloji Yatırım Danışmanlık Ticaret A.Ş.’ye
(İNTELTEK) ait hisselerin %(…..)'inin Intralot Iberia Holdings SAU (INTRALOT
IBERİA) tarafından devralınması suretiyle İNTELTEK’in ortak kontrolden tek kontrole
geçmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini taraflar arasında 14.01.2020 tarihinde
imzalanan Bağlayıcı Ön Sözleşme (Sözleşme) oluşturmaktadır1. Planlanan işlem ile
Turktell Bilişim Servisleri A.Ş. (TURKTELL), Global Bilgi Pazarlama Danışmanlık ve
Çağrı Servisi Hizmetleri A.Ş. (GLOBAL BİLGİ) ve Turkcell Satış ve Dijital İş Servisleri
A.Ş. (TURKCELL SATIŞ) İNTELTEK üzerinde sahip olduğu toplam %(…..)
oranındaki hisselerini INTRALOT IBERIA’ya devredecektir2. Devralan konumunda
bulunan INTRALOT IBERIA ise nihai olarak INTRALOT SA tarafından kontrol
edilmektedir. İşlem öncesinde %(…..) oranındaki hissesi ile ortak kontrol hakkına
sahip INTRALOT SA; planlanan işlem neticesinde, yeni bir şirketin kontrolünü
1 Sözleşme henüz nihai hale gelmemiş olup, alıcılar ile satıcıların ticari mutabakatını ana esaslarıyla
yansıtan metin sunulmuştur. Nihai hali olan “Hisse Alım Satım Anlaşması” üzerinde büyük oranda
mutabakat sağlanmıştır.
2 TURKTELL, GLOBAL BİLGİ ve TURKCELL SATIŞ nihai olarak Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.
(TURKCELL) tarafından kontrol edilmektedir.
20-29/365-164
2/3
kazanmayacak, hâlihazırda birlikte kontrol hakkına sahip olduğu İNTELTEK'in tek
hissedarı olacaktır.
(6) Buradan hareketle, planlanan işlemin İNTELTEK’in kontrol yapısında değişikliğe yol
açacağı ve İNTELTEK’in, bildirilen işlem öncesinde nihai olarak TURKCELL ve
INTRALOT SA'nın ortak kontrolünde bulunmaktayken işlem sonrasında INTRALOT
SA’nın tek kontrolüne geçeceği dikkate alındığında planlanan işlem ile devre konu
şirketin kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana gelecek olup, bildirim
konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte
yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının
(a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu
görülmektedir.
(7) Bildirilen işlem kapsamında tarafların faaliyetleri incelendiğinde, devre konu teşebbüs
konumunda bulunan İNTELTEK’in; i) "...ilgili mercilerden izin almak ve ilgili mevzuat
çerçevesinde kalmak kaydıyla, yukarıda tarif edilen kurumlarca verilecek yetki ile
farklı platformların kullanıldığı bir sanal ortamda sanal bayilik hizmeti vermek suretiyle
faaliyet göstermek...", ii) "...ilgili mercilerden izin almak ve ilgili mevzuat çerçevesinde
kalmak kaydıyla, yine yukarıda tarif edilen kurumlarca verilecek yetki ile yerleşik
bayilerde terminal işletmeciliği yapmak suretiyle faaliyet göstermek...", iii) "...internet
konusunda iş geliştirmek isteyen kurum ve kuruluşlara tasarım, teknik altyapı, yazılım
ve benzeri konularda danışmanlık hizmeti vermek ve proje geliştirmek, internet ile
ilişkilendirilebilecek yazılım uygulamaları (veri tabanı tasarımı, veri tabam
uygulamaları, sunucu yazılımları) üretmek, hâlihazırda var olan site projeleri üzerinde
sağlıklı ve güvenilir bir şekilde periyodik güncellemeleri gerçekleştirmek...", iv) "...ilgili
mercilerden izin almak ve ilgili mevzuat çerçevesinde kalmak kaydıyla, kanunlarca
müşterek bahis organizasyonları düzenlemek yetkisi tanınmış yasal kuruluşlar ile bu
kuruluşlara aracılık hizmeti vermeye yetkili yerleşik (sabit) ve sanal (elektronik)
bayileri, farklı platformların kullanıldığı bir sanal (elektronik) ortamda entegre etmek
suretiyle buluşturmak, müşterek bahis organizasyonları düzenlemek yetkisine sahip
yasal kuruluşlar ile yerleşik ve sanal bayileri arasındaki sanal ortam kurmak, işletmek
ve her türlü talep edilen hizmeti vermek suretiyle faaliyet göstermek..." üzere
Türkiye'deki faaliyetlerini yürütmekte olduğu ifade edilmiştir.
(8) İNTELTEK, 2008 yılında 5738 sayılı Spor Müsabakalarına Dayalı Sabit İhtimalli ve
Müşterek Bahis Oyunlarının Özel Hukuk Tüzel Kişilerine Yaptırılması Hakkında
Kanun (5738 sayılı Kanun) kapsamında düzenlenen ihaleyi kazanmış ve söz konusu
ihale uyarınca Spor Toto Teşkilat Başkanlığı (STBB) ile 29.08.2008 tarihinde 10 yıl
süreli bir sözleşme imzalamıştır. Sözleşmenin bitiş tarihi olan 28.08.2018 tarihinde
ise STBB ile 5738 sayılı Kanun'un 26. maddesi uyarınca en fazla bir yıl süreli olan
yeni bir sözleşme imzalanmış ve İNTELTEK 28.08.2019 tarihine kadar faaliyetlerine
devam etmiştir. İNTELTEK, 2003 yılından 28.08.2019 tarihine kadar STBB ile
arasında akdedilen söz konusu sözleşmeler çerçevesinde, yüklenici sıfatıyla, spor
müsabakalarına dayalı sabit ihtimalli ve müşterek bahis oyunlarının oynatılması
alanında faaliyet göstermiştir. İNTELTEK, 5738 sayılı Kanun kapsamında 11.02.2019
tarihinde STBB tarafından gerçekleştirilen ihaleye katılmış ancak söz konusu ihaleyi
kazanamamıştır. İNTELTEK, bu tarihten itibaren mevcut sözleşmeler sona erdiği için
ticari faaliyetlerini askıya almış ve personelinin büyük bir kısmının iş sözleşmelerini
feshetmiştir. Bununla birlikte, İNTELTEK mevcut durumda 5738 sayılı Kanun'un 7.
maddesinin birinci fıkrasının b bendi kapsamında iş deneyim belgesine sahiptir. 5738
sayılı Kanun kapsamında düzenlenecek bir ihaleye yalnızca iş deneyimi belgesi
20-29/365-164
3/3
bulunan istekliler katılabildiğinden, İNTELTEK söz konusu Kanun kapsamında
düzenlenecek herhangi bir ihaleye katılma potansiyelini haizdir. Bununla birlikte
mevcut durumda İNTELTEK’in spor müsabakalarına dayalı sabit ihtimalli ve müşterek
bahis oyunlarının oynatılması pazarında herhangi bir pazar payı bulunmamaktadır.
(9) Devralan teşebbüs konumunda bulunan INTRALOT SA, dünya çapında 48 ülkede
şans ve bahis oyunları organizasyonlarına ürün ve hizmet sağlamaktadır. Oyun
ekipmanlarının üretimi, tedariki, yazılım ve bakım hizmetlerinin sağlanması, şans ve
bahis oyunları operasyonlarının günlük yönetimi, pazarlama hizmetleri, satış ve
bayilik ağı yönetim hizmetleri ve risk yönetimi hizmetleri alanlarında faaliyet
göstermektedir. INTRALOT SA'nın İNTELTEK haricinde Türkiye'deki iki iştirakinden
Bilyoner Intefaktif Hizmetler A.Ş., şans ve bahis oyunlarının sanal ortamda
oynatılması alanında faaliyet gösterirken, diğer iştiraki Intralot Turkey Entegre Şans
Oyunları Sistemleri ve Hizmetleri A.Ş.'nin ise hâlihazırda herhangi bir ticari faaliyeti
bulunmamaktadır.
(10) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, devralma işlemi sonucunda INTRALOT
SA’nın hâlihazırda TURKCELL ile birlikte ortak kontrolüne sahip olduğu İNTELTEK'in
tek kontrolünü elde edeceği değerlendirildiğinde, planlanan işlemin gerçekleşmesi
halinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy