Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-2-404 (Birleşme)
Karar Sayısı : 11-53/1347-476
Karar Tarihi : 18.10.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10
B. RAPORTÖR : Ayşe Özlem UZUN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - International Paper Company
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Bora İKİLER
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul
D. DOSYA KONUSU: International Paper Company (IP)'nin tamamen sahip olduğu
iştiraki Metal Acquisition Inc.(Metal) ile Temple-lnland Inc.(TIN)'in birleşmesine
izin veya menfi tespit belgesi verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.9.2011 tarih ve 6711 sayı ile giren bildirim
üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 20
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 11.10.2011 tarih ve 2011-2-404/Öİ-
11-345.AÖU sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu, 17.10.2011 tarih ve REK.0.16.00.00-
120/594 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-53 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlem sonucunda ilgili pazarlarda hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesinde bir sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 30
İşlemin kapsamı, IP'nin iştiraki olan Metal ile TIN şirketinin birleşmesine ilişkin olup,
işlem sonucunda Metal’in varlığı sona erecek ve TIN varlığını IP’nin tamamına sahip
olduğu bir iştiraki olarak sürdürecektir.
IP, New York Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören kağıt ve ambalaj şirketi olup,
Türkiye’de sadece OlmukSA International Paper Sabanci Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.’de
(OlmukSA) %(…..) oranında hissesi bulunmaktadır. OlmukSA’nın geri kalan
hisselerinden %(…..)’si Ömer Sabancı Holding S.A.’nın kontrolünde bulunurken, şirketin
%12,54’lik hissesi ise halka açılmış durumdadır. IP, OmlukSA üzerinde ortak kontrole
sahiptir. OlmukSA, Türkiye’de oluklu mukavva ve oluklu mukavva ürünlerini
üretmektedir. 40
Öte yandan Metal ise, birleşme işleminde aracı şirket olarak kurulmuş olup, hisseleri
tamamen IP’ye aittir. Anılan işlem haricinde başka herhangi bir faaliyeti
bulunmamaktadır.
TIN, New York Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören ve oluklu mukavva, oluklu
ambalajlama ve yapı ürünlerinin üretimi alanlarında faaliyet gösteren bir şirkettir. Dosya
mevcudu bilgilerde, TIN’ın Türkiye’de hiçbir malvarlığı bulunmadığı ve Türkiye’deki
11-53/1347-476
2
müşterilere doğrudan oluklu mukavva veya ürünlerini satmak suretiyle herhangi bir gelir
elde etmediği belirtilmektedir. TIN ayrıca yapı malzemeleri de üretmekte olup, IP bu
alanda faaliyet göstermemektedir.
Bu bilgiler çerçevesinde, TIN ve OlmukSA’nın faaliyet gösterdikleri pazarların yatay 50
anlamda örtüştüğü ve dosya kapsamında etkilenen pazarın “oluklu mukavva ve oluklu
mukavva ürünleri üretimi pazarı” olduğu anlaşılmıştır.
Dosya mevcudu bilgilerden, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin
izne tabi olduğu kanaatine varılmıştır.
OlmukSA’nın 2010 yılında Türkiye’deki oluklu mukavva tüketimi içinden aldığı pay
%(…..), IP’nin ithalatının payı %(…..)’dir. OlmukSA üzerindeki ortak kontrolü nedeniyle
OlmukSA’nın tüm pazar payı IP’ye atfedilecek olsa bile IP’nin Türkiye’deki toplam pazar
payı %(…..)’yi geçmemektedir. Pazarda Modkar’ın payı %(…..), Selkesan’ın payı
%(…..), Tirekutsan’ın payı %(…..)’dir. Çeşitli şirketler tarafından yapılan ithalat yoluyla 60
elde edilen pazar payı ise %(…..)’dur. Ayrıca pazara giriş çıkışın önünde herhangi bir
engelin bulunmaması sebebiyle payları %(…..)-(…..) arasında değişen çok sayıda
teşebbüsün pazarda olduğu anlaşılmıştır.
Bu bilgiler çerçevesinde, dosya konusu işlem sonucunda hâkim durum yaratılmasının
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı sonucuna
ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” 70
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy