Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-3-51 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-31/519-233
Karar Tarihi : 23.09.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : İsmail Yücel ARDIÇ, Hatice ODABAŞ BUBA, Cansu TOPAK,
Çiğdem Gizem OKKAOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - International Paper Company
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan
ÖZGÖKÇEN, Av. Görkem YARDIM, Av. Baran BAŞ
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: International Paper Company tarafından Weyerhaeuser
Company’ye ait kâğıt hamuru iş kolunun, malvarlığı ve hisse devri yoluyla satın
alınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.08.2016 tarihinde giren ve eksiklikleri
08.09.2016 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 19.09.2016 tarihli ve
2016-3-51/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
G.1. İşleme İlişkin Bilgiler
(4) Bildirime konu işlem ile International Paper Company (IP) tarafından Weyerhaeuser
Company’ye ait kâğıt hamuru iş kolunun (WHKH) malvarlığı ve hisse devri yoluyla satın
alınmasına izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) İşleme ilişkin olarak rakip ve alıcı konumundaki teşebbüslerin görüşlerine
başvurulmuştur. Bu çerçevede 01.09.2016 tarihinde Hayat Kimya Sanayi A.Ş. (HAYAT
KİMYA), Simpeks Kağıt Ltd. Şti., (…..), Selçuk İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (SELÇUK
İPLİK), Eruslu Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (ERUSLU) ve Pakten Sağlık
Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (PAKTEN), 02.09.2016 tarihinde (…..) ile görüşülmüştür.
Ek olarak 31.08.2016 tarihinde (…..) ve Evyap Sabun Yağ Gliserin Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’den bilgi talep edilmiştir.
G.2. Taraflar
G.2.1. Devralan: IP
(6) IP; endüstriyel ambalaj ürünleri, tüketici ambalaj ürünleri ile kâğıt ve kâğıt hamuru iş
kollarında küresel ölçekte faaliyet göstermektedir. Teşebbüs Türkiye pazarında
Olmuksan International Paper Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. (OLMUKSAN) ve
OLMUKSAN’ın %100 iştiraki olan Doğal Kâğıt Hammaddeleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
G.2.2. Devre Konu: WHKH
16-31/519-233
2/5
(7) WHKH, Kuzey Amerika’da kurulu beş fabrika ve biri Amerika Birleşik Devletleri’nde
(ABD), diğeri Polonya’da yer alan iki dönüşüm tesisini bünyesinde barındırmaktadır. Bu
fabrika ve tesislerde kabarık kâğıt hamuru, yumuşak keresteden yapılan kâğıt hamuru
ile bebek bezleri, diğer hijyen ürünleri, mendil ve kağıt havlu ile tekstil ürünleri dahil
tüketiciye yönelik çok farklı ürünlerde kullanılan özelleştirilmiş kağıt hamurunun üretimi
gerçekleştirilmektedir.
(8) WHKH, Türkiye’de yurt dışında üretilen kâğıt hamuru ürünlerinin satışı alanında faaliyet
göstermektedir. Özellikle; çapraz bağlı özelleştirilmiş kâğıt hamuru, ağartılmış yumuşak
güney kerestesi kraftı, kimyasal kâğıt hamuru, kabarık kâğıt hamuru ve ağartılmış
yumuşak kuzey kerestesi kraftı ürünlerini satmaktadır. WHKH’nin Türkiye’de herhangi
bir iştiraki yoktur. Türkiye cirosu, Türkiye pazarındaki müşterilere kâğıt hamuru
ürünlerinin doğrudan satışı yoluyla elde edilmektedir. Ancak nadiren de olsa tacirler ve
komisyoncular aracılığıyla da satışlar gerçekleştirebilmektedir.
G.3. İlgili Pazar
G.3.1. İlgili Ürün Pazarı
(9) Birleşme ve devralma işlemlerinde ilgili ürün pazarının tespitinde tüketicinin gözünde
fiyatları, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından birbirleriyle değiştirilebilir veya
ikame edilebilir olarak kabul edilen mal veya hizmetlerden oluşan pazar dikkate
alınmaktadır. Dolayısıyla belirli bir ürün ve onunla yüksek ikame edilebilirliği olan diğer
ürünlerden oluşan pazar ilgili ürün pazarının tanımında temel alınmaktadır.
(10) Tarafların Türkiye’deki faaliyet alanları yalnızca kabarık kâğıt hamuru ve kimyasal kâğıt
hamuru pazarlarında örtüşmektedir.
(11) Kabarık kâğıt hamuru, genellikle cam gibi uzun lifli yumuşak kerestelerin kimyasal bir
süreçten geçirilmesi yoluyla yapılan bir tür ağartılmış odun kâğıt hamurudur. Yüksek
emiciliği ve düşük maliyeti nedeniyle kabarık kâğıt hamuru bebek/yetişkin bezleri, kadın
hijyeni ürünleri gibi kişisel hijyen ürünlerinin temel emici yapısı için hammadde olarak
kullanılmaktadır. Kimyasal kâğıt hamuru ise genellikle kâğıt ve mendil ürünlerinin
üretiminde kullanılmaktadır. Kabarık kâğıt hamuru ve diğer kimyasal ağartılmış kereste
kâğıt hamurları benzer teknoloji ve süreçler kullanılarak üretilmektedir. Ancak fiyat
farklılıkları ve talep açısından ikame olmamaları nedeniyle ‘kabarık kâğıt hamuru’ ve
‘kimyasal kâğıt hamuru’ ayrı iki alt pazar olarak tanımlanmıştır.
(12) Kabarık kâğıt hamuru türlerinin fiyatlarında önemli farklılıklar olmaması, üretim süreç ve
teknolojilerinin küçük farklılıklar içermesi, büyük AR-GE yatırımları ve bilgi birikimi
gerektirmemesi, üreticilerin talebe göre ürettikleri kabarık kâğıt hamuru tipini kolaylıkla
ve önemli bir maliyete katlanmadan değiştirebilmesi göz önünde bulundurularak,
kabarık kâğıt hamuru pazarı alt kırılımlara ayrılmayıp tek bir pazar olarak ele alınmıştır.
Yine kimyasal kâğıt hamuru pazarının da benzer sebeplerden ötürü alt kırılımlara
ayrılmasına gerek görülmemiştir.
G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
(13) İlgili coğrafi pazar, rekabet koşullarının homojen olduğu pazar olarak ifade edilebilir. Bu
pazarların belirlenmesinde; teşebbüslerin ürün ve hizmetlerin arz ve talebi konusunda
faaliyet gösterdikleri bölgeler baz alınmakla birlikte, rekabet koşullarının ilgili bölge
içinde homojen olması ile bu koşulların, komşu bölgelerden kolayca ayrılabilirliği
sağlayacak ölçüde, farklı olması aranmaktadır.
(14) Kâğıt hamuru pazarının ilgili coğrafi pazarın belirlenmesi hususunda dikkate
alınabilecek belirli özellikleri bulunmaktadır. Türkiye’de kâğıt hamuru üretiminin
16-31/519-233
3/5
desteklenmemesi ve ülkemizin bitki örtüsü ile ikliminin selüloz üretilebilecek ağaç
yetiştiriciliği için elverişli olmayışından ötürü kâğıt hamuru üretimi yapılmamaktadır.
Kullanılan tüm kâğıt hamuru ürünleri ABD, Avrupa, Arjantin ve İsveç’ten ithal
edilmektedir. Kâğıt hamuru fiyatlarının belirlenmesinde, uluslararası düzeyde faaliyet
gösteren bir veri analiz şirketi olan RISI (Resource Information System Inc.) tarafından
küresel piyasada arz ve talep koşulları dikkate alınarak hesaplanan indeks etkili olmakta
ve piyasadaki oyuncular bu indeksi esas alarak dönemlik fiyatlarını belirlemektedir.
Sözleşmeli (kontratlı) alımlarda bu indeksin doğrudan etkisi gözlemlenebilmektedir.
Anlık (spot) alımlarda ise yine bu indeksin etkili olduğu, inceleme kapsamında görüşülen
teşebbüs yetkililerince ifade edilmiştir. Dolayısıyla kâğıt hamurunun bir emtia niteliğinde
olduğu söylenebilecektir. Bu bakımdan, IP’nin devralma işlemi sonrasında, yalnızca
satış faaliyetlerinin gerçekleştirildiği Türkiye kâğıt hamuru pazarında fiyatları belirleme
gücüne sahip olacağından söz etmek mümkün görünmemektedir.
(15) Kâğıt hamuru ticaretinin dünya genelinde sürdürülmesinin önünde hukuki ve lojistik
bariyerler bulunmamaktadır. Ayrıca gerek bildirim formunda gerekse yapılan
görüşmelerde dünya genelinde nakliye masraflarının yüksek olmadığı ifade edilmiştir.
Nitekim ERUSLU tarafından taşıma maliyetlerinin düşük olduğu ifade edilirken PAKTEN
tarafından ürünlerin limandan işletmeye nakliyesinin toplam maliyetin %(…..)’sini
oluşturduğu belirtilmiştir. SELÇUK İPLİK ise ürünlerin limandan taşınma maliyetlerini
ihmal edilebilir seviyede değerlendirmektedir. HAYAT KİMYA tarafından üreticinin
fabrikasından Türkiye’ye olan nakliye masrafları toplam ürün bedelinin %(…..)’si olarak
ifade edilmiştir.
(16) Bildirim formunda kâğıt hamuru müşterilerinin büyük bir kısmının Kimberly-Clark,
Procter&Gamble, SCA, Unicharm, Johnson &Johnson, Playtex gibi küresel şirketler
olduğu, anılan şirketlerin alımlarını planlı bir şekilde gerçekleştirdiği ve kâğıt hamuru
piyasasındaki arz-talep mekanizmasının küresel düzeyde önemli aktörleri oldukları
ifade edilmiştir.
(17) Yukarıda sayılan nedenlerden dolayı Türkiye’deki kağıt hamuru pazarının rekabetçi
koşullarının büyük ölçüde dünya pazarındaki gelişmelerden etkilendiği ve Türkiye
pazarının dünya pazarına göre şekillendiği söylenebilecektir. Geçmiş tarihli bazı Kurul
kararlarında piyasa fiyatlarının Türkiye’deki piyasa aktörlerinin etkisi ile değil aksine
uluslararası piyasalarda belirleniyor olması, ithalatın önünde yasal ve fiziki (nakliye ve
teslim ücretleri vb.) herhangi bir engelin bulunmaması ve rekabetin küresel düzeyde
gerçekleşmesi gibi gerekçelerle kimi durumlarda ilgili coğrafi pazarın dünya pazarı
olarak tanımlanabileceği ifade edilmiştir1. Ancak bu dosya bakımından “Türkiye” ya da
“dünya pazarı” olarak kesin bir ilgili coğrafi pazar tespiti yapılmayacak olup
değerlendirmede kağıt hamuru pazarının her iki alt pazarı bakımından dünya
pazarındaki dinamiklerin Türkiye pazarında önemli ölçüde etkili olması hususu dikkate
alınacaktır.
G.4. Değerlendirme
(18) Mevcut durumda WHKH, Weyerhauser NR Company’nin tek kontrolündedir. İşlem
1 27.05.2003 tarih ve 03-35/424-186 sayılı kararda pazar “dünya pazarı” olarak belirlenirken 16.12.2004
tarih ve 04-79/1147-287 sayılı karar ile 21.07.2005 tarih ve 05-48/689-182 sayılı kararda, ilgili işlemler
bakımından pazarın, “dünya pazarı” olarak ele alınabileceği, bununla birlikte 4054 sayılı Kanun’un
kapsam maddesi dikkate alınarak Türkiye olarak belirlenmesinin uygun görüldüğü ifade edilmiştir.
16-31/519-233
4/5
sonrasında IP’nin, WHKH üzerinde tek kontrol sahibi olması planlanmaktadır. 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca “Bir
veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı
kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınması” devralma sayılmaktadır. Bu
nedenle IP’nin WHKH’ye ait hisseleri ve malvarlığını satın alması 2010/4 sayılı Tebliğ’in
5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Devralan IP ile devre konu WHKH’nin
2015 yılı Türkiye ve dünya ciroları dikkate alındığında işlem bakımından 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşiklerin
aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu değerlendirilmiştir.
(19) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde teşebbüslerin bir hâkim durum yaratmaya veya
mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeye yönelik olarak herhangi bir mal veya hizmet
piyasasında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşme
veya devralma işlemi gerçekleştirmeleri yasaklanmaktadır. Bildirime konu işlem,
kabarık ve kimyasal kâğıt hamuru pazarlarında etki doğurmaktadır. Bu nedenle her iki
pazarda tarafların satış miktarına göre hesaplanmış işlem öncesi pazar payları ile işlem
sonrasında devralan teşebbüsün sahip olacağı pazar payları incelenmiş olup aşağıdaki
tablolarda gösterilmektedir.
Tablo 1: Tarafların 2015 Yılı Kabarık Kâğıt Hamuru Pazar Payları
İşlem Öncesi (%) İşlem Sonrası (%)
Türkiye Dünya Türkiye Dünya
IP (…..) (…..) IP
(…..)
(…..)
WHKH (…..) (…..)
Tablo 2: Tarafların 2015 Yılı Kimyasal Kâğıt Hamuru Pazar Payları
İşlem Öncesi (%) İşlem Sonrası (%)
Türkiye Dünya Türkiye Dünya
IP (…..) (…..) IP
(…..)
(…..)
WHKH (…..) (…..)
(20) Tablo 1 ve 2’de görüldüğü üzere söz konusu devralma işlemi sonrası, Türkiye’de
kimyasal kâğıt hamuru pazarında rekabetin azalması ya da kısıtlanması
öngörülmemekle birlikte; kabarık kâğıt hamuru pazarında IP’nin pazar payı %(…..)’ya
ulaşacaktır. Ancak “İlgili Coğrafi Pazar” başlıklı bölümde ifade edildiği üzere
Türkiye’deki kağıt hamuru pazarının rekabetçi koşulları büyük ölçüde dünya pazarındaki
gelişmelerden etkilenmektedir. Bu noktada IP’nin dünya pazarında kabarık ve kimyasal
kağıt hamuru pazarında sırasıyla %(…..) ve %(…..) pazar payına sahip olacağı
görülmektedir. Değerlendirme açısından rakiplerin anılan pazardaki payları da önem arz
etmekte olup kapasitelerine göre hesaplanan tahmini dünya pazar paylarına aşağıda
yer verilmektedir:
Tablo 3: Rakiplerin Dünya Kabarık Kağıt Hamuru Pazarında 2015 Yılı Pazar Payları
Rakipler Pazar Payları (%)
Georgia Pacific (…..)
Domtar (…..)
Diğerleri (8 teşebbüs) (…..)
(21) Rakiplerin pazar payları incelendiğinde, Georgia Pacific’in %(…..) paya sahip olduğu ve
bu anlamda işlem sonrasında dünya pazarında %(…..) paya sahip olacak IP karşısında
güçlü bir rakip konumunda olacağı anlaşılmaktadır.
16-31/519-233
5/5
(22) Bildirime konu işlemin alıcı gücü bakımından da değerlendirilmesi gerekmektedir.
Bildirim formundan kâğıt hamuru müşterilerinin büyük bir kısmını Kimberly-Clark,
Procter&Gamble, SCA, Unicharm, Johnson &Johnson, Playtex gibi küresel şirketlerin
oluşturduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca söz konusu şirketlerin kâğıt hamurunu küresel
çapta genelde bir yıllık satın alma anlaşmalarıyla temin ettiği ve spot alımlardaki fiyat
değişikliklerinden etkilenmedikleri de belirtilmektedir. Bunun yanında yapılan
görüşmelerde, diğer müşterilerin alımlarını aylık olarak yaptığı ve fiyat tekliflerini göz
önünde bulundurarak hangi sağlayıcıdan alım yapılacağı hususunu her ay yeniden
değerlendirdikleri ve bu anlamda sağlayıcı değiştirmenin önünde herhangi bir engel ya
da güçlük bulunmadığı ifade edilmiştir.
(23) IP’nin Türkiye’deki müşterileriyle yapılan görüşmelerde; Türkiye’de ilgili ağaç
yetiştirilmediğinden kullanılan tüm kâğıt hamurunun yurt dışından ithal edildiği ve
fiyatların küresel düzeyde hesaplanan bir indeksle belirlendiği, genelde anlık (spot)
alımlar yapılan Türkiye kabarık ve kimyasal kâğıt hamuru piyasasında da bahsi geçen
endeksin etkisinin azımsanamayacak düzeyde olduğu, dolayısıyla söz konusu
devralma işleminin IP’nin fiyatları belirleme gücünü artırmayacağı; aksine işlem sonrası
IP’nin operasyonel anlamda yetkinliğinin artmasıyla daha hızlı ve etkin olmasının
öngörüldüğü ifade edilmiştir. Ek olarak kâğıt hamuru piyasasına dünya genelinde yeni
girişler olduğundan bahsedilmiş ve rekabetçi piyasa yapısının korunacağının
düşünüldüğü belirtilmiştir.
(24) Sonuç olarak IP, WHKH’yı devralarak Türkiye’de kabarık kâğıt hamuru pazarında her
ne kadar %(…..) seviyesinde pazar payına ulaşacak olsa da, Türkiye’deki rekabetçi
konumun dünya pazarındaki dinamiklerden büyük ölçüde etkileniyor olması dolayısıyla
tarafın %(…..) dünya pazar payı, dünya pazarında güçlü bir rakibinin bulunması ve alıcı
gücüne yönelik değerlendirmeler dikkate alınarak işlemle 4054 sayılı Kanun açısından
bir hâkim durum yaratılmayacağı ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmeyeceği
kanaatine varılmaktadır.
H. SONUÇ
(25) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy