Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-1-315 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-80/1661-635
Karar Tarihi : 23.12.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Cemal Ökmen YÜCEL 10
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : GDF Suez SA
Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGUN, Av. Kübra ŞIVGIN
Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule Kat 6-26-27 34394
Esentepe/İstanbul
D. TARAFLAR : - GDF Suez SA
1-2 Place Samuel de Champlain Faubourg de l’Arche 92930
Paris La Defense Cedex FRANSA
- International Power Plc.
Senator House, 85 Queen Victoria Street EC4V 4DP, 20
Londra/İngiltere
E. DOSYA KONUSU: International Power Plc. (IPR)’nin kontrolünün GDF Suez SA
(GDF Suez) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 01.12.2010 tarih ve 9103 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 16.12.2010 tarih ve 2010-1-315/
Öİ-10-387.CÖY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 17.12.2010 tarih ve
REK.0.05.00.00-120/448 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-80 sayılı Kurul toplantısında
görüşülerek karara bağlanmıştır. 30
G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1
sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili
pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi,
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede
işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “elektrik üretimi ve satışı
pazarı”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
H.2. Bildirim Konusu İşlem 40
Taraflar arasında imzalanan Birleşme Sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilecek işlem
sonucunda, GDF Suez dâhili bir reorganizasyon aracılığı ile tamamına sahip olduğu
Electrabel SA adlı şirket vasıtası ile IPR’ın hisselerinin %70’ine sahip olacaktır. Kalan
10-80/1661-635
2
%30 oranındaki hisse ise IPR’ın mevcut hissedarları arasında paylaştırılacaktır. Bildirim
Formu’na göre, işlem sonrasında, satış öncesindeki hissedarlardan hiçbirisi %4’ten fazla
hisseye sahip olmayacak ve GDF Suez, IPR’ın çoğunluk hissesine ve tek başına
kontrolüne sahip olacaktır.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirim konusu işlem, IPR’ın kontrolünde kalıcı bir değişikliğe neden olacağından,
1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Diğer 50
taraftan, taraflar 2009 yılında ilgili pazarda toplam … TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla
ilgili pazarda 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde
belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirimi yapılan işlem sonrasında tarafların toplam kurulu
güç ve elektrik üretimi pazar payları sırasıyla %... ve %...’e ulaşacaktır. Bu çerçevede,
işlemin, anılan pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim
durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına neden olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 60
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy