Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-1-135 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-44/957-310
Karar Tarihi : 03.08.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler :İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖRLER: Cengiz SOYSAL, Başak ARSLAN 10
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Nuh Enerji Elektrik A.Ş.
İnönü cad. No:102 Kozyatağı – Kadıköy/İstanbul
D. TARAFLAR : Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
İnönü cad. No:102 Kozyatağı – Kadıköy/İstanbul
Nuh Çimento San. A.Ş.
Akyar Mevkii P.K. 7 / 41800 Hereke/Kocaeli
Nuh Beton A.Ş.
Büyükbakkalköy Mah. Samandıra Cad.
34857 Kozyatağı/İstanbul 20
Nuh Yapı Ürünleri ve Makine San. A.Ş.
Akyar Mevkii P.K. 7 / 41800 Hereke/Kocaeli
Nuh Enerji Elektrik İthalat İhracat ve Toptan Tic. A.Ş.
İnönü Caddesi No:102 Kozyatağı, Kadıköy/İstanbul
Hamza DOĞAN
Söğütözü Cad. No:14/B Beştepe, Çankaya/Ankara
Nuri DOĞAN
Söğütözü Cad. No:14/B Beştepe, Çankaya/Ankara
Mehmet Akif DOĞAN 30
Söğütözü Cad. No:14/B Beştepe, Çankaya/Ankara
Hatice DOĞAN
Söğütözü Cad. No:14/B Beştepe, Çankaya/Ankara
Fatma DOĞAN
Söğütözü Cad. No:14/B Beştepe, Çankaya/Ankara
Solmaz ARSLAN
Söğütözü Cad. No:14/B Beştepe, Çankaya/Ankara
E. DOSYA KONUSU: Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve diğer Nuh Çimento
Grubu şirketlerinin Tekkale Elektrik Üretim Tic. San. A.Ş.'nin hisselerini 40
devralması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 08.07.2011 tarih ve 5054 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 14.07.2011 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri
çerçevesinde düzenlenen 19.07.2011 tarih ve 2011-1-135/ Öİ-11-184.CS sayılı Ön
11-44/957-310
2
İnceleme Raporu, 20.07.2011 tarih ve REK.0.05.00.00-120/205 sayılı Başkanlık
Önergesi ile 11-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu devralma işleminin,
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a 50
dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir devralma işlemi
olduğu; ancak Başvuru konusu işlem taraflarının aranan ciro koşullarını
sağlamamaları nedeniyle izne tabi olmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Teşebbüslere ve Taraflara İlişkin Bilgi
a)İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları
Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
Devralan
Öncelikle Nuh Grubunun elektrik
ihtiyacını ekonomik ve güvenli bir şekilde
karşılamak amacıyla kurulmuş olan Nuh
Enerji Elektrik Üretim A.Ş., aktifinde
bulunan 158 MW gücündeki 2 adet doğal
gaz yakıtlı enerji santrali ile elektrik
üretmektedir.
Nuh Çimento san. A.Ş. Devralan
Nuh Çimento San. A.Ş. klinker ve çeşitli
tiplerde çimento üretmekte ve mülkiyeti
Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de olan
120 MW gücündeki kiralama yöntemi ve
otoprodüktör lisansı ile işleterek elektrik
üretmektedir.
Nuh Beton A.Ş.
Devralan
Marmara bölgesinde kurulu 29 tesiste
hazır beton üretimi ve satışı faaliyeti ile
uğraşmaktadır.
Nuh Yapı Ürünleri ve Makine San. A.Ş.
Devralan
Kireç, gaz beton tuğla üretimi ve satışı ile
uğraşmakta olan şirket, ayrıca
bünyesindeki makine fabrikası ile bakım,
onarım, ekipman imali yapmakta ve
projelendirme hizmetleri vermektedir.
Nuh Enerji Elektrik İthalat İhracat ve
Toptan Tic. A.Ş. Devralan
Enerji piyasası mevzuatı çerçevesinde
elektrik piyasasında toptan elektrik alışı
ve satışı, serbest tüketici statüsündeki
elektrik tüketicilerine satışı, piyasa
koşullarına göre yurtdışından elektrik
ithali ve/veya yurt dışına elektrik ihracı
alanında iştigal etmekte olup, şirketin
elektrik enerjisi üretimi alanında faaliyeti
bulunmamaktadır.
Tekkale Elektrik Üretim Tic. San. A.Ş. Devre konu
Artvin ilinde kurulması planlanan 17,48
MW gücündeki “Tekkale HES” projesinin
üretim lisansı sahibi olan şirket, herhangi
bir alanda faaliyeti göstermemektedir.
60
11-44/957-310
3
b) Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları
Tablo-1: Tekkale Elektrik Üretim Tic. San. A.Ş Devralma İşlemi Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı
İşlem öncesi İşlem sonrası
Hissedar Hisse oranı(%) Hissedar Hisse oranı(%)
Hamza Doğan 95,0 Nuh Enerji Elektrik Üretim A.Ş. 96,0
Nuri Doğan 1,0 Nuh Çimento Sanayi A.Ş. 1,0
Mehmet Akif Doğan 1,0 Nuh Beton A.Ş. 1,0
Hatice Doğan 1,0 Nuh Yapı Ürünleri ve Makine
Sanayi A.Ş. 1,0
Fatma Doğan 1,0
Solmaz Arslan 1,0
Nuh Enerji Elektrik İthalat İhracat
ve Toptan Tic. A.Ş. 1,0
Toplam 100 Toplam 100
Bu çerçevede Tekkale Elektrik Üretim Tic. San. A.Ş. hisselerinin tamamının Nuh
Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve diğer Nuh Grubu şirketleri tarafından devralınması
işleminin 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemi
olduğu anlaşılmıştır. 70
H.2. Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları Dünya Cirosu ( 2010 yılı )
Türkiye Cirosu
( 2010 yılı)
Nuh Grubu (…….) (……)
Tekkale Elektrik Üretim Tic. San. A.Ş - -
İşlem taraflarından Tekkale Elektrik Üretim Tic. San. A.Ş’nin cirosunun olmaması ve
bu nedenle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(1) maddesinin (a) ve (b) bentlerinde aranan
koşulların gerçekleşmediği görülmüştür.
Bu çerçevede, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma
işlemi olduğu ancak 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7 nci maddesinin birinci fıkrasının (a) ve
(b) bentlerinde yer alan ciro eşiklerinin aşılmaması nedeniyle anılan devralma
işleminin izne tabi olmadığı kanaatine varılmıştır.
J. SONUÇ 80
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin,
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak aynı Tebliğ'de öngörülen eşiklerin aşılmaması
nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alanları
Nuh Grubu
Nuh Çimento Sanayi A.Ş. ve bağlı ortaklıkları çeşitli
tiplerde çimento, kireç, hazır beton, gaz beton, makine ve
yedek parça, elektrik üretimi, taşımacılık, gayrimenkul ve
menkul kıymet yönetimi, ithalat, ihracat servisi sağlama ve
ticaret sektörlerinde faaliyet göstermektedirler.
Tekkale Elektrik Üretim Tic. San. A.Ş. Hiçbir alanda faaliyeti bulunmayan şirket, sadece “Tekkale HES” projesinin üretim lisansına sahiptir.
Full & Egal Universal Law Academy