Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-2-9 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-15/228-112
Karar Tarihi : 19.03.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Kenan TÜRK, Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖR : Hatice YAVUZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Siemens Aktiengesellschaft
Temsilcileri: Derya GENÇ ve Av. Hakkı Can YILDIZ
Levent Cad. Yeni Sülün Sok. No:1 1. Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Invensys plc.’nin demiryolu sinyalizasyon alanında
faaliyet gösteren işletmelerinin tam kotrolünün Siemens Aktiengesellschaft
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.02.2013 tarih ve 1210 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 13.03.2013 tarih ve 2013-2-9/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: Siemens Aktiengesellschaft (Siemens)
(4) Siemens Şirketler Grubu’nun nihai ana şirketi olan ve herhangi bir teşebbüs veya
şahıs tarafından yönetilmeyen Siemens, Türkiye'de sanayi, enerji, finansal kiralama,
sağlık hizmetleri ile altyapı çözümleri alanlarında çalışmaktadır. Siemens’in söz
konusu alanlarda tamamına sahip olduğu bağlı şirketleri aracılığıyla, aşağıdaki
biçimde faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır:
Aydınlatma: Siemens iştirakleri olan Osram Ampul Ticaret A.Ş. ve Siteco
Aydınlatma Tekniği Tic. ve San. Ltd. Şti. aracılığıyla,
Finansal Kiralama: Siemens tamamına sahip olduğu iştiraki olan Siemens
Finansal Kiralama A.Ş. aracılığıyla,
Sağlık Hizmetleri: Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde ve ayrıca Siemens
Healthcare Diagnostik Ticaret Ltd. Şti. tarafından,
Enerji, Sanayi, Altyapı ve Şehircilik Çözümleri: Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş.
bünyesinde
yürütülmektedir.
13-15/228-112
2/4
(5) Diğer taraftan, Siemens'in demiryolu sinyalizasyonuna özgülenmiş herhangi bir iştiraki
bulunmamakta ve Türkiye’deki demiryolu sinyalizasyon faaliyetleri, bölgesel bir
işletme olan Siemens Aktiengesellschaft Österreich tarafından, yine bölgesel bir Türk
işletmesi olduğu belirtilen Siemens Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin desteği ile
yürütülmektedir.
G.1.2. Devreden Taraf: Invensys plc. (Invensys)
(6) Hisseleri Londra Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem gören ve herhangi bir teşebbüs
ya da kişi tarafından yönetilmeyen Invensys, dünya çapında faaliyet gösteren bir
teknoloji şirketidir.
G.1.3. Devredilen İşletmeler: Invensys Rail
(7) Dosya mevcudu bilgilere göre Invensys Rail, ana hat ve toplu taşıma hatlarının
güvenli ve etkin işlemesi amaçlı çalışan demiryolu sinyalizasyon sistemlerini dünya
genelinde sağlamakta olup, devralma işlemi sonucunda Siemens'in Demiryolu
Otomasyonu İş Birimi’ne entegre edilecektir.
(8) İşlem kapsamında Invensys'in, Invensys Rail'i oluşturan, çeşitli ülkelerde yerleşik;
Invensys Iberica SAU, Invensys Rail Corporation, Invensys Australia Corporate Pty
Ltd., Westinghouse Brake and Signal Holdings Limited, Invensys Rail (Singapore) Pte
Ltd., Invensys Westinghouse Rail Technical Consultancy Services (Beijing) Limited ve
Invensys Rail Systems India Pvt Ltd. unvanlı iştiraklerinin doğrudan Siemens'e
devredileceği bildirilmiştir.1
(9) Invensys Rail'in Türkiye'de herhangi bir iştiraki veya bağlı işletmesinin olmadığı,
bununla birlikte, iştiraklerinden biri olan Dimetronic S.A.'nın Türkiye'de bir şubesinin
bulunduğu ifade edilmiştir. Ancak, söz konusu şube son üç yıl içerisinde herhangi bir
gelir elde etmemiştir.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(10) Devre konu teşebbüslerin demiryolu sinyalizasyon alanındaki faaliyetleri, demiryolu
sinyalizasyonu projeleri ve demiryolu sinyalizasyonu ürünleri şeklinde iki alt sınıfa
ayrılmaktadır.
(11) Demiryolu sinyalizasyonu projeleri, demiryolu trafiğini kontrol etmek ve trenler ile
demiryolu ağının güvenli işleyişini temin etmek amacıyla tasarlanmış sinyalizasyon
sistemlerini ifade etmektedir. Sinyalizasyon projeleri genellikle, projeye özel
mühendisliği, geliştirme ve proje yönetimini, gerekli ekipmanın üretimini ve teminini,
kurulumunu, test edilmesini ve bunun yanında bakımını içermektedir.
(12) Sinyalizasyon projeleri, ana hat demiryolları (ana hat segmenti) ve toplu taşıma
demiryolları (toplu taşıma segmenti) ile ilgili olabilmektedir. Toplu taşıma segmentinin
ise "metro alt segmenti" ve "hafif demiryolu alt segmenti" şeklinde alt segmentlere
ayrılabileceği belirtilmektedir. Dosya kapsamında ayrıca, demiryolu sinyalizasyon
projeleri müşterilerinin genellikle ya ana hat uygulamasında T.C. Ulaştırma Bakanlığı
Devlet Demiryolları (TCDD) Genel Müdürlüğü gibi devlet demiryolu ağı
işletmecilerinden ya da toplu taşıma uygulamalarında İstanbul Büyükşehir Belediyesi
1 19.03.2013 tarih ve C 80/16 sayılı Avrupa Birliği (AB) Resmi Gazetesi’nde Siemens’in 12.03.2013
tarihinde dosya mevcudu işlem kapsamında, 139/2004 sayılı mevzuat uyarınca AB Komisyonu’na
başvurduğu ve yapılan ön incelemede başvuru konusu işlemin ilgili mevzuata tabi olduğunun tespit
edildiği duyurulmuştur. Komisyon’un internet sitesinden ise hâlihazırda incelemelerine devam ettiği
anlaşılmıştır.
13-15/228-112
3/4
gibi bölgesel/yerel ağ işletmecilerinden oluştuğu ve ihtiyaçlarını ihale süreçleri ile
karşılama yoluna gittikleri belirtilmiştir.
(13) Yukarıda anılan segmentlerin gerek dayandığı teknolojiler, gerekse arz açısından
önemli ölçüde ikame edilebildiği görülmektedir. Diğer taraftan demiryolu sinyalizasyon
ürünleri ise sinyalizasyon projelerinde kullanılan sinyalizasyon parçalarıdır. Dosya
kapsamında, sinyalizasyon ürünlerinin normalde ayrıca satılmadığı ve sinyalizasyon
projesi kapsamında tedarik edildiği bildirilmiştir. Siemens ve Invensys Rail'in ürettiği
sinyalizasyon ürünlerinin çoğunun, kendi sinyalizasyon projeleri kapsamında tedarik
edildiği ifade edilmiştir. Dolayısıyla, dosya açısından demiryolu sinyalizasyon projeleri
ve ürünleri bir bütün olarak ele alınmıştır.
(14) Bildirim konusu devralma işlemi neticesinde önemli ölçüde yoğunlaşma artışının
beklenmemesi nedeniyle dosya konusu devralma işleminin değerlendirilmesi
aşamasında kesin bir ilgili ürün pazarı tanımlanmasına gerek duyulmamakla birlikte,
devralma işlemine konu teşebbüslerin faaliyetlerinin demiryolu sinyalizasyonu
alanında yoğunlaştığı dikkate alınarak, işlemden etkilenen ürün pazarının en dar
şekilde “demiryolu sinyalizasyon sistemleri pazarı” olduğu varsayılmıştır.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(15) İlgili ürün pazarları kapsamında yer alan hizmetlerin Türkiye genelinde sunulmasının
mümkün olması ve pazar farklılaşması yaratacak faktörlerin bulunmaması nedeniyle
ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.3. Değerlendirme
(16) Invensys’nin demiryolu sinyalizasyonu alanında faaliyet gösteren işletmelerinden
oluşan bölümünün (Invensys Rail) tam kontrolünün Siemens ve iştiraklerine
devredilmesi nedeniyle dosya konusu işlem, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ)”in 5. maddesinin
1. fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan
Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu
iznine tabidir.
(17) Dosya kapsamında, demiryolu sinyalizasyonu işinin bir ihale pazarı olduğu belirtilerek,
bu pazar kapsamında pazar paylarının makul bir şekilde yalnızca sipariş alım verileri2
üzerinden hesaplanabildiği açıklanmıştır. Ayrıca, Türkiye’de sınırlı sayıda projenin
bulunduğu ve ihalelere göre pazar paylarının oluştuğu anlaşılmıştır. Bu bağlamda
teşebbüslerin pazar paylarının, ilgili yılda ihale kazanılıp kazanılmaması durumuna
göre yıllar içinde büyük ölçüde dalgalanacağı beklenmektedir. Söz konusu husus
dikkate alınarak, dosya mevcudunda devralma işlemine taraf teşebbüslerin son beş
yıla ilişkin pazar payları incelenmiştir. Bu çerçevede, demiryolu sinyalizasyon projeleri
alanında Siemens ve Invensys Rail’in son beş yılda toplamda sırasıyla %(…..) ve
%(…..) oranında pazar payı elde ettiği görülmüştür. Söz konusu dönemde rakip
teşebbüslerin sipariş alım tutarları ve buna göre hesaplanmış pazar paylarına
bakıldığında ise devralma işlemi sonucunda Siemens’in %(…..)’lik pay ile en büyük
pazar payına sahip teşebbüs haline geleceği, en yakın rakibin ise söz konusu
dönemde %(…..) oranında pazar payı elde eden Ansaldo’nun olacağı anlaşılmıştır.
Bununla birlikte, tarafların işlem öncesindeki pazar payları dikkate alındığında, işlemin
pazardaki yoğunlaşmaya olan etkisinin oldukça sınırlı ölçüde kalacağı kanaatine
varılmıştır.
2 Sipariş alımının, ihale katılımcıları arasından kazanan teşebbüse verilen ihalenin değerini ifade ettiği
belirtilmiştir.
13-15/228-112
4/4
(18) Ayrıca dosya mevcudundan, işlem taraflarının son beş yıl içerisinde Türkiye'deki
faaliyetlerinin yalnızca demiryolu sinyalizasyonu projelerinin metro alt segmentinde
sınırlı ölçüde örtüştüğü; Siemens'in Türkiye'deki son metro teklifinin 2008 yılında
gerçekleştiği; söz konusu projeden sonra Siemens’in Türkiye'de metro alt
segmentinde herhangi bir ihale kazanmadığı ve kayda değer herhangi bir ürün satışı
gerçekleştirmediği anlaşılmıştır. Bunun yanı sıra Invensys Rail'in Türkiye’de sadece
cüzi miktarda demiryolu sinyalizasyonu ürünü sattığı, her iki teşebbüsün Türkiye'de,
birbirinden farklı demiryolu sinyalizasyon ürünleri satışı yaptıkları ve bu ürünlerin
satışı alanında her bir tarafın tahmini pazar payının %(…..)’in altında kaldığı da ifade
edilmiştir.
(19) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, ilgili pazarda çok sayıda teşebbüsün faaliyet
gösterdiği ve gerek demiryolu sinyalizasyon projeleri gerekse bu alanda satış yapılan
ürünler dikkate alındığında işlem sonucunda demiryolu sinyalizasyon sistemleri
pazarında kayda değer bir yoğunlaşma artışının gerçekleşmeyeceği kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy