Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-3-76 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-69/931-392
Karar Tarihi : 05.12.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Emin Cenk GÜLERGÜN, İbrahim Hilmi KOÇAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Investcorp Bank B.S.C.
Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. Sibel Yılmaz ATİK,
Av. Ceren GÖRMÜŞ
Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule Kat:6-26-27
34394 Esentepe İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Investcorp Bank B.S.C. tarafından Gulf Delicatessen Investors
S.a.r.l. vasıtası ile Namet Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ortak kontrolünün
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 12.11.2013 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 27.11.2013 tarih ve 2013-3-76/Öİ sayılı Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, INVESTCORP BANK B.S.C. (INVESTCORP) tarafından Gulf
Delicatessen Investors S.A.R.L vasıtası ile NAMET GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
(NAMET)’in ortak kontrolünün devralınmasına ilişkin olup, ciro eşikleri bakımından 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
(2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralmadır.
(5) İşlem taraflarının ciroları, Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: 2012/3) ile
değişik 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülmüş olan
eşikleri aştığından bildirime konu devralma Rekabet Kurulunun iznine tabidir.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin (b) bendi uyarınca “bir veya daha fazla teşebbüsün
tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının
satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya
halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından
devralınması” kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirdiği takdirde devralma sayılmaktadır.
(7) INVESTCORP, devre konu işlem ile birlikte NAMET’in %30 ila %35’i oranında hissesini
devralacaktır. Ancak Hissedarlık Sözleşmesi’nin 5. maddesinde sayılan stratejik kararlara
göre INVESTCORP’un olumlu oyu olmaksızın karar alınamayacak ve işlem sonrasında
NAMET, INVESTCORP ve KAYAR AİLESİ (KAYARLAR)’ın ortak kontrolünde
yönetilecektir.
(8) Devre konu NAMET et ve et ürünleri üretimi, dağıtımı ve satışı alanında faaliyet gösteren bir
teşebbüstür. Ayrıca NAMET şarküteri, taze et, ileri işlenmiş ürün, donuk köfte ve burger
13-69/931-392
2/2
üretimi gerçekleştirmektedir. INVESTCORP ise alternatif finansal yatırım ürünlerinin
kullanımı ve yönetimi alanında faaliyet gösteren bir banka olup portföyünde et ve et ürünleri
pazarında faaliyet gösteren herhangi bir teşebbüs bulunmamaktadır. Devralan teşebbüsün
aynı sektörde faaliyet alanı bulunmadığından devralma sonucunda etkilenen pazar
bulunmamaktadır. Dolayısıyla, söz konusu devralma işlemi sonucunda ilgili ürün pazarında
faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payında herhangi bir değişiklik yaşanmayacaktır.
(9) Dosya mevcutlarından anlaşıldığı üzere, Hissedarlık Sözleşmesi’nin 18. maddesi uyarınca,
ortak girişim taraflarına hissedarlıkları süresince rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmiştir.
Birleşme Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un
“ortak girişimlerde ana teşebbüslerin ortak girişimle rekabet etmemesine yönelik uzun süreli
ya da süresiz rekabet etmeme yükümlülükleri yan sınırlama olarak kabul edilebilecektir.”
hükmü gereğince, işlemle birlikte getirilen rekabet etmeme yükümlülüğünün işlemle
doğrudan ilgili ve gerekli yan sınırlamalar olarak değerlendirilmesi gerektiği kanısına
varılmıştır.
(10) Tüm bu bilgiler çerçevesinde, INVESTCORP’un Gulf Delicatessen Investors S.A.R.L
vasıtası ile NAMET’in ortak kontrolünü devralması işlemi sonucunda herhangi bir pazarda
hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu
olmadığı sonucuna varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy