OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon’un yapay elyaflara yönelik tekstil makineleri iş kolunun tek kontrolünün; Rieter Holding AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi - Karar Sayı 25-48/1172-659

Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-4-033 (Devralma) Karar Sayısı : 25-48/1172-659 Karar Tarihi : 18.12.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Alican ŞENTÜRK, Ayberk GÜLTEKİN, Melih Gökhan DURMUŞ, Büşra ÖZKUL, Ebru Betül YILMAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Rieter Holding AG. Temsilcileri: Dr. Mehmet Fevzi TOKSOY, Av. Bahadır BALKI, Av. Özlem BAŞIBÖYÜK COŞKUN, Av. Nadide AKDAĞ, Av. Defne ÇELER, Av. Ata YANILMAZ Tekkeci Sokak No: 3-5, 34345 Arnavutköy/Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon’un yapay elyaflara yönelik tekstil makineleri iş kolunun tek kontrolünün; Rieter Holding AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.06.2025 tarihli ve 69501 sayılı yazı ile giren bildirimde tespit edilen eksikliklerin tamamlanması için Rieter Holding AG’ye (RIETER) 03.07.2025 tarihli ve 118346 sayılı, 08.08.2025 tarih ve 121273 sayılı, 19.09.2025 tarih ve 124308 sayılı ve 21.10.2025 tarih ve 126927 sayılı yazılar ile bilgi talebinde bulunulmuş, ilgili bilgi taleplerine ilişkin olarak gönderilen cevabi yazılar 25.07.2025 tarih ve 71293 sayı, 05.09.2025 tarih ve 73105 sayı, 10.10.2025 tarih ve 74682 sayı, 12.11.2025 tarih ve 76582 sayı, 21.11.2025 tarih ve 76928 sayı Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. (3) Bildirim Formu ve taraftan gelen cevabi yazılara ilaveten tekstil makineleri pazarına ilişkin olarak kapsamlı bir inceleme yapılabilmesi adına; Tekstil Makineleri ve Aksesuar Sanayicileri Derneği (TEMSAD) 27.06.2025 tarihli ve 117844 sayılı yazı ve tekstil makineleri pazarında faaliyet gösteren RIETER’in müşterilerinden 30.06.2025 tarih ve 117990 sayılı yazılar ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. (4) Bu kapsamda; Karesi Holding Anonim Şirketi (KARESİ), Sasa Polyester Sanayi Anonim Şirketi (SASA POLYESTER), Harput Tekstil Sanayi ve Ticaret AŞ (HARPUT), Çengel İplik Tekstil Sanayi ve Ticaret AŞ (ÇENGEL), Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret AŞ (KORTEKS), Merinos Halı Sanayi ve Ticaret AŞ (MERİNOS), Kordsa Teknik Tekstil AŞ (KORDSA), Polyteks Teksil Sanayi Araştırma ve Eğitim AŞ (POLYTEKS), Gülsan Holding AŞ (GÜLSAN), Altun Brode Tekstil İnşaat Sanayi ve Ticaret AŞ (ALTUN), BMK Birlik Makina Kalıp Sanayi ve Ticaret Ltd Şti (BMK BİRLİK), Otto Halı Sanayi ve Ticaret Ltd Şti (OTTO), Hasırcı Tekstil Sanayi ve Ticaret AŞ (HASIRCI), Eruslu Tekstil Sanayi ve Ticaret AŞ (ERUSLU), Kristal Mensucat Sanayi ve Ticaret Ltd Şti (KRİSTAL), Gizem İplik Sanayi ve Ticaret Ltd Şti (GİZEM), Melike Tekstil Sanayi ve Ticaret AŞ (MELİKE), Yürek Polimer Sanayi ve Ticaret AŞ (YÜREK) ve Erdem Soft Tekstil AŞ’den (ERDEM) bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur.
25-48/1172-659 2/26 (5) Bilgi ve belge taleplerine istinaden gönderilen cevabi yazılar; YÜREK tarafından 03.07.2025 tarih ve 70030 sayı ile, KORTEKS tarafından 04.07.2025 tarih ve 70094 sayı ile, GİZEM tarafından 04.07.2025 tarih ve 70166 sayı ile, HASIRCI tarafından 07.07.2025 tarih ve 70166 sayı ile, ÇENGEL tarafından 07.07.2025 tarih ve 70174 sayı ile, GÜLSAN tarafından 07.07.2025 tarih ve 70175 sayı ile, SASA POLYESTER tarafından 07.07.2025 tarih ve 70223 sayı ile, MELİKE tarafından 11.07.2025 tarih ve 70446 sayı ile, KRİSTAL tarafından 14.07.2025 tarih ve 70542 sayı ile, KORDSA tarafından 14.07.2025 tarih ve 70547 sayı ile, BMK BİRLİK tarafından 28.07.2025 tarih ve 71339 sayı ile, KARESİ tarafından 28.07.2025 tarih ve 71337 sayı ile, HARPUT tarafından 28.07.2025 tarih ve 71338 sayı ile, MERİNOS tarafından 28.07.2025 tarih ve 71340 sayı ile, ALTUN tarafından 28.07.2025 tarih ve 71341 sayı ile, ERUSLU tarafından 28.07.2025 tarih ve 71369 sayı ile, ERDEM tarafından 13.08.2025 tarih ve 72059 sayı ile, POLYTEKS tarafından 29.08.2025 tarih ve 72746 sayı ile, OTTO tarafından 25.08.2025 tarih ve 72516 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. TEMSAD tarafından gönderilen cevabi yazı ise 22.09.2025 tarih ve 73748 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. (6) Diğer taraftan dosya kapsamında, SKF Türk Sanayi ve Ticaret Ltd Şti’den (SKF) 28.11.2025 tarih ve 129861 sayılı, Murata Machinery Europe Gmbh Merkezi Almanya İstanbul Merkez Şubesi’nden (MURATA) 28.11.2025 tarih ve 129866 sayılı ve HB İplik Makine Sanayi ve Ticaret AŞ’den (HB İPLİK) 28.11.2025 tarih ve 129876 sayılı yazılar ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. Söz konusu bilgi taleplerine istinaden gönderilen cevabi yazılar ise; SKF tarafından 04.12.2025 tarih ve 77511 sayı ile, MURATA tarafından 05.12.2025 tarih ve 77573 sayı ile ve HB İPLİK tarafından 05.12.2025 tarih ve 77610 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. (7) Bildirim üzerine düzenlenen 12.12.2025 tarihli ve 2025-4-033/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (8) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (9) Başvuruda, OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon’un (OERLIKON) yapay elyaflara yönelik tekstil makineleri iş kolunun (BARMAG) tek kontrolünün; RIETER tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. G.1. Taraflara İlişkin Bilgiler G.2.1. Devralan: RIETER (10) RIETER, merkezi İsviçre’nin Winterthur şehrinde bulunan, 10 farklı ülkede, 18 üretim tesisinde tekstil endüstrisine yönelik makine ve makine bileşenlerinin üretimi alanında faaliyet göstermektedir. RIETER, pamuk gibi kesikli elyafların ipliğe dönüştürülmesinde kullanılan makine, sistem ve bileşenleri geliştirmekte ve üretmektedir. Bunun yanında ikincil büküm makineleri, tekstüre makineleri ve tekstil makineleri için parça ve bileşenler (örn. birincil büküm makineleri için burçlar ve tekstüre makineleri için tekstüre diskleri gibi ürünler) geliştirmekte, üretmekte ve bu ürünler için satış sonrası hizmetler sunmaktadır. (11) RIETER, Türkiye’de ise Hotman Global Service Solutions AG, Erbel Mümessillik İhracat ve İthalat AŞ, Sarteks Makina Sanayi ve Ticaret AŞ, Riplateks, Burteks Tekstil Sanayi
25-48/1172-659 3/26 ve Ticaret Ltd. Şti., İkiler Tekstil Mümessillik ve Ticaret Anonim Şir, Oben İnnovateks İç ve Dış Ticaret Ltd. Şti. ve Cenger Mümessillik Ltd. Şti. ünvanlı satış temsilcileri vasıtasıyla ikincil tekstil büküm makineleri, tekstüre makineleri ve tekstil makineleri için parça ve bileşenleri sağlanması alanında faaliyet göstermektedir. (12) RIETER, doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir şirketin, devletin ya da herhangi bir gerçek veya tüzel kişinin, tek başına ya da ortak mülkiyetinde veya kontrolünde bulunmamaktadır. RIETER’in hisse yapısına ilişkin durumu gösteren tablo aşağıda yer almaktadır: Tablo 1: RIETER’in Hissedarlık Yapısı Pay Sahibi Pay Oranı (%) PCS Holding AG 33,13 BigPoint Holding AG 8,91 Halka açık hisseler 57,96 Toplam 100 G.1.2. Devre Konu: BARMAG (13) OC Oerlikon Textile Holding AG, Pfäffikon ve Oerlikon Textile Inc, OERLIKON Grubu’nun yapay elyaflara yönelik tekstil makineleri iş kolu olan BARMAG’ı oluşturmaktadır. BARMAG yüzey teknolojileri ve yapay elyaf çözümleri alanında faaliyet göstermektedir. BARMAG; kesintisiz polikondanzasyon (CP) tesis çözümleri, yapay elyafların üretimi için kullanılan birincil büküm makineleri, dokunmamış kumaş üretimi için makineler ve tekstüre makineleri geliştirmekte, üretmekte ve bu ürünler için satış sonrası hizmetler sunmaktadır. (14) OERLIKON, Türkiye’deki faaliyetlerini Oerlikon Hrsflow Makine Yedek Parça ve Servis Sanayi Ticaret Limited Şirketi (OERLIKON Hrsflow) ve Oerlikon Balzers Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (OERLIKON Balzers) ünvanlı iştirakleri aracılığıyla gerçekleştirmektedir. OERLIKON, yüzey teknolojileri alanında ve iştiraki BARMAG aracılığıyla yapay elyaf çözümleri alanında faaliyet göstermektedir. BARMAG’ın Türkiye’de yalnızca OERLIKON Hrsflow ofisinde konumlanan bir servis ekibi bulunmaktadır. BARMAG’ın Türkiye’ye yönelik satışları satış temsilcilikleri aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. BARMAG’ın hisse yapısına ilişkin durumu gösteren tablo aşağıda yer almaktadır. Tablo 2: OC Oerlikon Textile Holding AG, Pfäffikon’un Hissedarlık Yapısı Pay Sahibi Pay Oranı (%) OC Oerlikon Corporation AG 100 Toplam 100 Tablo 3: Oerlikon Textile Inc’nin Hissedarlık Yapısı Pay Sahibi Pay Oranı (%) Oerlikon USA Holding Inc. 100 Toplam 100 G.2. İlgili Pazar G.2.1. İlgili Ürün Pazarı (15) Rekabet hukukunda pazar tanımı, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını tespit etmekte kullanılan bir araçtır. Pazar tanımlamasının temel amacı, incelenen teşebbüslerin karşı karşıya bulundukları rekabet koşullarının belirlenmesidir. Bir pazarı hem ürün hem de coğrafi bölge boyutlarıyla tanımlamaktaki amaç, incelenen teşebbüslerin davranışlarını sınırlama ve etkin bir rekabetçi baskıdan bağımsız olarak
25-48/1172-659 4/26 davranmalarını önleme gücüne sahip rakiplerinin ortaya çıkarılmasıdır. İlgili ürün pazarının tespitinde, birleşme veya devralma konusu olan mal veya hizmetlerle, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmakta olup tespit edilen pazarı etkileyebilecek diğer unsurlar da göz önünde tutulmaktadır. (16) Tekstil makineleri pazarını, iplik, dokuma, örme ve konfeksiyon, kalite kontrol konuları oluşturmaktadır. Bu gruplar arasında dokuma hammaddelerinden lif imal eden, dokuyan, kesen makineler, lifleri hazırlayan, iplik üreten ve hazırlayan makineler, dokuma tezgahları (makineleri), örgü tezgahları, gipur, tül, dantela, file imali için makine ve cihazları, yardımcı tekstil makine ve cihazları, aksam ve parçaları, keçe ve mensucat imal makinelerinin aksam ve parçaları, dokuma hammaddelerini yıkama, kurutma, ütüleme makine ve cihazları, dikiş makineleri, mobilyaları, iğneleri, aksam ve parçaları gibi ürünler grupları yer almaktadır. (17) RIETER hâlihazırda pamuk ve pamuk ipliklerin işlenmesinde, tekstil endüstrisine yönelik makine ve makine bileşenlerinin küresel ölçekteki üretiminde faaliyet gerçekleştirmektedir. RIETER, pamuk gibi kesikli elyafların ipliğe dönüştürülmesinde kullanılan makine, sistem ve bileşenleri geliştirmekte ve üretmektedir. Bunun yanında ikincil büküm makineleri, tekstüre makineleri ve tekstil makineleri için parça ve bileşenler (örn. birincil büküm makineleri için burçlar ve tekstüre makineleri için tekstüre diskleri gibi ürünler) geliştirmekte, üretmekte ve bu ürünler için satış sonrası hizmetler sunmaktadır. (18) Bildirilen işlem kapsamında devre konu teşebbüs, OERLIKON’un yapay elyaflara yönelik tekstil makineleri iş kolu olan BARMAG’dır. BARMAG; kesintisiz polikondanzasyon (CP) tesis çözümleri, yapay elyafların üretimi için kullanılan birincil büküm makineleri, dokunmamış kumaş üretimi için makineler ve tekstüre makineleri geliştirmekte, üretmekte ve bu ürünler için satış sonrası hizmetler sunmaktadır. (19) Dosya konusu işlem bakımından değerlendirmelerin tamlığı adına, tarafların tekstil değer zincirinde kullanılan makineler alanında faaliyet gösterdiği makine türlerine (birincil büküm makineleri, ikincil büküm makineleri, dokunmamış kumaş makineleri ve CP tesis çözümleri) değinilmesi gerekmektedir. Bu doğrultuda, ilgili faaliyetlerin anlaşılabilmesi için, tekstil değer zincirinde kullanılan makinelerin segmentlerini (ve tekstüre makineleri segmentinin alt kırılımlarını) ortaya koyan bir sınıflandırma sunarak mevcut olan segmentlerin şematik olarak gösterildiği görsele aşağıda yer verilmektedir.
25-48/1172-659 5/26 Görsel 1: Tekstil Değer Zincirinde Kullanılan Makineler (20) Görsel 1’de yer alan yeşil kutu, işlem bakımından ilgili olan, tekstil değer zincirindeki makine segmentlerini ifade etmektedir. Görsel 1’den görüleceği üzere, tekstil değer zincirinin farklı aşamalarında kullanılan çeşitli makine türleri birbirlerinin alt segmenti olarak konumlanmamaktadır. Bu nedenle tamamı “Tekstil değer zincirinde kullanılan makineler” kutusunun hemen altında aynı ikinci seviyede yer almaktadır. Bunun nedeni, görselde yer alan her bir makine türünün tekstil değer zincirinde farklı bir amaca hizmet etmesi ve başka segmentlerdeki makinelerle ikame edilebilir olmamasıdır. Zira söz konusu makineler birbirlerinden farklı işlevlere sahip olup ve aşağıda da detaylandırıldığı üzere, tekstil değer zincirinde farklı işlevlere sahiptir. Bu nedenle birincil büküm makineleri ile ikincil büküm makineleri; tekstüre makineleri, kesintisiz polikondanzasyon (CP) tesis çözümleri, dokunmamış kumaş makineleri, çırçır makineleri, dokuma hazırlığı ve dokuma makineleri, örgü makineleri, baskı makineleri, boyama makineleri, dikiş makineleri, nakış makineleri ve kapitone makineleri ile birlikte aynı seviyede, yan yana konumlanmaktadır. Bu yapının tek istisnası, aşağıda detaylarına yer verilmiş olan tekstüre makineleri segmentindedir: DTY tekstüre makineleri ve ATY tekstüre makineleri, tekstüre makinelerinin iki alt türünü oluşturduğundan, “Tekstüre makineleri” altında üçüncü seviyede konumlandırılmıştır. (21) Bu bakımdan, ilgili ürün pazarı genel olarak “tekstil makineleri” olarak tanımlanabilecektir. Zira tekstil makineleri; kumaşlar ve iplikler de dahil olmak üzere tekstil ürünlerinin üretimi, işlenmesi ve hazırlanması için kullanılan bir endüstriyel ekipman kategorisini ifade etmektedir. Tekstil makinelerinin, doğal veya sentetik elyaf gibi hammaddelerin işlenmiş tekstil ürünlerine dönüştürülmesi için gerekli olan birçok işleve sahip olduğu belirtilmiş olup bu makineler, elyaf ve tekstil ürünlerini; hazır giyim ve konfeksiyon ürünleri, ev tekstil ürünleri ve teknik tekstil ürünleri gibi oldukça çeşitli uygulamalar ile ürün üretmek ve işlemek amacıyla kullanılmaktadır. (22) İlaveten, ilgili ürün pazarının alt kırılımları açısından ise her iki taraf da tekstüre makineleri alanında faaliyet göstermektedir. Tekstüre, kesiksiz lifin tekstüre ipliğe dönüştürülmesi amacıyla uygulanan son işlem aşaması olarak açıklanmaktadır.
25-48/1172-659 6/26 Tekstüre iplikler, çekilmiş tekstüre iplik (DTY) hava tekstüre iplik (ATY) olmak üzere iki ana kategoriye ayrılmaktadır. (23) ATY ve DTY makineleri arasında, bu makinelerin farklı pazar kırılımlarına ve uygulamalarına hizmet etmeleri sebebiyle, sınırlı bir ikame edilebilirlik bulunmaktadır. DTY, kesiksiz lifin çekilmesi ve tekstüre edilmesi ile üretilmektedir. Bu süreç, elyafın moleküler yapısının hizalanması için esnetilmesini ve sonrasında kıvrım (crim) veya hacim (bulk) kazandıran bir tekstüre aşamasını kapsamaktadır. DTY makineleri, yumuşaklık ve esneklik için özel olarak tasarlanmış iplik üretmektedir ve bu nedenle triko, spor giyim, kadın iç çamaşırları gibi konforun ön planda olduğu giysilerin üretiminde kullanılmaya daha elverişli olmaktadır. Diğer yandan ATY ise, hava jetleri ile tekstüre süreci kullanılarak üretilmektedir. Bu metot kapsamında, bir kesintisiz kesiksiz lif, türbülans yaratan bir hava jetinden geçirilir ve bu geçiş, kesintisiz kesiksiz liflerin birbirine geçmesine ve ilmekler oluşturmasına sebep olmaktadır. ATY makineleri de dayanıklılık ve sağlamlık için optimize edilmiş iplik üretmektedir ve performans özelliklerinin ön planda olduğu giyim, ev tekstili, otomotiv ve endüstriyel uygulamalarda kullanıma yöneliktir. Bu nedenle ATY tekstüre makineleri ile DTY tekstüre makinelerinin kullanım alanları ve tüketici tercihleri arasındaki farklardan ötürü anılan iki tür için talep ikamesi olmadığı söylenebilecektir. (24) Bununla birlikte, her iki makinenin de aynı temel mimari yapıyı paylaşması sebebiyle bu iki makine türü arasında arz ikamesi bulunmaktadır. Aynı temel teknik yapıya ilişkin olarak, hem DTY hem de ATY makineleri benzer bir mekanik ve elektronik temel üzerine kurulmaktadır. Bu temel, iplik besleme mekanizmasını, ısıtma bölgelerini, kontrol ünitelerini ve bobinleme teknolojilerini kapsamaktadır. Bu ortak temel, üreticilerin mevcut üretim altyapısını ve teknik uzmanlıklarını her iki makine tipinde de kullanabilmelerine olanak sağlamaktadır. (25) Nihayetinde, her ne kadar bütün büküm veya tekstüre makineleri, farklı elyaf türlerinin ve endüstriyel ya da tekstil uygulamalarının üretimi bakımından, talep perspektifinde ikame edilebilir olmasa da, her bir makine türünün temel yapısının esasen önemli ölçüde farklılık göstermediğini tespit etmiştir. Bu doğrultuda, etkilenen pazar, ATY ve DTY kırılımları bakımından herhangi bir ayrıma gidilmeden “tekstüre makineleri” olarak tanımlanabilecektir. Nitekim Avrupa Komisyonu da, tekstüre makineleri ürün pazarını değerlendirirken ilgili pazarı ATY ve DTY bazında ayırmamaktadır ve tüm tekstil makinelerinin talep bakımından birbirine ikame olmadığını ifade ederken; (i) makinelerin aynı temel yapıya sahip olması, (ii) üreticilerin bir makine türünden diğerine geçişinin kolay olması ve (iii) tedarikçilerin herhangi bir veya diğer makine türünün üretimini artırmasının kolay olduğunu belirterek arz yönünden ikame edilebilirliğe dikkat çekmiştir1. Sonuç olarak Komisyon da ilgili ürün pazarını “tekstüre makineleri” olarak tanımlamıştır. (26) Yukarıdaki hususlar doğrultusunda tekstil değer zincirinde kullanılan diğer makinelerin çalışma prensiplerine de değinilmesi gerekmektedir. Birincil büküm makineleri, polimerden, yapay elyafların ilk oluşumu için kullanılır. Birincil büküm sürecinde, kesintisiz polikondanzasyon (“CP”) süreci veya ekstrüderler sonucunda elde edilen polimer, çok sayıda küçük delikten oluşan bir aparat olan düzelerden geçirilmekte ve eriyik polimerin soğuyup katılaşmasıyla birlikte kesiksiz lifler oluşmaktadır. Bu lifler, polimer moleküllerinin yönlendirilmesini ve dolayısıyla elyafın mekanik özelliklerinin geliştirilmesini sağlamak üzere çekilmekte (gerilmekte), moleküler yapının stabilize 1 Case No COMP/M.2763.
25-48/1172-659 7/26 edilmesi amacıyla kontrollü ısıtmaya tabi tutulmakta ve son aşamada makaralara sarılmakta veya kısa kesikli elyaf uzunluklarında kesilmektedir. (27) İkincil büküm makineleri, birincil elyafların (doğal ya da yapay) ipliğe dönüştürülmesi amacıyla kullanılmaktadır. Bu süreç tipik olarak üç aşamadan oluşmaktadır: (i) elyaf hazırlama (elyafların ayrıştırılması, temizlenmesi ve hizalanması), (ii) büküm hazırlığı (şeridin homojenleştirilmesi ve çekilmesi) ve (iii) nihai büküm ve sarım (elyafların halka, kompakt, rotor veya hava-jeti büküm teknolojileri aracılığıyla ipliğe dönüştürülmesi). (28) İki makine türüne talep yönünden bakıldığında, söz konusu iki makine tipinin birbirinin ikamesi olmadığı değerlendirilmektedir. Zira tekstil değer zinciri içerisinde tamamen farklı işlevlere ve müşteri ihtiyaçlarına hizmet etmektedirler. Yapay elyaf üreticileri, lif üretimi amacıyla birincil tekstil büküm makinelerine ihtiyaç duyarken, iplik üreticileri kesikli elyafları ipliğe dönüştürmek için ikincil tekstil büküm makinelerini kullanmaktadır. Dolayısıyla, birincil büküm makineleri polimeri life dönüştürürken, ikincil büküm makineleri kesikli elyafı ipliğe dönüştürmektedir. Bu durum, söz konusu iki makine türünün farklı ham maddeler üzerinde çalıştığını ve tekstil değer zincirinin tamamen farklı aşamalarına hizmet ettiğini açıkça ortaya koymaktadır. Her iki teknoloji farklı müşteri segmentlerine hitap etmekte olup uygulama alanları bakımından da ikame değildirler. (29) Arz yönünden bakıldığında ise ikame edilebilirlik sınırlıdır. Nitekim her iki teknoloji de belirli ortak mekanik prensipleri (örneğin; çekme ve sarım sistemleri) paylaşmakla birlikte, teknik tasarım, mühendislik gereksinimleri ve nihai kullanım özellikleri açısından önemli ölçüde farklılaşmaktadır. Bu nedenle, üreticiler genellikle yalnızca bir makine türünde (ya birincil büküm makineleri ya da ikincil büküm makineleri) uzmanlaşmaktadır ve üretim hatları iki makine arasında değiştirilebilir nitelikte değildir. (30) İlaveten, Görsel 1’de yer verilen dokunmamış kumaş makineleri ve CP tesis çözümlerine de değinilmelidir. Dokunmamış kumaşlar, sentetik elyafların, dokuma veya örme yerine, çeşitli yöntemlerle birbirine bağlanması yoluyla oluşturulan malzemelerdir. İpliklerin birbirine geçirilmesini içeren geleneksel tekstil ürünlerinden farklı olarak, dokunmamış kumaşlar, elyafların mekanik, termal veya kimyasal yollarla karıştırılması yoluyla üretilmektedir. Dokunmamış kumaşlar, örnek olarak maskeler veya filtreler için kullanılmaktadır. Dokunmamış kumaşların ikincil büküm süreci ile herhangi bir ilgisi bulunmamaktadır. Dokunmamış kumaşlar genellikle tekstüre sürecinden geçmemektedir. CP tesis çözümleri ise; monomerlerin polimerlere dönüştürüldüğü bir kimyasal işlem olup yapay elyafların üretimindeki ilk aşamadır. CP tesis çözümleri, kesiksiz lif, hacimli kesintisiz lif veya kesikli elyaf gibi suni elyafların ve ambalaj uygulamalarının üretiminde kullanılmaktadır. (31) Öte yandan, Görsel 1’de yer alan ancak tarafların faaliyet göstermediği diğer tekstil değer zinciri makineleri ise;  Çırçır makineleri: Pamuk liflerini tohumlarından ve diğer yabancı maddelerden ayırmak için,  Dokuma hazırlığı ve dokuma makineleri: Sonraki dokuma işleminde kullanılacak iplikler hazırlamak için ve iki grup iplik dizisini çözgü (uzunlamasına) ve atkı (enine) olacak şekilde birbirine geçirerek kumaş üretmek için,  Örgü makineleri: Bir dizi birbirine bağlı iplik ilmeği kullanarak kazak ve atkı gibi örgü kumaşlar oluşturmak için,  Baskı makineleri: Kumaşa, boya veya mürekkep kullanarak desen, motif veya görsel uygulamak için,
25-48/1172-659 8/26  Boyama makineleri: Kontrollü koşullar altında kumaş, iplik veya bitmiş giysileri boya çözeltisine daldırarak renk uygulamak için,  Dikiş makineleri: Kumaşları iplik ile birleştirerek giysi, döşeme ve diğer bitmiş ürünleri oluşturmak için ve  Nakış makineleri: Kumaş üzerine dekoratif desen, logo veya yazı işlemek için,  Kapitone makineleri: Üç veya daha fazla katmanı birleştirerek tek bir kapitone ürün oluşturmak için kullanılmaktadır. (32) Bu kapsamda, yukarıda yer verilen bilgiler ve tarafların faaliyet gösterdiği alanlardaki dikey ve yatay örtüşmeler doğrultusunda ilgili ürün pazarının “tekstüre makineleri pazarı” ve “birincil büküm makineleri pazarı” olarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir. İlaveten, söz konusu makinelerde kullanılan ve dikey örtüşme meydana getirdiği düşünülen her bir girdi bakımından; “tekstüre makineleri için tekstüre diskler pazarı”, tekstüre makineleri için baskı ve apronlar pazarı”, “tekstüre makineleri için burçlar pazarı”, “birincil büküm makineleri için burçlar pazarı” ve “birincil büküm makineleri için hava ile birbirine dolandırma jetleri pazarı” şeklinde ilgili ürün pazarlarının tanımlanabileceği değerlendirilmektedir. G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar (33) İşbu dosya özelinde belirlenen her bir ilgili ürün pazarı özelinde, bölgeler arasındaki arz ve talep koşullarındaki homojenlik ve 4054 sayılı Kanun’un etki alanı dikkate alındığında, ilgili coğrafi pazar tüm ilgili ürün pazarları açısından “Türkiye” olarak belirlenmiştir. G.3. Değerlendirme G.3.1. İşlemin Niteliğine İlişkin Değerlendirme (34) Bildirim konusu işlemin temelini, taraflar arasında 05.05.2025 tarihinde imzalanan Hisse Alım Anlaşması (ANLAŞMA) oluşturmaktadır. İşlemin ekonomik gerekçesi,(.....)olarak belirtilmiştir. (35) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.
25-48/1172-659 9/26 (36) Devre konu BARMAG’ın işlem öncesi ve sonrasındaki hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo-3: BARMAG’ın Planlanan İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%) OC Oerlikon Textile Holding AG, Pfäffikon OC Oerlikon Corporation AG 100 Rieter Holding AG 100 TOPLAM 100 TOPLAM 100 Oerlikon Textile Inc. OC Oerlikon Corporation AG (Oerlikon USA Holding Inc. Aracılığıyla) 100 Rieter Holding AG (Rieter North America Inc. Aracılığıyla) 100 TOPLAM 100 TOPLAM 100 Kaynak: Bildirim Formu. (37) İşlem öncesinde nihai olarak OERLIKON tarafından kontrol edilen BARMAG’ın hisselerinin tamamının nihai olarak RIETER tarafından devralınacağı anlaşılmaktadır. Planlanan işlem ile BARMAG’ın kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. G.3.2. Ciro Eşikleri Yönünden Yapılan Değerlendirme (38) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca söz konusu Tebliğ kapsamına giren bir birleşme veya devralma işleminin Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olması için; “a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. (39) Tarafların ciro bilgilerine bakıldığında başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bendi uyarınca belirlenen eşikler aşıldığından izne tabi bir devralma işlemi olduğu görülmektedir. G.3.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamında Esasa İlişkin Değerlendirme (40) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde “bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmü uyarınca bir pazarda hâkim durum doğuran ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açan birleşme ve devralmalar yasaklanmaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca Kurulun iznine tabi olan birleşme ve devralma işlemlerinin, pazar gücünün yaratılması veya güçlendirilmesi sonucuna yol açıp açmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. (41) Mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeler, Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz) açıklanmaktadır. Buna göre
25-48/1172-659 10/26 yatay birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri, tek taraflı etkiler ile koordinasyon doğurucu etkiler olarak ikiye ayrılmıştır. Tek taraflı etkiler; teşebbüsler üzerindeki rekabetçi baskının ortadan kalkması sonucunda hâkim durum yaratılması veya güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde azaltılmasını ifade etmektedir. Devralan ve devre konu teşebbüslerin toplam pazar payının yüksek olması, işlem taraflarının yakın rakip olması, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının kısıtlı olması, yoğunlaşma işleminin pazarda rekabetçi baskı yaratabilecek bir oyuncuyu ortadan kaldırması, rakiplerin fiyat artışları karşısında üretim veya kapasitelerini arttırmasının mümkün olmaması gibi durumlarda; tek taraflı etkiler yoluyla rekabeti sınırlama ihtimali yükselmektedir. (42) Koordinasyon doğurucu etkiler ise, yoğunlaşma işleminin pazarın dinamiklerinde değişikliğe yol açarak pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin davranışlarında bir koordinasyon oluşmasını kolaylaştırması durumuna karşılık gelmektedir. Bu etkilerin değerlendirilmesinde pazardaki şeffaflık seviyesi, ürünün homojen bir ürün olup olmaması, pazardaki oyuncu sayısı gibi faktörler dikkate alınmaktadır. Bununla birlikte alıcı gücü veya pazara muhtemel yeni girişler rekabet karşıtı söz konusu etkileri sınırlayabilmektedir. Yatay birleşmelerin değerlendirilmesinde incelenen son husus ise birleşme veya devralmanın yaratacağı etkinliklerdir. Öyle ki bazı durumlarda yaratılan etkinliklerden elde edilen tüketici faydası; işlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin yaratacağı zarardan daha fazla olabilmektedir. (43) Başvuruda sunulan bilgilere göre devre konu teşebbüs, OERLIKON’un yapay elyaflara yönelik tekstil makineleri iş kolu olan BARMAG’ı oluşturmaktadır2. BARMAG, kesiksiz lif ve yapay elyaf üretiminde kullanılan bükme sistemleri, tekstüre makineleri ve dokunmamış kumaş çözümleri üreten bir üretici olup tekstil değer zinciri boyunca çözümler sunmaktadır. Bu kapsamda BARMAG (i) CP tesis çözümleri, (ii) yapay elyafların üretimi için birincil büküm makineleri, (iii) dokunmamış kumaş üretimi için makineler, (iv) tekstüre makineleri ve (v) tekstil makineleri için parça ve bileşenlerin geliştirilmesi, üretimi3 ve satış sonrası hizmetlerin sağlanması alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün ürün portföyünün tamamı Türkiye’de satışa sunulmaktadır. (44) BARMAG’ın Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamakta olup teşebbüsün Türkiye’de yalnızca Oerlikon Hrsflow ofisinde bir servis ekibi bulunmaktadır. Başvuruda BARMAG’ın ürün portföyü için ana pazarlar; Çin, Hindistan, Türkiye ve ABD olarak belirtilmiş olup teşebbüsün ürünleri Almanya’nın Remscheid ve Neumünster 2 BARMAG; Oerlikon Barmag, Oerlikon Neumag ve Oerlikon Nonwoven ürün markalarını içermektedir. 3 İşlem tarafları tarafından gönderilen cevabi yazıda, BARMAG’ın tekstil makineleri için parça ve bileşen faaliyetlerinin kapsam bakımından oldukça sınırlı olduğu ve yapay elyaf üretimine yönelik tekstil makinelerinde (birincil büküm makineleri) bileşen olarak kullanılan dişli ölçüm pompalarının üretimi ile ilgili olduğu, RIETER’in bu alanda bir faaliyeti bulunmadığından dişli ölçüm pompalarının üretiminin RIETER’in faaliyetleriyle herhangi bir örtüşme teşkil etmediği belirtilmektedir. Söz konusu cevabi yazıda ayrıca, BARMAG’ın farklı uygulamalara yönelik olmak üzere dişli pompalarda geniş bir ürün yelpazesi sunduğu, tekstil endüstrisi özelinde bu pompaların sürekli polikondenzasyon hatlarında deşarj ve takviye pompası olarak, eriyik büküm sürecinde erimiş polimer için ölçüm pompası olarak ve lif iplikler sarılmadan önce üzerine büküm bitim yağı (spin finish oil) uygulanması amacıyla kullanılmakta olduğu ifade edilmiştir. Bu kapsamda belirtilen tüm pompaların BARMAG’ın birincil büküm hatlarında kullanılmakla birlikte, üçüncü taraf mühendislik şirketlerine de sunulmakta olduğu, BARMAG’ın pompalarının selüloz bazlı malzemelerin yaş büküm süreçlerinde ölçüm ve takviye pompası olarak da kullanılabildiği, buna karşın RIETER’in polimer işleme alanında faaliyet göstermediği, RIETER’in faaliyetlerinin doğal liflerin işlenmesine odaklandığı, bu kapsamda doğal lifler açısından büküm pompalarının gerekli olduğu bir eriyik işleme sürecinin de bulunmadığı, RIETER’in yapay elyaflara yönelik faaliyetleri yalnızca DTY makineleri aracılığıyla gerçekleştiği, DTY makinelerinin ise eriyik değil, katı lif işlemesi nedeniyle bu tür pompaların kullanımına ihtiyaç duyulmadığı belirtilmiştir.
25-48/1172-659 11/26 şehirlerinde ve Çin’in Suzhou şehrinde geliştirilmekte ve üretilmektedir. BARMAG’ın Türkiye’ye yönelik satışları ise satış temsilcilikleri aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. (45) Devralan teşebbüs konumunda olan RIETER ise küresel ölçekte tekstil endüstrisine yönelik makine ve makine bileşenlerinin üretimi alanında faaliyet göstermektedir. RIETER, kesikli elyafların ipliğe dönüştürülmesinde kullanılan makine, sistem ve bileşenleri geliştirmekte ve üretmektedir. (46) RIETER, Türkiye’de ise Hotman Global Service Solutions AG, Erbel Mümessillik İhracat ve İthalat Anonim Şirketi, Sarteks Makina Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Riplateks, Burteks Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, İkiler Tekstil Mümessillik ve Ticaret Anonim Şirketi, Oben İnnovateks İç ve Dış Ticaret Limited Şirketi ve Cenger Mümessillik Limited Şirketi ünvanlı satış temsilcileri vasıtasıyla ikincil büküm makineleri, tekstüre makineleri ve tekstil makineleri için parça ve bileşenlerin geliştirilmesi, üretimi ve satış sonrası hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. RIETER’in tekstil makineleri için parça ve bileşen faaliyetleri; tekstüre makineleri için tekstüre diskleri, tesktüre makineleri için baskı lastikleri ve apronlar, tekstüre makineleri için burçlar, birincil büküm makineleri için burçlar, birincil büküm makineleri için hava ile birbirine dolandırma jetleri, tekstüre makineleri için hava ile birbirine dolandırma jetlerive tekstüre makineleri için sürtünme ünitelerini4 kapsamaktadır. (47) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında tarafların faaliyetleri incelendiğinde; - BARMAG ile RIETER’in faaliyetleri arasında Türkiye’de tekstüre makineleri pazarında yatay bir örtüşmenin bulunduğu, - RIETER’in (i) tekstüre makineleri için tekstüre diskler, (ii) tekstüre makineleri için baskı ve apronlar ve (iii) tekstüre makineleri için burçlar pazarlarındaki faaliyeti ile BARMAG’ın tekstüre makineleri pazarındaki faaliyeti arasında dikey örtüşmelerin bulunduğu ve - BARMAG’ın birincil büküm makineleri pazarındaki faaliyeti ile RIETER’in (i) birincil büküm makineleri için burçlar ve (ii) birincil büküm makineleri için hava ile birbirine dolandırma jetleri pazarlarındaki faaliyetleri arasında dikey örtüşmelerin bulunduğu değerlendirilmektedir. Bu kapsamda etkilenen pazarların daha iyi anlaşılması adına, yatay ve dikey örtüşmelerin gerçekleştiği pazarlar aşağıdaki tabloda gösterilmektedir: 4 RIETER, son üç yıl içerisinde Türkiye’de tekstüre makineleri için hava ile birbirine dolandırma jetleri ile sürtünme ünitelerinin satışını gerçekleştirmemiştir.
25-48/1172-659 12/26 Tablo-4: Bildirim Konusu İşlem Kapsamında Yatay ve Dikey Etkilenen Pazarlar İlgili Ürün Pazarı RIETER’in Faaliyet Gösterdiği Pazarlar BARMAG’ın Faaliyet Gösterdiği Pazarlar Yatay/Dikey Tekstüre Makineleri Pazarı ✓ ✓ Yatay ve Dikey Tekstüre Makineleri İçin Tekstüre Diskler Pazarı ✓ Dikey Tekstüre Makineleri İçin Baskı ve Apronlar Pazarı ✓ Dikey Tekstüre Makineleri İçin Burçlar Pazarı ✓ Dikey Birincil Büküm Makineleri Pazarı ✓ Dikey Birincil Büküm Makineleri İçin Burçlar Pazarı ✓ Dikey Birincil Büküm Makineleri İçin Hava İle Birbirine Dolandırma Jetleri Pazarı ✓ Dikey (48) Bu bağlamda, tarafların Türkiye’de faaliyette bulunduğu pazarlar açısından yatay ve dikey örtüşmenin gerçekleştiği pazarlara yönelik değerlendirmelere raporun devamında yer verilmektedir.  Yatay Örtüşme Bulunan Tekstüre Makineleri Pazarına Yönelik Değerlendirme (49) Öncelikle, dosya kapsamında yapılan pazar araştırmaları neticesinde, Türkiye’de tekstil makineleri ve yedek parçalarının üretimi ve satışı alanında faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüs olmasına karşın, yukarıda yer verilen her bir etkilenen pazar özelinde işlem taraflarının ilgili pazarlardaki en güçlü rakiplerinin yurtdışında yerleşik teşebbüsler olduğu görülmektedir. TEMSAD tarafından gönderilen cevabi yazıda, tekstüre makineleri için pazara az sayıda yerli oyuncunun hitap ettiği ve pazarın daha çok ithalata bağımlı olduğu belirtilmiştir. Başvuruda tekstüre makineleri pazarı bakımından tarafların en güçlü rakiplerinin Çin ve Hindistan’da mukim teşebbüsler olduğu ifade edilmektedir. (50) Bu bağlamda, ilk olarak tarafların faaliyet gösterdiği tekstüre makineleri pazarına ilişkin değerlendirmelere yer verilecektir. Öncelikle Türkiye’de tekstüre makineleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler ile söz konusu teşebbüslerin son üç yıldaki pazar paylarına aşağıda yer alan tablolarda yer verilmektedir: Tablo-5: İşlem Taraflarının ve Rakiplerinin Tekstüre Makineleri Pazarındaki Satış Değeri Cinsinden Türkiye’deki Tahmini Pazar Payları (%) Teşebbüsler 2022 2023 2024 RIETER (.....) (.....) (.....) BARMAG (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) Hanjiang Hongyuan Xiangyang Silicon Carbide Special Ceramicis Co., Ltd. (Hongyuan) (.....) (.....) (.....) Aalidhra Textile Engineers Limited (Aalidhra) (.....) (.....) (.....) Sichuan Rongteng Automation Equipment Co., Ltd. (Rongteng) (.....) (.....) (.....) Bhagat Textile Engineers Pvt Ltd (Bhagat) (.....) (.....) (.....) TMT Dış Ticaret AŞ (TMT) (.....) (.....) (.....) Diğer (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı. (51) Yukarıda yer alan tablodan tarafların tekstüre makineleri pazarındaki Türkiye’deki pazar payları incelendiğinde, RIETER’in 2022 yılında %(.....) olan pazar payının 2024 yılında %(.....)’e düştüğü, BARMAG’ın pazar payının ise aynı dönemde %(.....)’dan %(.....)’ye düştüğü görülmektedir. Söz konusu düşüşe karşılık ilgili dönemde tarafların
25-48/1172-659 13/26 rakiplerinden Hongyuan’ın pazar payının %(.....)’den (.....)’ye, Aalidhra’nın pazar payının ise %(.....)’den %(.....) seviyelerine yükseliş gösterdiği görülmektedir. Nihai olarak, işlemin sonuçlanması halinde, işlemin taraflarının 2024 yılında ilgili pazardaki toplam pazar payının Türkiye’de %(.....) seviyelerine ulaşacağı görülmektedir. Ek olarak, Türkiye’deki tekstüre makineleri pazarının büyüklüğü incelendiğinde ise, pazarın satış değeri bazında son üç yılda %(.....) oranında, satış miktarı bazında ise %(.....) oranında büyüdüğü ifade edilmektedir. (52) Yatay Kılavuz’un 18. paragrafında; birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmektedir. Bu doğrultuda işlemin tamamlanması halinde birleşik teşebbüsün Türkiye’deki pazar payının yaklaşık %(.....) seviyelerine ulaşması nedeniyle işlemin pazardaki rekabete olumsuz etkilerinin olup olmadığının detaylıca incelenmesi gerekmektedir. (53) Yatay Kılavuz’un 15. paragrafında “Bir pazardaki yoğunlaşma seviyeleri, pazarın rekabetçi yapısı hakkında faydalı bilgiler sunar. Yoğunlaşma seviyelerini ölçmek için, yoğunlaşma oranı (CR4, CR5 vb.), Herfindahl Hirschman Endeksi (HHI) veya diğer ölçütler kullanılabilir.” ifadesi yer almaktadır. Bu doğrultuda, pazardaki yoğunlaşma oranını göstermek adına HHI5 hesaplanmasının ve yoğunlaşma seviyesinde değişimin birleşme neticesinde ortaya çıkacak rekabetçi kaygıları tespit etmek açısından yerinde olacağı değerlendirilmektedir. (54) Yatay Kılavuz’da belirli yatay birleşmelerin değerlendirilmesi için HHI kullanımına ilişkin olarak dikkate alınan hususlar aşağıda yer verilen tabloda (HHI Analiz Tablosu) gösterilmektedir: Tablo-6: Yatay Kılavuz’a Göre HHI Analizinde Kullanılan Değerlendirme Aralıkları Aralık Değişim Sonuç HHI250 Riskli HHI>2000 ∆>150 Riskli (55) Bahse konu pazarda, işlem öncesi 2024 yılı için (.....) olan HHI göstergesi, işlemi takiben (.....)’e yükselmektedir. Dolayısıyla, işlem neticesinde HHI oranındaki değişim (.....) olacaktır. Söz konusu değerler incelendiğinde, meydana gelen artışın Yatay Kılavuz’da belirtilen eşiklerin altında kaldığı, işlemin Yatay Kılavuz’un 20. paragrafında belirtilen istisnalar hariç olmak üzere rekabetçi kaygılar oluşturması ihtimalinin düşük olduğu görülmektedir. Her hâlükârda, tekstüre makineleri pazarında birleşik teşebbüsün pazar payının %(.....)’e ulaşması nedeniyle işlemin pazardaki rekabete olumsuz etkilerinin bulunup bulunmadığına yönelik detaylı incelenmeye aşağıda yer verilmektedir. (56) İlk olarak, işlem kapsamında her ne kadar tekstüre makinesine yönelik ilgili pazar değerlendirmesinde alt kırılım bazında bir pazar tanımına gidilmese de, tüm rekabetçi endişelerin giderilmesi adına işlem taraflarının ve ilgili pazarlardaki rakiplerinin tekstüre makineleri pazarının alt kırılımını oluşturan çekilmiş tekstüre iplik (DTY) tekstüre makineleri ve hava tekstüre iplik (ATY) tekstüre makineleri pazarlarındaki pazar payları 5 HHI, pazardaki her bir teşebbüsün paylarının karelerinin toplamı alınarak hesaplanır. Bu endeks, pazardaki büyük paya sahip teşebbüslere daha fazla ağırlık verir. Endeksin hesaplanmasında pazardaki tüm teşebbüslerin paylarının dikkate alınması gerekse de, verinin mevcut olmadığı hallerde küçük paya sahip teşebbüsler hesaplamaya dâhil edilmeyebilir. Zira, bu tür küçük teşebbüsler endeksin büyüklüğünü önemli oranda etkilemez. HHI endeksinin birleşme işlemi sonrasındaki mutlak değeri, pazardaki rekabetin yoğunluğuna ilişkin öncül bir gösterge olsa da, inceleme konusu birleşme işleminin yoğunlaşma seviyesinde yarattığı değişimi esas olarak bu endeksteki değişim vermektedir. (Yatay Kılavuz para. 16)
25-48/1172-659 14/26 da incelenecektir. Bu kapsamda Türkiye’de söz konusu pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüsler ile bu teşebbüslerin son üç yıldaki pazar paylarına aşağıda yer alan tablolarda yer verilmektedir: Tablo-7: İşlem Taraflarının ve Rakiplerinin ATY Tekstüre Makineleri Pazarındaki Satış Değeri Cinsinden Türkiye’deki Tahmini Pazar Payları (%) Teşebbüsler 2022 2023 2024 RIETER (.....) (.....) (.....) BARMAG (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) Zhi Chen High Tech Corporation (Zhichen Hi Tech) (.....) (.....) (.....) Taian Jiamei Machinery Technology Co., Ltd. (Taian Jiamei) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı. Tablo-8: İşlem Taraflarının ve Rakiplerinin DTY Tekstüre Makineleri Pazarındaki Satış Değeri Cinsinden Türkiye’deki Tahmini Pazar Payları (%) Teşebbüsler 2022 2023 2024 RIETER (.....) (.....) (.....) BARMAG (.....) (.....) (.....) TOPLAM (.....) (.....) (.....) Hongyuan (.....) (.....) (.....) Aalidhra (.....) (.....) (.....) Rongteng (.....) (.....) (.....) Bhagat (.....) (.....) (.....) TMT (.....) (.....) (.....) Diğer (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı. (57) Yukarıda yer alan tablolardan ilk olarak tarafların ATY tekstüre makineleri pazarındaki Türkiye’deki pazar payları incelendiğinde, RIETER’in 2022 yılında %(.....) olan pazar payının 2024 yılında %(.....)’ya düştüğü, BARMAG’ın ise söz konusu pazarda faaliyetinin bulunmadığı görülmektedir. Buna ilaveten anılan pazarda Zhichen Hi Tech (%(.....)), Taian Jiamei (%(.....)) isimli güçlü rakiplerin de bulunduğu anlaşılmaktadır. (58) Tarafların DTY tekstüre makineleri pazarındaki Türkiye’deki pazar payları incelendiğinde ise, RIETER’in söz konusu pazarda %(.....) civarında düşük bir düzeyde faaliyetinin bulunduğu görülmektedir. Buna karşılık BARMAG’ın ise 2022 yılında %(.....) civarında pazar payının bulunduğu, öte yandan teşebbüsün anılan pazardaki pazar payının 2024 yılında %(.....) seviyesine düştüğü görülmektedir. İlgili pazardaki rakip teşebbüsler incelendiğinde ise sektörde Hongyuan’ın %(.....)’luk pazar payı ile 2024 yılında pazarın lideri konumunda olduğu ve sektörde Aalidhra (%(.....)), Rongteng (%(.....)) ve Bhagat (%(.....)) gibi önemli rakiplerin olduğu görülmektedir. Nihai olarak, işlemin sonuçlanması halinde, işlemin taraflarının 2024 yılında DTY tekstüre makineleri pazarındaki toplam payının Türkiye’de %(.....) seviyelerine ulaşacağı görülmektedir. (59) Özetle, tarafların pazardaki konumları tekstüre makinelerinin alt kırılımları özelinde değerlendirildiğinde; - BARMAG’ın pazardaki faaliyetinin DTY tekstüre makinelerine yoğunlaştığı, buna karşılık RIETER’in söz konusu pazarda önemsiz düzeyde bir faaliyetinin bulunduğu, - RIETER’in pazardaki faaliyetinin ise ATY tekstüre makinelerine yoğunlaştığı, öte yandan BARMAG’ın söz konusu pazarda faaliyetinin bulunmadığı
25-48/1172-659 15/26 görülmektedir. Bu kapsamda tarafların tekstüre makinelerine ilişkin faaliyetlerinin ATY ve DTY özelinde farklılaştığından bahsedilebilecektir. (60) Pazar payı analizlerine ek olarak, tarafların ve rakiplerin ilgili pazarlardaki pazar payının yıllar itibarıyla önemli seviyede değişkenlik göstermesine ilişkin olarak bu durumun nedenine yönelik bilgi talep edilmiş olup bu kapsamda taraf temsilcisi tarafından gönderilen cevabi yazıda; birincil büküm makineleri ve tekstüre makineleri gibi tekstil makinelerinin müşteriler tarafından tek seferlik ve yüksek tutarlı yatırımlarla alındığı, söz konusu makinelerin yaklaşık 10 ila 20 yıllık bir yaşam döngüsüne sahip olduğu, bu nedenle müşteriler tarafından her yıl düzenli olarak alım yapılmadığı, (.....) sonuç olarak söz konusu pazarlar münferit ve tek seferlik alımlarla karakterize edildiğinden işlem taraflarının ve rakiplerinin pazar paylarının yıldan yıla önemli ölçüde değişkenlik gösterebildiği ifade edilmiştir. (61) Tarafların pazar paylarına ilişkin değerlendirmelerin akabinde pazarın yapısının da incelenmesi önem arz etmektedir. Başvuruda tekstil makineleri ve bu makinelerin çeşitli girdilerine yönelik pazarlarda -diğer üretim endüstrilerinde olduğu gibi- gerekli yatırımın büyük bir kısmının üretim altyapısına yönelik olduğu, pazara giriş yapılabilmesi için toplam maliyetin tahmini olarak yaklaşık olarak (.....) İsviçre frangı civarında olduğu, bu yatırımın akabinde yaklaşık 15-20 yıl boyunca yalnızca işletme ve bakım maliyetlerinin söz konusu olduğu belirtilmiştir. Bu kapsamda söz konusu pazarlardaki müşteri siparişlerinin satış temsilcileri aracılıyla temin edildiği ya da doğrudan distribütörler üzerinden karşılandığı, bu yapılanmanın ön yatırım gerektirmediği, nitekim satış acentelerinin yapılan satışlar üzerinden komisyon aldığı, nakliye ve teslimat ücretlerinin ise düşük olduğu belirtilmiştir. Buna ek olarak hâlihazırda anılan pazarlarda faaliyette bulunan bir rakibin yeni bir ülke pazarına girmeyi planladığı senaryoda ise herhangi bir ek yatırım gerekmeksizin söz konusu rakibin ilgili ülkede satış gerçekleştirebilecek bir temsilci bulundurmasının yeterli olacağı, olası her ülkede bu rolü üstlenebilecek birçok satış temsilcisinin bulunduğu ifade edilmiştir. (62) Başvuruda söz konusu hususların haricinde anılan pazarlarda fikri mülkiyet haklarıyla ilişkili kısıtlamaların tipik olarak diğer sektörlere kıyasla daha düşük olduğu, her ne kadar bazı teknolojilerin fikri mülkiyet koruması altında olsa da bu pazarda kullanılan temel teknolojilerin çoğunun eski olduğu ve fikri mülkiyet korumasından yararlanılamadığı, Ar-Ge çalışmalarının çoğunlukla küçük çaplı ve kademeli ilerlemelerle sınırlı olduğu ve genellikle kullanılan teknolojilerin kamuya açık durumda olduğu belirtilmiştir. İlaveten üretim altyapısı açısından gerekli unsurların yaygın olarak bulunduğu, hammaddeler veya üretim tesisleri bakımından kritik, nadir veya temini zor kaynakların söz konusu olmadığı ifade edilmiştir. (63) Bahse konu sektöre son beş yılda giriş yapan teşebbüsler incelendiğinde, birincil büküm makineleri alanında faaliyet gösteren bir teşebbüsün ve tekstüre makineleri alanında faaliyet gösteren iki teşebbüsün sektöre giriş yaptığı görülmektedir. (64) Yukarıda yer verilen hususlar bütüncül olarak değerlendirildiğinde, sektörde üretim altyapısı haricinde önemli bir maliyet kaleminin bulunmadığı, bu yatırımın akabinde yaklaşık 15-20 yıl boyunca yalnızca işletme ve bakım maliyetlerinin söz konusu olduğu, sektörde fikri mülkiyete ilişkin kısıtlamaların diğer sektörlere kıyasla düşük olduğu, ayrıca kullanılan temel teknolojilerin çoğunun eski olması nedeniyle fikri mülkiyet korumasından yararlanılamadığı, hammaddeler veya üretim tesisleri bakımından kritik, nadir veya temini zor kaynakların söz konusu olmadığı, sektöre son beş yılda giriş yapan teşebbüslerin de bulunduğu göz önünde bulundurulduğunda sektöre girişin önünde önemli seviyede bir giriş engelinin bulunmadığı değerlendirilmektedir.
25-48/1172-659 16/26 (65) Söz konusu pazarlarda ithalatın önünde herhangi bir engelin bulunup bulunmadığı hususuna ilişkin olarak ise işlem tarafları, işlem taraflarının etkilenen pazarlardaki en büyük müşterileri olan; KARESİ, SASA POLYESTER, HARPUT, ÇENGEL, KORTEKS, MERİNOS, KORDSA, POLYTEKS, GÜLSAN, ALTUN, BMK BİRLİK, OTTO, HASIRCI, ERUSLU, KRİSTAL, GİZEM, MELİKE, YÜREK ve ERDEM ile işlem taraflarının etkilenen pazardaki rakiplerinden SKF, MURATA ve HB İPLİK’ten ve teşebbüs birliği niteliğini haiz olan TEMSAD’dan bilgi talebinde bulunulmuştur. Bu kapsamda gelen cevabi yazılar incelendiğinde, etkilenen pazarlarda sunulan ürünlerin ithalatı için CE belgesinin alınması gerektiği ve ithalatın önünde herhangi bir zorluğun bulunmadığı ifade edilmiştir. Ayrıca söz konusu teşebbüsler tarafından ilgili devralma işleminin gerçekleşmesi halinde herhangi bir rekabetçi endişenin oluşmayacağı, nitekim RIETER tarafından doğal ve yapay kısa elyafların eğrilmesine yönelik klasik iplikhaneler için çözümler sunulurken BARMAG’ın ise sentetik filament ipliklerin üretimi ve işlenmesi konusunda uzmanlaşmış bir teknoloji sağlayıcısı olduğu, gerek ulusal gerekse uluslararası pazarlarda faaliyet gösteren çok sayıda tekstil makinesi üreticisi ve tedarikçisinin bulunduğu ifade edilmiştir. (66) Tekstüre makineleri pazarına ilişkin değerlendirmeyi özetlemek gerekirse, işlem taraflarının toplam pazar payının %(.....) seviyesine ulaşacağı, bununla birlikte pazarda RIETER’in düşük bir pazar payına (%(.....)) sahip olması nedeniyle işlem taraflarının birbirlerine yakın rakip konumunda olmadığı ve işlemin sonuçlanması halinde pazardaki pazar payı artışının sınırlı düzeyde kalacağı, pazarda birleşik teşebbüsün pazar payının son iki yılda %(.....)’ten %(.....)’e düşmesine karşın bazı rakiplerinin pazar payının önemli düzeyde artış gösterdiği, pazarda güçlü konumda bulunan rakiplerin de bulunduğu, pazarın alt kırılım bazında incelenmesi halinde ise tarafların faaliyetlerinin ATY ve DTY özelinde farklılaştığının görüldüğü ve her iki pazarda da güçlü konumda bulunan rakip teşebbüslerin bulunduğu değerlendirilmektedir. İlaveten sektöre girişin önünde önemli seviyede bir giriş engelinin bulunmadığı ve pazarda ithalatın önünde de herhangi bir engelin olmadığı görülmektedir. (67) Ayrıca, söz konusu pazar koordinasyon doğurucu etkiler bakımından değerlendirildiğinde ise işlem sonrasında tekstüre makineleri pazarının küresel nitelikte ve çok sayıda ülkeye yayılmış şekilde faaliyet gösteren teşebbüslerden oluşması dolayısıyla teşebbüslerin kolay bir şekilde koordine olmalarına elverişli bir yapıya dönüşmeyeceği, tarafların ve rakiplerin pazar payları, söz konusu pazardaki mevcut oyuncu sayısının çokluğu ve pazardaki ithalat imkânlarının kolay olması dikkate alındığında, işlem taraflarının pazardaki faaliyetlerinin, işlem sonrasında koordinasyon riski oluşturacak seviyede kayda değer nitelikte görülemeyeceği anlaşılmaktadır. (68) İlaveten, söz konusu işlem; Çin, Hindistan, Mısır ve Portekiz rekabet otoriteleri ve İtalya yetkili otoritesine de bildirilmiş olup bu kapsamda işlem ilişkin sürecin Çin haricindeki ülkelerde nihayete erdiği ve işleme izin verildiği belirtilmiştir. Sonuç olarak, dosya kapsamında yukarıda yer verilen tespitler neticesinde, işlemin tekstüre makineleri pazarı bakımından rekabetçi endişeye yol açan bir işlem olmadığı değerlendirilmektedir.  Dikey Örtüşme Bulunan Pazarlara İlişkin Değerlendirme  Tekstüre Makineleri Pazarı ile Dikey İlişki İçerisindeki Pazarlara Yönelik Değerlendirme (69) İşlem kapsamında yukarıda yer verildiği üzere, RIETER’in (i) tekstüre makineleri için tekstüre diskler, (ii) tekstüre makineleri için baskı ve apronlar ve (iii) tekstüre makineleri
25-48/1172-659 17/26 için burçlar pazarlarındaki faaliyeti ile BARMAG’ın tekstüre makineleri pazarındaki faaliyeti arasında dikey örtüşmelerin bulunduğu değerlendirilmektedir. (70) Bu kapsamda, ilk olarak Türkiye’deki tekstüre makineleri için tekstüre diskler, tekstüre makineleri için baskı ve apronlar ve tekstüre makineleri için burçlar pazarlarındaki son üç yıla ilişkin pazar payı verilerine aşağıda yer verilmektedir: Tablo-9: Tekstüre Makineleri İçin Baskı Lastikleri ve Apronlar Pazarındaki Satış Değeri Cinsinden Türkiye’deki Tahmini Pazar Payları (%) Teşebbüsler 2022 2023 2024 RIETER (.....) (.....) (.....) Inarco Private Limited (Inarco) (.....) (.....) (.....) Asteks Kauçuk ve Plastik San. Tic. AŞ (ASTEKS) (.....) (.....) (.....) WUXI NO.2 BEARING CO.,LTD (Wuxi No 2) (.....) (.....) (.....) Diğer (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı. Tablo-10: Tekstüre Makineleri İçin Burçlar Pazarındaki Satış Değeri Cinsinden Türkiye’deki Tahmini Pazar Payları (%) Teşebbüsler 2022 2023 2024 RIETER (.....) (.....) (.....) SKF (.....) (.....) (.....) NSK Ltd. (.....) (.....) (.....) Zhejiang Xinchang Xinzhou Industrial Co.,Ltd (Zhejiang Xinchao Bearing) (.....) (.....) (.....) Shanghai Renben Electric Co.,Ltd. (RENBEN) (.....) (.....) (.....) Diğer (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı. Tablo-11: Tekstüre Makineleri İçin Tekstüre Diskler Pazarındaki Satış Değeri Cinsinden Türkiye’deki Tahmini Pazar Payları (%) Teşebbüsler 2022 2023 2024 RIETER (.....) (.....) (.....) Ainy Tech Limited (Ainy) (.....) (.....) (.....) Hokushin Co., Ltd. (Hokushin) (.....) (.....) (.....) Tomohiro Kagami, President, Yamase Co., Ltd. (Yamase) (.....) (.....) (.....) Diğer (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı. (71) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Dikey Kılavuz) birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması ve HHI değerinin 2500’ün altında olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmektedir. (72) Bu kapsamda, pazar paylarına ilişkin yukarıdaki tablolardan RIETER’in tekstüre makineleri için baskı lastikleri ve apronlar ile tekstüre makineleri için burçlar pazarındaki pazar paylarının %25’in altında kaldığı görülmektedir. Benzer şekilde birleşik teşebbüsün alt pazar olan tekstüre makineleri pazarındaki 2024 yılına ilişkin pazar payının %(.....) olduğu görülmektedir. İlgili pazarlardaki HHI değerleri incelendiğinde ise tekstüre makineleri pazarındaki HHI değerinin (.....), tekstüre makineleri için baskı lastikleri ve apronlar pazarındaki HHI değerinin (.....), tekstüre makineleri için burçlar pazarındaki HHI değerinin ise olduğu (.....) görülmektedir. Öte yandan tekstüre makineleri için baskı lastikleri ve apronlar pazarındaki pazar payları incelendiğinde, devralan teşebbüs konumundaki RIETER’in pazar payının %(.....) gibi önemsiz bir seviyede olduğu, pazarda ASTEKS (%(.....)) ve Inarco (%(.....)) gibi güçlü rakiplerin bulunduğu görülmektedir. Bu kapsamda tekstüre makineleri için baskı lastikleri ve
25-48/1172-659 18/26 apronlar ile tekstüre makineleri için burçlar pazarları bakımından detaylı analiz yapılmasına gerek görülmemiştir. Bununla birlikte Tablo-11 incelendiğinde, RIETER’in tekstüre makineleri için tekstüre diskler pazarındaki pazar payının 2024 yılında %(.....) olduğu görülmektedir. Bu kapsamda ilgili pazar bakımından detaylı analize aşağıda yer verilmektedir. (73) Bilindiği üzere, dikey birleşme ve devralmalar, yatay birleşme ve devralmalardan farklı olarak aynı ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler arasındaki rekabetin doğrudan ortadan kaldırılmasına veya azaltılmasına yol açmamaktadır. Bu bakımdan dikey devralmaların yatay devralmalara kıyasla daha az rekabetçi endişe barındırdığı kabul edilmektedir. Ayrıca dikey devralmaların, işlem maliyetlerini önemli derecede azalttığı, çifte tekelci fiyatlandırmayı ortadan kaldırarak nihai ürün fiyatını düşürme veya çıktı miktarını artırma yönünde güdü sağladığı, üretim, dağıtım ve satış organizasyonu bakımından da birtakım etkinlikler doğurabildiği ileri sürülmektedir. (74) Dikey devralmalar bazı durumlarda, hâkim durum yaratma veya hâkim durumu güçlendirerek rekabeti önemli ölçüde azaltabilme potansiyeli taşımaktadır. Bu kapsamda Dikey Kılavuz’da, dikey devralmaların rekabet üzerinde tek taraflı etkiler (unilateral effects) ve koordinasyon doğurucu (coordinated effects) etkiler olmak üzere başlıca iki tür olumsuz etkisi bulunduğu ifade edilmektedir. (75) Tek taraflı etkiler kapsamında, esas olarak dikey devralmaların pazar kapamaya neden olup olmadığı hususu incelenmektedir. Bu çerçevede pazar kapama, devralma işlemi neticesinde mevcut veya potansiyel rakiplerin tedarik kaynaklarına erişiminin zorlaştırılması veya engellenmesi neticesinde, rakiplerin etkili bir şekilde rekabet edebilme imkân ve güdülerinin azaltılması şeklinde ifade edilmektedir. Öte yandan Dikey Kılavuz’da pazar kapama, girdi kısıtlaması (input foreclosure) ve müşteri kısıtlaması (customer foreclosure) olarak iki farklı şekilde ele alınmıştır. (76) Girdi kısıtlaması kısaca birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırması olarak ifade edilebilir. Müşteri kısıtlaması ise birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması anlamına gelmektedir. Her iki dikey kısıtlama türü de genellikle devre konu ve devralan tarafların her ikisinin de pazarda güçlü oyuncular olduğu durumda ortaya çıkmaktadır. Bu çerçevede tekstüre makineleri için tekstüre diskler pazarı (üst pazar) ile tekstüre makineleri pazarı (alt pazar) bakımından girdi kısıtlaması ve müşteri kısıtlaması kapsamındaki değerlendirmelere aşağıda ayrı başlıklar altında yer verilmiştir. i. Girdi Kısıtlaması (77) Girdi kısıtlaması temel olarak, birleşik teşebbüsün devralma sonrası sağlayıcısı olduğu girdilerin alt pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüslere arzını kısıtlayarak devralma öncesi fiyat ve koşullardan girdi temin etmelerini zorlaştırması ve bunun sonucunda maliyet artışına neden olması olarak tanımlanmaktadır. Bu durumsa birleşik teşebbüse tüketiciye uyguladığı fiyatları arttırabilme imkânı sağlayacaktır. Girdi kısıtlaması şeklindeki pazarı kapama etkisinin tüketici zararına yol açtığının kabul edilmesi için rakiplerin birleşme sonrasında mutlaka pazardan çıkmak zorunda kalmaları şartı aranmamalıdır. Bu değerlendirmede kıstas, artan girdi maliyetlerinin tüketicilere daha yüksek fiyatlar uygulanmasına neden olup olmayacağıdır. Diğer yandan birleşmeden kaynaklanan etkinliklerin birleşik teşebbüse fiyat düşürme imkânı ya da güdüsü
25-48/1172-659 19/26 sağlaması ve böylece tüketici üzerindeki toplam etkinin nötr ya da olumlu olması da mümkündür. (78) Girdi kısıtlaması konusunda, birleşik teşebbüsün girdi kısıtlama imkân ve güdüsü olup olmadığı değerlendirilmekte ve en nihayetinde böyle bir pazar kapama uygulamasının alt pazarda rekabeti önemli ölçüde bozup bozmayacağı dikkate alınmaktadır. Bu hususlar genelde iç içe geçmiş olması nedeniyle değerlendirme safhasında birlikte ele alınmaktadır. Dikey Kılavuz’da girdi kısıtlaması değerlendirmelerinde, ilk olarak girdinin alt pazardaki üretim açısından önemli bir girdi olup olmadığı dikkate alınmaktadır. Bununla birlikte, Dikey Kılavuz’da, girdi kısıtlaması yoluyla pazar kapama etkisinin ortaya çıkabilmesi için devralma sonrası oluşacak dikey bütünleşik teşebbüsün üst pazarda belli bir pazar gücüne sahip olması gerektiği belirtilmektedir. (79) Girdi kısıtlaması yoluyla pazarı kapama olasılığı değerlendirilirken, birleşik teşebbüsün birleşme öncesinde bağımsız girdi sağlayıcılarından yaptığı alımları birleşme sonrasında durdurarak ihtiyacı olan girdileri kendi bünyesinde karşılama ihtimali de dikkate alınmalıdır. Böyle bir durumda, alt pazardaki rakipler, üst pazardaki bağımsız girdi sağlayıcılarının kapasitelerinin birleşik teşebbüsten boşalan kısmına erişebilecektir. Böylece, birleşmenin etkisi sadece alt pazardaki rakiplerin satın alma kalıplarını değiştirmekle sınırlı kalacak, girdiye erişim kısıtlanmamış olacaktır. (80) Birleşik teşebbüsün girdi kısıtlaması yoluyla pazarı kapama imkânına sahip olduğundan bahsedebilmek için, girdilere erişimin kısıtlanması sonucunda alt pazarın genelinde girdinin fiyat ve kalite bakımından erişilebilirliğinin olumsuz şekilde etkileneceğinin ortaya konması gerekmektedir. Etkilenme olasılığını destekleyen unsurlar arasında birleşik teşebbüs haricindeki bağımsız girdi sağlayıcılarının etkinlik seviyesinin görece düşük olması, daha az tercih edilen alternatifler sunmaları, kapasite kısıtları veya ölçeğe göre azalan getiri sebebiyle girdi arzındaki azalma karşısında girdi üretimini artıramamaları gibi durumlar sayılabilir. (81) Bu çerçevede, ilk olarak Türkiye’de tekstüre makineleri için tekstüre diskler pazarında RIETER ve rakip teşebbüslerin pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir: Tablo-12: Tekstüre Makineleri İçin Tekstüre Diskler Pazarındaki Satış Değeri Cinsinden Türkiye’deki Tahmini Pazar Payları (%) Teşebbüsler 2022 2023 2024 RIETER (.....) (.....) (.....) Ainy (.....) (.....) (.....) Hokushin (.....) (.....) (.....) Yamase (.....) (.....) (.....) Diğer (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı. (82) Yukarıda yer verilen tablo incelendiğinde, devralan konumundaki RIETER’in 2024 yılındaki pazar payının %(.....) olduğu, en yakın rakipleri Ainy ve Hokushin’in pazar paylarının ise sırasıyla %(.....) ve %(.....) seviyesinde olduğu görülmektedir. Bu kapsamda tekstüre makineleri için tekstüre diskler pazarının yaklaşık %(.....)’inin birleşik teşebbüs tarafından kontrol edileceği ve birleşik teşebbüsün üst pazarda belli bir pazar gücüne sahip olacağı görülmektedir. (83) Bununla birlikte, taraf temsilcisi tarafından gönderilen cevabi yazıda; herhangi bir tedarikçiden temin edilen bir tekstüre diskin, BARMAG’ın faaliyetlerinin yoğunlaştığı DTY tekstüre makineleri için kritik bir girdi niteliği taşımadığı, aksine standartlaşmış ve kullanım esnasında aşınmaya maruz kalan emtia ürünleri olarak değerlendirildiği, bu standartlaşma nedeniyle tekstüre disk alımının diğer tekstüre disk üreticilerine kolaylıkla kayabileceği belirtilmektedir. Buna ilaveten, gerek taraf temsilcisinden gerekse rakip
25-48/1172-659 20/26 teşebbüsten gelen cevabi yazılarda; tekstüre disklerin, tekstüre makinelerinin üretiminde önemli bir maliyet kalemi teşkil etmediği, tekstüre disklerinin maliyetinin tekstüre makinesinin toplam fiyatının yalnızca yaklaşık %1’den azı ila %3’ünü oluşturduğu ifade edilmektedir. Ayrıca söz konusu cevabi yazıda tekstüre makinelerinin tekstüre diski olmaksızın da üretilebildiği ve satılabildiği, örneğin BARMAG’ın DTY tekstüre makinelerinin yaklaşık %(.....)’lik bir bölümünün tekstüre disksiz şekilde satılmakta olduğu belirtilmiştir. Bu kapsamda tekstüre disklerin tekstüre makineleri için kritik bir girdi niteliği taşımadığı, alımların diğer tekstüre disk üreticilerine kolaylıkla kayabildiği ve tekstüre disklerin tekstüre makinelerinin üretiminde önemli bir maliyet kalemi teşkil etmediği görülmektedir. (84) Buna ek olarak, mezkûr cevabi yazılarda, müşterilerin Türkiye dışındaki tedarikçilerden ilgili girdileri önemli bir fiyat farkına katlanmaksızın kolaylıkla temin edebildiği, çoğu yedek parçanın hafif ve standardize edilmiş yapısının, bu ürünlerin düşük maliyet farkları ve sınırlı lojistik engellerle uluslararası ölçekte tedarik edilmesini mümkün kıldığı, müşterilerin alternatif tekstüre diskleri temin edebileceği kayda değer sayıda rakibin bulunduğu ve ilgili pazarda münhasırlık ilişkilerinin de bulunmadığı belirtilmiştir. Bu kapsamda söz konusu pazarda önemli bir fiyat farkına katlanılmaksızın küresel tedarik olanaklarının mevcut olduğu, müşterilerin alımlarını kolaylıkla alternatif sağlayıcılara kaydırabileceği görülmektedir. (85) Bahsedilmesi gereken bir diğer husus ise söz konusu pazarda RIETER’in Türkiye’de BARMAG’a herhangi bir satış gerçekleştirmediği hususudur. Konuya ilişkin olarak gönderilen cevabi yazıda; tekstüre disklerinin satışı bakımından RIETER’in ağırlıklı olarak BARMAG dışındaki müşterilere yapılan satışlara bağımlı olduğu, BARMAG’ın RIETER’in küresel ölçekteki toplam satışlarının yalnızca yaklaşık %(.....)’ini oluşturduğu ve RIETER’in Türkiye’de BARMAG’a herhangi bir satışının bulunmadığı belirtilmiştir. Ayrıca BARMAG’ın son üç yıldaki tekstüre diskler alımları incelendiğinde, BARMAG’ın toplam alımlarının 2022 yılında %(.....)’sini, 2023 yılında %(.....)’ini, 2024 yılında ise %(.....)’sini RIETER’den tedarik ettiği görülmektedir. Bu kapsamda, girdi kısıtlaması yoluyla pazarı kapama olasılığı değerlendirilirken, birleşik teşebbüsün birleşme öncesinde bağımsız girdi sağlayıcılarından yaptığı alımları birleşme sonrasında durdurarak ihtiyacı olan girdileri kendi bünyesinde karşılama ihtimali dikkate alındığında, tekstüre makineleri pazarındaki rakiplerin, üst pazardaki bağımsız girdi sağlayıcılarının kapasitelerinin birleşik teşebbüsten boşalan kısmına erişebileceği değerlendirilmektedir. (86) Ayrıca, girdi kısıtlaması güdüsü (motivasyonu) birleşik teşebbüs bakımından kısıtlamanın ne ölçüde kârlı olacağı ile bağlantılıdır. Dikey bütünleşik teşebbüs alt pazardaki rakiplerine gerçekleştireceği girdi temininin, hem üst pazarda hem de alt pazarda elde edeceği kârları nasıl etkileyeceğini dikkate alacaktır. Bu çerçevede, dikey bütünleşik teşebbüsün girdi kısıtlaması yapmayı planlarken mevcut ve potansiyel rakiplere gerçekleştirilen girdi satışlarındaki düşüş nedeniyle üst pazarda oluşacak kâr kaybını, kısa ya da uzun vadede alt pazardaki satışlarını artırma ve tüketicilere uyguladığı fiyatları yükseltebilme imkânının getirisi ile karşılaştırması gerekmektedir. Bu çerçevede, RIETER’in ağırlıklı olarak BARMAG dışındaki müşterilere yapılan satışlara bağımlı olduğu ve BARMAG’ın RIETER’in küresel ölçekteki toplam satışlarının yalnızca yaklaşık %(.....)’ini oluşturduğu hususları göz önünde bulundurulduğunda, RIETER’in alt pazarda BARMAG’ın rakiplerine girdi kısıtlama güdüsü olmayacağı değerlendirilmektedir. Nitekim RIETER’in gelirinin büyük bölümünü BARMAG’ın alt pazardaki rakiplerine yapılan satışlar oluşturmaktadır.
25-48/1172-659 21/26 (87) Sonuç olarak, RIETER’in tekstüre makineleri için tekstüre diskler pazarındaki pazar payı her ne kadar %(.....) seviyesinde olsa da, pazarda Ainy (%(.....)) ve Hokushin (%(.....)) gibi önemli alternatif tedarikçilerin de bulunması, alımların diğer tekstüre disk üreticilerine kolaylıkla kayabilmesi, pazarda münhasırlık uygulamasının bulunmaması, tekstüre disklerin tekstüre makinelerinin üretiminde önemli bir maliyet kalemi ve girdi teşkil etmemesi, müşterilerin Türkiye dışındaki tedarikçilerden de ilgili bileşenleri önemli bir fiyat farkına katlanmaksızın kolaylıkla temin edebilmesi, RIETER’in Türkiye’de BARMAG’a ilgili girdinin satışını gerçekleştirmemesi, küresel ölçekteki satışların ise gerek RIETER’in toplam satışları içerisinde gerekse BARMAG’ın toplam alımları içerisinde önemli seviyede olmaması gibi hususlar göz önünde bulundurulduğunda işlem sonrasında tekstüre makineleri için tekstüre diskler pazarında girdi kısıtlaması yoluyla alt pazardaki rakiplerin maliyetlerin yükselmesi ya da fiyatları arttırma yönünde etki yaratma imkan ve güdüsünün söz konusu olmayacağı, dolayısıyla girdi kısıtlaması yoluyla pazarın rakiplere kapanmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir. ii. Müşteri Kısıtlaması (88) Müşteri kısıtlaması, birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerinin yeterli derecedeki müşteri tabanına erişiminin kısıtlanmasıdır. Bu kapsamda, üst pazarda faaliyet gösteren bir teşebbüsün alt pazarda önemli derecede pazar payına sahip olan bir teşebbüs ile birleşmesi müşteri kısıtlaması yoluyla rekabeti engelleme ve kısıtlama ihtimalini ihtiva etmektedir. (89) Birleşik teşebbüs alt pazarda da faaliyetine devam edeceği için, üst pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin kayda değer müşteri tabanına ulaşımını kısıtlayabilecektir. Bu durum sonrası arzın azalmasından dolayı alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler devralma öncesi fiyat ve koşullarda girdi temin edemeyecek ve nihai ürün fiyatlarında artış yaşanabilecektir. Bunun yanında rakip teşebbüslerin fiyatları artarken ilgili dikey devralma sonrası yaşanacak etkinlik kazanımlarıyla birleşik teşebbüsün fiyatlarında düşüş gerçekleşebilecektir. (90) Bu kapsamda, ilk olarak alt pazar olan tekstüre makineleri pazarındaki pazar payları incelendiğinde, birleşik teşebbüsün 2024 yılında söz konusu pazarda %(.....) seviyesinde pazar payının bulunduğu ve pazarda Hongyuan ve Aalidhra gibi önemli rakip teşebbüslerin bulunduğu görülmektedir. Ayrıca birleşik teşebbüsün son üç yıldaki pazar payının %(.....)’ten %(.....)’e düştüğü, öte yandan ilgili dönemde Hongyuan’ın pazar payının %(.....)’den (.....)’ye, Aalidhra’nın pazar payının ise %(.....)’den %(.....) seviyelerine yükseliş gösterdiği görülmektedir. Bu çerçevede, birleşik teşebbüsün her ne kadar 2022 yılında %(.....) seviyesinde pazar payına sahip olduğu görülse de söz konusu pazar payının yıllar itibarıyla azaldığı ve 2024 yılında %(.....) seviyesine düştüğü görülmektedir. Sonuç olarak, pazardaki lider teşebbüsün %(.....)’lik pazar payı ile Hongyuan olduğu ve birleşik teşebbüsün %(.....)’lik pazar payı ile müşteri kısıtlaması endişesi yaratabilecek bir pazar gücünün bulunmadığı görülmektedir. Nihai olarak, birleşik teşebbüsün üst pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin kayda değer müşteri tabanına ulaşımını kısıtlayabilecek düzeyde bir pazar payına sahip olmadığı, bu nedenle söz konusu işlemin anılan pazarda müşteri kısıtlaması endişesi yaratmayacağı değerlendirilmektedir.  Birincil Büküm Makineleri Pazarı ile Dikey İlişki İçerisindeki Pazarlara Yönelik Değerlendirme (91) Yukarıda ifade edildiği üzere, birincil büküm makineleri yapay elyafların üretimi/ilk oluşumu sürecinde kullanılan makinelerdir. BARMAG bu makinelerin üretiminde faaliyet göstermektedir. RIETER ise bahse konu makinelerde komponent/bileşen olarak
25-48/1172-659 22/26 kullanılan burç ve jet pazarında faaliyet göstermektedir. Burçlar dönen parçaları desteklemek ve düzgün bir hareket sağlayarak titreşimi azaltmak amacıyla kullanılmaktadır. Bu bakımdan alt pazar niteliğinde olan birincil büküm makineleri pazarı ile üst pazar niteliğinde olan ve bu makineler bakımından girdi olarak kullanılan burç pazarı arasında bir dikey ilişki mevcuttur. Benzer dikey ilişki birincil büküm makineleri pazarı ile birincil büküm makineleri için hava ile birbirine dolandırma jetleri pazarı bakımından da bulunmaktadır. (92) Bu kapsamda, ilk olarak Türkiye’deki birincil büküm makineleri, birincil büküm makineleri için burçlar ve birincil büküm makineleri için hava ile birbirine dolandırma jetleri pazarlarındaki son üç yıla ilişkin pazar payı verilerine aşağıda yer verilmektedir: Tablo-13: Teşebbüslerin Birincil Büküm Makineleri Pazarında Son Üç Yıla İlişkin Satış Değeri Cinsinden Pazar Payları (%) TEŞEBBÜSLER 2022 2023 2024 BARMAG (.....) (.....) (.....) TMT (.....) (.....) (.....) Beijing Chonglee Machinery Engineering Co Ltd (BEIJING CHONGLEE) (.....) (.....) (.....) China Hi-Tech Group Corporation (CHTC) (.....) (.....) (.....) China Pomerok Machinery Engineering Co.,Ltd. (CHINA POMEROK) (.....) (.....) (.....) Princeton University Investment Company (PRINCO) (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı. Tablo-14: Teşebbüslerin Birincil Büküm Makineleri İçin Burç Pazarında Son Üç Yıla İlişkin Satış Değeri Cinsinden Pazar Payları (%) TEŞEBBÜSLER 2022 2023 2024 RIETER (.....) (.....) (.....) SKF (.....) (.....) (.....) NSK (.....) (.....) (.....) ZHEJIANG XINCHAO BEARİNG (.....) (.....) (.....) RENBEN (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı. Tablo-15: Teşebbüslerin Birincil Büküm Makineleri İçin Hava İle Birbirine Dolandırma Jetleri Pazarında Son Üç Yıla İlişkin Satış Değeri Cinsinden Pazar Payları (%) TEŞEBBÜSLER 2022 2023 2024 RIETER (.....) (.....) (.....) Michel Herbelin U.K. Limited (HERBELEIN) (.....) (.....) (.....) Awa Spindles Co. Ltd (.....) (.....) (.....) Nippon Nozzle Co. Ltd (.....) (.....) (.....) RPE Technologies Gmbh (.....) (.....) (.....) Donghong Group Co. Ltd (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı. (93) Yukarıda yer alan tablolar incelendiğinde, üst pazarda faaliyet gösteren RIETER’in 2024 yılında Türkiye’de burç satışı gerçekleştirmediği, 2022 ve 2023 yıllarında ise %(.....) ve %(.....) gibi oldukça düşük pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Jet pazarında ise RIETER’in 2022 yılında %(.....) olan pazar payı 2023 yılında %(.....)’e çıkmakta ve ardından 2024 yılında %(.....)’ya düşmektedir. Alt pazar olan birincil büküm makineleri pazarında faaliyet gösteren BARMAG ise 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında ise %(.....) pazar payına sahiptir. (94) Yukarıda yer verildiği üzere, Dikey Kılavuz’da birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet
25-48/1172-659 23/26 bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmektedir. Bu kapsamda, devre konu BARMAG’ın birincil büküm makineleri pazarındaki pazar payının %25’i aşması nedeniyle işlemin rekabet karşıtı etkilerinin irdelenmesi gerekmektedir. Bu bağlamda ilgili dikey ilişkiler bakımından detaylı analize aşağıda yer verilecektir. i. Girdi Kısıtlaması (95) Girdi kısıtlamasına ilişkin detaylı açıklamalara “Tekstüre Makineleri Pazarı ile Dikey İlişki İçerisindeki Pazarlara Yönelik Değerlendirme” başlığı altında yer verildiğinden ilgili açıklamalar işbu başlık altında detaylı bir şekilde yinelenmeyecektir. Özetle, Dikey Kılavuz’da, girdi kısıtlaması yoluyla pazar kapama etkisinin ortaya çıkabilmesi için devralma sonrası oluşacak dikey bütünleşik teşebbüsün üst pazarda belli bir pazar gücüne sahip olması gerektiği belirtilmektedir. (96) Tarafların dikey etkilenen pazarlardaki pazar paylarına bakıldığında üst pazarlar bakımından; burç pazarında RIETER’in pazar payı 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....)’tür. 2024 yılı için ise pazar payı bulunmamaktadır. Bir diğer üst pazar olan jet pazarında ise RIETER; 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında ise %(.....) pazar payına sahiptir. Görüleceği ise üst pazar olan jet ve burç pazarları bakımından RIETER’in bir girdi sağlayıcısı olarak pazar payı oldukça düşük seviyelerde seyretmektedir. (97) Öte yandan, hem burç hem de jet pazarlarında RIETER’den çok daha yüksek pazar paylarına sahip birçok tedarikçinin bulunduğu görülmektedir. Burç pazarında ZHEJIANG XINCHAO BEARING (%(.....)), RENBEN (%(.....)) ve SKF (%(.....)) gibi güçlü oyuncular faaliyet göstermektedir. Jet pazarında ise HEBERLEIN (%(.....)), RPE TECHNOLOGIES (%(.....)) ve DONGGONG (%(.....)) gibi önemli rakipler bulunmaktadır. Özetle, söz konusu girdi pazarlarında RIETER’in küçük bir oyuncu olduğu, pazarda çok sayıda güçlü alternatifin bulunduğu görülmektedir. (98) Bu çerçevede, RIETER’in alt pazarda faaliyet gösteren rakiplerine girdi arzını kısıtlama yönünde fiili bir imkânının bulunmadığı değerlendirilmektedir. Nitekim RIETER’in üst pazarlardaki pazar payının düşük olması ve rakiplerinin yüksek pazar payları birlikte değerlendirildiğinde, herhangi bir tedarik kısıtının alt pazara yansımasının beklenmeyeceği değerlendirilmektedir. Buna ilaveten birincil büküm makineleri için burçlar, büyük oranda standartlaşmış bileşenler olup, yüksek üretim kapasitesine sahip çok sayıda küresel tedarikçi tarafından sağlanmaktadır. Bu standartlaşma sayesinde, alımların diğer burç üreticileri tarafından üretilen burçlara kolaylıkla kaydırılabileceği değerlendirilmektedir. (99) Ayrıca, taraf temsilcisi tarafından gönderilen cevabi yazıda; ilgili pazarın küresel niteliği sayesinde, müşterilerin söz konusu bileşenleri Türkiye dışından önemli bir fiyat farkı olmaksızın temin edebileceği belirtilmektedir. Böylece RIETER’in tüm üretimini kendi alt pazardaki faaliyetlerinde kullanması durumunda dahi pazarda girdi kısıtlaması endişesinin doğmayacağı değerlendirilmektedir. Zira üst pazardaki ürün tedarikinin büyük kısmının bağımsız tedarikçiler tarafından karşılandığı görülmektedir. (100) Yukarıda yer verilen hususlar bir bütün halinde değerlendirildiğinde, işlem sonrasında birincil büküm makineleri için burçlar ile birincil büküm makineleri için hava ile birbirine dolandırma jetleri pazarlarında birleşik teşebbüsün alt pazardaki rakiplerine girdi kısıtlaması uygulamak suretiyle pazar dışına itecek ölçüde pazar gücüne sahip
25-48/1172-659 24/26 olmayacağı, dolayısıyla girdi kısıtlaması yoluyla pazarın rakiplere kapanmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir. ii. Müşteri Kısıtlaması (101) Müşteri kısıtlaması yoluyla pazar kapama etkisinden bahsedilebilmesi için üst pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin önemli derecede müşteri kaynaklarından dışlanması gerekmektedir. Bu kapsamda ilk olarak alt pazar olan birincil büküm makineleri pazarındaki pazar paylarının incelenmesi önem arz etmektedir. Söz konusu pazarda BARMAG’ın 2022 yılında %(.....), 2023 yılında %(.....) ve 2024 yılında ise %(.....) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüsler incelendiğinde ise söz konusu pazarda PRINCO (%(.....)) ve BEUJING CHONGLEE (%(.....)) gibi önemli seviyede pazar payı bulunan rakiplerin de bulunduğu görülmektedir. Her ne kadar BARMAG’ın pazar payının 2023 yılında %(.....) seviyelerine ulaştığı görülse de teşebbüsün son üç yıldaki pazar payının %(.....) seviyesinden %(.....) seviyelerine düştüğü, bu dönemde rakip teşebbüslerden PRINCO’nun pazar payının %(.....)’dan %(.....)’e ve BEUJING CHONGLEE’nin pazar payının ise %(.....)’ten (.....)’e artış gösterdiği görülmektedir. Bu kapsamda BARMAG’ın birincil büküm makineleri pazarında önemli bir oyuncu olmasının yanı sıra teşebbüsün son üç yılda kümülatif olarak pazar payının düştüğü, bu dönemde PRINCO (%(.....)) ve BEUJING CHONGLEE (%(.....)) gibi rakip oyuncuların da pazarda önemli seviyede pazar payı kazandığı, sonuç olarak ilgili pazardaki pazar liderinin yıllar itibarıyla değişebildiği ve pazarın rekabetçi bir yapıda olduğu söylenebilecektir. Ayrıca söz konusu pazarda adı geçen teşebbüsler haricinde faaliyet gösteren CHINA POMEROK (%(.....)), CHTC (%(.....)) ve TMT (%(.....)) gibi oyuncular da bulunmaktadır. Özetle, söz konusu pazarda 2024 yılında rakip teşebbüslerin pazar payı kazandığı ve pazarın yaklaşık %(.....)’ünün rakiplerden oluştuğu görülmekte olup üst pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüsler açısından yeterli alternatifin bulunduğu görülmektedir. (102) İşlem taraflarının konumu değerlendirildiğinde, RIETER’in jet pazarında sahip olduğu payın yaklaşık %(.....) seviyesinde olduğu, öte yandan 2024 yılında burç pazarında payına sahip olmadığı, 2022 ve 2023 yıllarında ise oldukça düşük pazar payıyla faaliyet gösterdiği görülmekte olup bu kapsamda, alt pazardaki talebin büyük bölümünün üst pazardaki diğer bağımsız tedarikçiler tarafından karşılandığı anlaşılmaktadır. İlaveten, BARMAG’ın burç talebinin son üç yılda %(.....) ila %(.....) ((.....) İsviçre frangı) RIETER’den tedarik edildiği, burç talebinin kalan kısmının ((.....) İsviçre frangı) ise bağımsız burç tedarikçilerinden karşılandığı ve RIETER’in söz konusu pazarda oldukça düşük pazar payı ile faaliyet gösterdiği göz önüne alındığında BARMAG’ın burç talebinin tamamının RIETER’e kayması durumunda dahi rakip tedarikçilerin ölçeklerini, maliyet yapılarını veya rekabet gücünü etkileyebilecek bir büyüklük yaratmayacağını göstermektedir. (103) Öte yandan, jet pazarında her ne kadar BARMAG’ın jet talebinin yaklaşık %(.....)gibi küçük bir kısmının RIETER’den karşılandığı görülse de pazarın toplam büyüklüğünün yaklaşık (.....) İsviçre frangı olduğu ve BARMAG’ın küresel çapta RIETER dahil bağımsız jet üreticilerden tedarik ettiği toplam jet alım tutarının ise (.....) İsviçre frangı olduğu, bu çerçevede BARMAG’ın jet pazarındaki küresel talebinin toplam jet pazarı içinde %(.....) bir orana tekabül ettiği6, dolayısıyla jet pazarındaki talebin yaklaşık %(.....) alt pazarda faaliyet gösteren diğer oyunculardan geldiği hususları birlikte 6 Gherzi Pazar araştırmasında jet pazarının 2024 yılı küresel büyüklüğünün (.....) İsviçre frangı olduğu belirtilmiş olup bu değer dikkate alındığında; BARMAG’ın jet pazarındaki küresel talebinin toplam jet pazarı içinde %(.....) bir orana tekabül ettiği, dolayısıyla jet pazarındaki talebin yaklaşık %(.....) alt pazarda faaliyet gösteren diğer oyunculardan geldiği görülmektedir.
25-48/1172-659 25/26 değerlendirildiğinde, burç pazarına benzer şekilde, BARMAG’ın jet talebinin tamamının RIETER’e kayması durumunda dahi rakip tedarikçilerin ölçeklerini, maliyet yapılarını veya rekabet gücünü etkileyebilecek bir büyüklük yaratmayacağını göstermektedir. (104) Dolayısıyla, söz konusu bileşenlere ilişkin müşteri tabanının büyük bir kısmı RIETER dışındaki rakip tedarikçilerin erişimine açık olup işlem taraflarının küresel ölçekte dahi müşteri kısıtlaması niteliğinde bir etki oluşturabilecek pazar gücüne sahip olmadığı anlaşılmaktadır. (105) Yukarıdaki hususlar, işlem taraflarının birleşme sonrasında alt pazardaki talebi tek taraflı olarak RIETER lehine yönlendirmesinin ekonomik ve ticari açıdan mümkün olmadığını göstermektedir. RIETER’in üst pazardaki düşük payı nedeniyle, BARMAG’ın tedarik davranışındaki bir değişikliğin dahi üst pazar yapısını veya rakip tedarikçilerin rekabet gücünü etkileyebilecek nitelikte olmayacağı değerlendirilmektedir. (106) Sonuç olarak, işlem taraflarının pazar paylarının seviyeleri, alt pazarın çok oyunculu yapısı, alt pazarda son üç yılda rakip teşebbüslerin pazar gücünün artması ve pazar liderinin rakip oyunculardan biri olması, üst pazarda geniş ve yüksek pazar payına sahip tedarikçi havuzunun bulunması göz önüne alındığında, işlem sonrasında tarafların rakip tedarikçilere müşteri kısıtlaması uygulayabilecek ölçüde pazar gücüne sahip olmadığı değerlendirilmektedir. Bu nedenle, bildirime konu işlem kapsamında müşteri kısıtlaması bakımından rekabet karşıtı bir endişe oluşması beklenmemektedir.  İşlemin Koordinasyon Doğurucu Etkiler Bakımından Değerlendirmesi (107) Koordinasyon doğurucu etkiler ise devralma öncesinde davranışlarını uyumlaştırmadan faaliyet gösteren teşebbüslerin işlem sonrasında aralarındaki koordinasyon yoluyla fiyatları yükseltme veya rekabeti azaltma ihtimallerinin artması olarak tanımlanmaktadır. İşlemden önce sağlayıcı ve alıcı konumda olan teşebbüslerin, işlem sonrasında dikey bütünleşik bir yapı içinde faaliyet gösterecek olmaları, dikey koordinasyon ihtimalini ortaya çıkarmaktadır. Dikey Kılavuz’da bir dikey devralmanın pazar kapamaya yol açacağının ortaya konulması durumunda, sadece rakiplerin sayısındaki azalmanın bile pazarda kalan diğer teşebbüslerin koordinasyon kurmasını kolaylaştırmasının mümkün olabileceği ifade edilmektedir. (108) Dosya kapsamında devir işlemiyle dikey bütünleşik bir yapı oluşmaktadır. Pazarda benzeri dikey bütünleşik firmaların varlığı halinde dikey koordinasyon ihtimalinden bahsedilebilmektir. Bu kapsamda (i) tekstüre makineleri için tekstüre disklerin tekstüre makinelerinin üretim maliyetleri içerisinde (%(.....)), (ii) birincil büküm makineleri için burçlar (%(.....)) ve hava ile birbirlerine dolandırma jetlerinin (%(.....)) birincil büküm makinelerinin üretim maliyetleri içerisinde küçük bir payını oluşturması ve genel olarak tekstil makinelerine ilişkin pazarın daha çok ithalata bağımlı olması dikkate alındığında etkilenen pazarlarda faaliyet gösteren firmaların yoğun şekilde dikey birleşme yoluna giderek koordinasyon içinde hareket etmesi için yeterli güdünün olduğu söylenemeyecektir. Benzeri nedenlerle olası bir koordinasyonun nihai fiyatlara etki etmesi de beklenmemektedir. Buna ek olarak dosya konusu devralmanın herhangi ilgili ürün pazarında girdi veya müşteri kısıtlaması yoluyla pazar kapamaya yol açılması imkânının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır. Dolayısıyla işlem sonucunda herhangi bir pazarda koordinasyon ihtimalinden bahsedilemeyecektir.
25-48/1172-659 26/26 H.SONUÇ (109) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy