Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-6-002 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-18/224-95
Karar Tarihi : 01.04.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Özgür BAL, Mehmet Yavuz GÜNER, Yavuz Mahmut ŞİMŞEK
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Mondi Plc.
Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Sinan DİNİZ,
Av. Ceren GÖKTÜRK, Av. Cem BURAN
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2
Akatlar Beşiktaş 34335 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Olmuksan International Paper Ambalaj Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’nin tek kontrolünün Mondi Plc. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.01.2021 tarih ve 14669 sayı ile
giren ve eksiklikleri 11.03.2021 tarih ve 15881 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 24.03.2021 tarih ve 2021-6-002/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu, Olmuksan International Paper Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
(OLMUKSAN) tek kontrolünün Mondi Plc. (MONDİ) tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talebidir. OLMUKSAN, hâlihazırda International Paper Container
Holdings Spain S.L.’nin (I.P.C) kontrolü altındadır. OLMUKSAN hisselerinin %(…..)
ihraç edilmemiş kısmının tamamı I.P.C’ye aittir ve oy hakkı yahut veto hakkı bulunan
bir başka teşebbüs bulunmamaktadır. İşlem sonrasında belirtilen hisselerin MONDİ
tarafından devralınması planlanmaktadır.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde “Kontrolde kalıcı değişiklik
meydana getirecek şekilde bir ya da daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir
kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın
alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya
hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından
devralınması 4054 sayılı Kanun’un 7.maddesi kapsamında bir devralma işlemi sayılır”
ifadesine yer verilmiştir. Bu kapsamda; bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ
kapsamında bir devralma işlemidir. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasında yer alan eşikleri aşması nedeniyle Rekabet Kurulunun
iznine tabi bir işlemdir.
21-18/224-95
2/4
(6) Etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en
az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin
faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili
ürün pazarlarıdır.
(7) CCM, ağaç liflerinden veya geri dönüştürülmüş kâğıt liflerinden üretilmektedir ve fluting
olarak da adlandırılan oluklu orta tabakalarına ek olarak, düz iç ve dış tabakalar için
de kullanılmaktadır. Bu açıdan CCM, oluklu mukavva levha için girdi teşkil etmektedir.
Oluklu mukavva levhalar, istenilen ölçülerde kesilip birleştirilerek oluklu mukavva
kutuyu oluşturmaktadır. Diğer taraftan oluklu mukavva kutu ise ürünlerin korunması,
paketlenmesi ve taşınması için kullanılan bir ambalajlama türüdür. İlgili ürün pazarları
Kurulun önceki kararları1 da dikkate alınmak suretiyle “CCM, “oluklu mukavva levha”
ve “oluklu mukavva kutu” olarak tanımlanmıştır.
(8) MONDİ, Türkiye’de, oluklu mukavva levha, oluklu mukavva kutu ve CCM pazarlarında,
OLMUKSAN ise Türkiye’de, oluklu mukavva levha ve oluklu mukavva kutu
pazarlarında faaliyet göstermektedir. Bu bilgiler ışığında, MONDİ’nin CCM
faaliyetlerinin OLMUKSAN’ın oluklu mukavva kutu ve oluklu mukavva levha faaliyetleri
ile dikey olarak örtüştüğü anlaşılmıştır. Ancak her iki teşebbüsün de söz konusu
pazarlardaki varlığı nedeniyle işlemin yatay etkileri de söz konusudur. İşlemin yatay ve
dikey olarak etkilediği pazarlara ilişkin teşebbüslerin ve rakiplerinin pazar payları ve
satış adetlerine aşağıdaki yer verilmiştir.
Tablo-1: Oluklu Mukavva Levha Pazar Payları
Teşebbüs
2018 2019 2020
Satış
Adedi
(bin ton)
Pazar
Payı (%)
Satış
Adedi
(bin ton)
Pazar
Payı (%)
Satış
Adedi
(bin ton)
Pazar
Payı (%)
OLMUKSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MONDİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Modern Ambalaj (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Prinzhorn Holding (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ankutsan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çukurova Holding (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Norm Ambalaj (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu, Cevabi Yazı
Tablo-2: Oluklu Mukavva Kutu Pazar Payları
Teşebbüs
2018 2019 2020
Satış
Adedi
(bin ton)
Pazar
Payı (%)
Satış
Adedi
(bin ton)
Pazar
Payı (%)
Satış
Adedi
(bin ton)
Pazar
Payı (%)
OLMUKSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MONDİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Modern Ambalaj (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Prinzorn Holding (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ankutsan (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çukurova Holding (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Norm Ambalaj (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu, Cevabi Yazı
1 Rekabet Kurulunun 20/06/2008 tarihli ve 08-40/538-203 sayılı International Paper Company kararı.
21-18/224-95
3/4
Tablo-3: CCM Pazar Payları
Teşebbüs
2018 2019 2020
Satış
Adedi
(bin ton)
Pazar
Payı (%)
Satış
Adedi
(bin ton)
Pazar
Payı (%)
Satış
Adedi
(bin ton)
Pazar
Payı (%)
OLMUKSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MONDİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Modern Karton (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kipaş Kâğıt (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kahramanmaraş Kâğıt (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Hamburger
Containerboard
(Prinzhorn Group)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Selkasan Kâğıt (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu, Cevabi Yazı
(9) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz-2)
18. paragrafında: “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin
altında olması halinde, söz konusu işlemin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin,
incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde
olmadığı varsayılabilir.” ifadesi yer almaktadır. Yatay örtüşmenin olduğu birleşme ve
devralmalarda, tarafların ilgili pazardaki toplam paylarının %20’nin altında olması
halinde, bu durum, kesin karine teşkil etmemekle beraber rekabetçi kaygı oluşmaması
yönündeki ilk gösterge olarak değerlendirilmektedir. Dikey örtüşmenin mevcut olduğu
birleşme ve devralmalarda ise birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki payları toplamının
%25’in altında olduğu durumda aynı değerlendirme yapılabilmektedir.2
(10) Tablo-1 ve 2’de görüldüğü üzere, oluklu mukavva levha pazarında OLMUKSAN ve
MONDİ’nin toplam pazar payları; 2018 yılında %(…..), 2019 yılında %(…..), 2020
yılında %(…..) olarak seyretmektedir. Aynı şekilde oluklu mukavva kutu pazarındaki
payların toplamının ise 2018’de %(…..), 2019’da ve 2020’de ise %(…..) olduğu
görülmektedir. Teşebbüslerin 2020 yılındaki dikey ilişkili pazarlardaki paylarının
toplamının ise %(…..) ve %(…..) olduğu görülmektedir.
(11) Tablo-3’de görüldüğü üzere, MONDİ’nin CCM pazarındaki payı 2018’de %(…..),
2019'da %(…..), 2020’de ise %(…..). Ayrıca OLMUKSAN’ın CCM pazarında faaliyet
göstermediği bilinmektedir. CCM, oluklu mukavva kutu ve oluklu mukavva levha için
bir üst pazar niteliğindedir. Bu çerçevede 2020 yılında MONDİ’nin CCM pazar payı ile
OLMUKSAN’ın oluklu mukavva kutu pazar payının toplamı %(…..), OLMUKSAN’ın
oluklu mukavva levha pazar payının toplamı ise %(…..). Tüm bu bilgiler ışığında yatay
ve dikey olarak örtüşen ilgili pazarların tamamında MONDİ ve OLMUKSAN’ın pazar
payları toplamının genel itibari ile %20’nin altında olduğu görülmektedir.
(12) Öte yandan ilgili pazarlarda önemli pazar paylarına sahip rakipler de bulunmaktadır.
CCM, oluklu mukavva kutu ve oluklu mukavva levha pazarlarında Modern Oluklu
Mukavva Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. lider (Modern Ambalaj) konumdadır. Modern
Ambalaj’ın oluklu mukavva kutu pazarındaki payının MONDİ’nin sahip olduğu pazar
payının (…..) katından fazla olduğu ve CCM pazarındaki pazar payının ise MONDİ’nin
sahip olduğu pazar payının (…..) katından fazla olduğu görülmektedir. Öte yandan
Modern Ambalaj’ın oluklu mukavva levha pazar payı, yıllar itibarıyla, 2018’de %(…..),
2019’da %(…..), 2020’de %(…..); Prinzhorn Holding’in pazar payı ise aynı yıllar
2Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz, 28. paragraf
21-18/224-95
4/4
itibarıyla sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..). Rakiplerin pazar paylarının yıllar itibarıyla
istikrar arz ettiği, hatta son üç yıl içinde kısmi artış eğiliminde olduğu görülmektedir.
(13) Oluklu Mukavva Sanayicileri Derneğinden talep edilen bilgilere üzerine gönderilen
cevabi yazıda, sektörden alım gerçekleştiren müşterilerin endüstriyel alıcılar olduğu ve
pazarlık güçlerinin yüksek olduğu, Türkiye’nin Avrupa’nın 6. büyük pazarı olduğu,
sektörün 2020 yılında tahmini %12 büyüme gösterdiği, sektörün yatırıma açık olduğu
ve hem yerli hem yabancı çok sayıda firmanın faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir.
(14) Bunun yanı sıra, sektörde giriş engellerinin bulunmadığı, sektörlerin çok oyunculu
rekabetçi bir yapıya sahip olduğu bilinmektedir. Bu kapsamda, tarafların oluklu
mukavva kutu ve oluklu mukavva levha pazarlarında yatay ve dikey olarak örtüşen
faaliyetlerinin bulunduğu, ancak pazarda rekabetçi seviyeleri yüksek güçlü rakiplerinin
ve pazarlık gücü yüksek müşterilerin bulunması sebebiyle, üçüncü taraflar bakımından
pazarın kapanması riskinin bulunmadığı ve bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir
hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy