Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2003-1-115 (Devralma)
Karar Sayısı : 03-59/709-330
Karar Tarihi : 28.8.2003
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Mustafa PARLAK
Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Murat GENCER, Rıfkı ÜNAL, Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI,
M.Sıraç ASLAN
B- RAPORTÖRLER: Mustafa ÖZKARABÜBER, Mert KARAMUSTAFAOĞLU
C-BİLDİRİMDE
BULUNAN : - NV Umicore S.A.
Temsilcisi: Av.Tolga KARATAŞ
La Martin Cad. No:10 34437 Taksim - İstanbul
D- TARAFLAR : - NV Umicore S.A.
Rue du Marais Broekstraat 31
B-1000 Brüksel BELÇİKA
- OM Group, Inc.
50 Public Square 3500 Terminal Cleveland
Tower Ohio ABD
E- DOSYA KONUSU: OM Group, Inc.'nin Değerli Madenler Grubu’na ait
işkolunun (PMG) NV Umicore S.A. tarafından devralmasına izin verilmesi
talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.8.2003 tarih ve 3868 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan
inceleme sonucunda düzenlenen 25.8.2003 tarih, 2003-1-115/Öİ-03-MMÖ
sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 26.8.2003 tarih, REK.0.05.00.00/117
sayılı Başkanlık önergesi ile 03-59 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; NV Umicore S.A.'nın OM
Group, Inc.'nin Değerli Madenler Grubu'na ait PMG işkolunu devralması
işleminin, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi
olmadığı ifade edilmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. NV Umicore S.A. (Umicore)
Uluslararası maden ve malzeme grubu olan Umicore, halka açık olup, ana
hissedarı sermayesinin %28,56’sına sahip olan Societe Generale de Belgique
S.A.’dır. Umicore dört temel alanda faaliyet göstermektedir:
- Gelişmiş/İleri malzemeler: Umicore, çok çeşitli uygulama alanları için kobalt
bileşimleri ve germanyum ürünleri de dahil olmak üzere yüksek saflıkta
metaller, alaşımlar, bileşimler ve modifiye edilmiş ürünler imal etmektedir.
- Bakır: Umicore, Avrupa pazarına tel çubuk arzı ve temini üzerinde odaklanan
büyük bir bakır imalatçısıdır.
- Değerli madenler: Umicore, çok çeşitli karma malzemelerden değerli
madenlerin ve diğer demir-dışı madenlerin elde edilmesi amacıyla, bir
uluslararası müşteri tabanına tam arıtma (refining) ve geri dönüşüm
(recycling) hizmetleri vermektedir.
- Çinko: Umicore, global çinko endüstrisine mal temin etmekte olup, çinko geri
dönüşümü, basınçlı döküm ve galvanizleme için çinko alaşımları ve çinko
kimyasalları üzerinde uzmanlaşmıştır.
H.1.2. OM Group, Inc. (OMG)
OMG, katma değerli, metal bazlı özel kimyasallar ve işlevsel malzeme üretimi
ile iştigal eden ve yaklaşık 8.500 hissedarı bulunan, New York Borsasında
hisseleri işlem gören uluslararası imalat ve pazarlama şirketidir.
OMG esas olarak iki alanda faaliyet göstermektedir: Baz Madenler Grubu
(BMG) ve Değerli Madenler Grubu (PMG). PMG, otomotiv katalizörleri, teknik
malzemeler, değerli madenler kimyası, mücevher ve elektrokaplama ile yakıt
hücreleri alanlarında faaliyetini sürdürmektedir.
PMG ayrıca OMG’nin değerli madenlere ilişkin uygulamaları için gereken
değerli madenlerin teminini sağlayan, yöneten ve müşterilere maden yönetim
ve danışmanlık hizmetleri sunan "Maden Yönetim Hizmet Birimi"ni de idare
etmektedir.
OMG’nin BMG faaliyetleri ise, organik madenler, inorganik madenler, metal
tozları ve metal ürünleri olmak üzere dört ana kategoride bulunmaktadır.
OMG Türkiye’de, bağlı şirketleri aracılığıyla Nadir Allgemeine Soymetaller
Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesinin %15’ine sahiptir. OMG'nin, bu şirketin
yönetiminde imtiyaz hakkı bulunmamaktadır. Nadir Allgemeine Soymetaller
Sanayi ve Ticaret A.Ş., 2001 yılından itibaren herhangi bir faaliyet
göstermemiş olup, iflasına yönelik yasal işlemler devam etmektedir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Umicore tarafından devir alınacak PMG işi kapsamında OMG’nin Türkiye'deki
faaliyetleri 3 başlık altında özetlenebilir:
- Teknik malzemeler: Otomotiv, kimyasallar ve cam sektörlerinde kullanılan
platin modifiye edilmiş malzemeler, bakır kaynağı, alüminyum kaynağı ve
yumuşak lehimleme için pirinç kaynağı malzemeleri ile düşük ve orta voltaj
elektrik kontakları için elektronik kontak malzemelerinden müteşekkildir.
- Mücevher ve elektrokaplama: Ürünlerin kaplanması için değerli madenler
ve elektrolit sistemlerinden oluşmaktadır.
- Endüstriyel katalizörler için değerli madenler geri dönüşüm hizmetleri:
Otomotiv ve kimyasal katalizörleri için verilen bir geri dönüşüm hizmetidir.
Bu faaliyet alanlarının her biri ayrı birer ürün pazarı olarak belirlenmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Taraf teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri coğrafi alan dikkate alınarak, ilgili
coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak tespit edilmiştir.
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Söz konusu işlem sonucunda Umicore, OMG’nin sahip olduğu PMG işini
devralacak ve daha önceden faaliyette bulunmadığı ürün ve hizmet
pazarlarına girecektir. Bu çerçevede, kontrol değişikliğinin gerçekleşeceği
işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi kapsamında bir devralmadır.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, devir konusu ürün pazarlarındaki toplam
pazar payının %25'in altında kaldığı ve PMG'nin Türkiye pazarında 2002 yılı
için elde ettiği toplam cirosunun ……………………… TL. olduğu anlaşılmıştır.
Taraf teşebbüslerin toplam ciro ve pazar payı rakamlarının 1997/1 sayılı
Tebliğin 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirtilen %25'lik pazar
payı ve 25 trilyon TL.'lik ciro eşiğini aşmaması nedeniyle anılan işlem izne tabi
bir devralma değildir.
I- SONUÇ
Yukarıda yer verilen değerlendirmelerin ışığında;
NV Umicore S.A.'nın OM Group, Inc.'nin Değerli Madenler Grubu'na ait PMG
işkolunu devralması işleminin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı
Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olmadığına
OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy